İçtihatlı ve UygulamalıAnonim Şirketlerde Tasfiye
ANONİM ŞİRKETLERDE TASFİYE
Metin AYTULUN YMM Bağımsız Denetçi
M.Vefa TOROSLU SMMM Bağımsız Denetçi
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ III
KISALTMALAR XXI
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
11 ANONİM ŞİRKETİN TANIMI 1
12 ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 1
121 Özel Kanunlara Bağlı Olma Bakımından 2
1211 Özel Kanunlarla Kurulmuş Olan Anonim Şirketler 2
1212 Özel Kanunlara veya Hükümlere Tabi Anonim Şirketler 2
1213 Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT) 2
122 Ortak Sayısı Bakımından 3
1221 Tek Ortaklı Anonim Şirketler 3
1222 Çok Ortaklı Anonim Şirketler 3
123 Halka Açıklık Bakımından Anonim Şirketler 3
1231 Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler 4
1232 Halka Açık Anonim Şirketler 4
124 Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler 4
1241 Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler 5
1242 Büyük Ölçekli Anonim Şirketler 5
125 Sermaye Sistemi Bakımından Anonim Şirketler 5
1251 Esas Sermayeli Anonim Şirket 5
1252 Kayıtlı Sermayeli Anonim Şirket 5
13 ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU 6
131 Kuruluş Türleri 6
132 Kurucular 7
133 Kuruluş Süreci 7
1331 Esas Sözleşmenin Hazırlanması 8
1332 Noter Onayı 9
1333 Ayni Sermayeye Değer Biçilmesi 10
1334 Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni 10
1335 Pay Bedellerinin Ödenmesi 10
1336 Kurucular Beyanı 11
1337 Ticaret Siciline Tescil ve İlan 13
134 Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler 13
1341 Fesih Davası 14
1342 Kanuna Karşı Hile 14
135 Kuruluş Sırasında Yapılan İşlemlerden Şirketin Sorumluluğu 14
136 Kurucuların Sorumluluğu 14
137 Kuruluştan Sonra Devralma (Kanuna Karşı Hile) 15
14 ANONİM ŞİRKETLERİN ORGANLARI 16
141 Genel Kurul 16
1411 Genel Kurulun Niteliği 16
1412 Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 17
1413 Genel Kurulun Yetkilerinin Sınırları 19
1414 Toplantı Türleri 21
1415 Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 24
1416 Toplantıya Çağrının Şekli ve Zamanı 25
1417 Genel Kurul Toplantı Gündemi 26
1418 Genel Kurulun Toplanması 26
1419 Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsili 30
14110 Genel Kurulda Karar Alınması 32
14111 Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 33
142 Yönetim Kurulu 35
1421 Yönetim Kurulunun Oluşumu 35
1422 Yönetim Kurulu Üyeliğinin Şartları 35
1423 Yönetim Kurulu Üyeliğin Kazanılması 37
1424 Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 38
1425 Yönetim Kurulunda Kararların Alınması 43
1426 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 44
1427 Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 44
1428 Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 44
İkinci Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN TASFİYE İŞLEMLERİ
21 GENEL AÇIKLAMA 47
22 SONA ERME VE TASFİYE KAVRAMLARI 47
23 ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERME SEBEPLERİ 48
231 Genel Sona Erme Sebepleri 49
2311 Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi 49
2312 İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi 50
2313 Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi 52
2314 Genel Kurulun Karar Alması 52
2315 İflas Kararı Verilmesi 53
2316 Kanunlarda Öngörülen Diğer Haller 53
232 Özel Sona Erme Sebepleri 58
2321 Organların Eksikliği veya Organların Toplanamaması 58
2322 Haklı Sebeplerle Fesih 59
24 SONA ERMENİN TESCİL VE İLANI 61
25 SONA ERMENİN SONUCU (TASFİYE) 62
26 TASFİYENİN HUKUKİ SONUÇLARI 62
261 Anonim Şirketin Tüzel Kişiliği ve Unvanı 62
262 Anonim Şirketin Amacı Değişir 63
263 Anonim Şirketin Organları Varlığını Devam Ettirir 63
2631 Yönetim Kurulu 63
2632 Genel Kurul 65
264 Pay Sahiplerinin Hakları Daralır 66
265 Tasfiyeye Tasfiye Memurları Yetkili Olur 66
266 Anonim Şirketin Kâr Elde Etmek Amacı Pasifleşir 66
27 TASFİYE İŞLERİ 66
271 İlk Envanter ve Bilançonun Çıkartılması 66
272 Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 67
273 Diğer Tasfiye İşleri 68
28 TASFİYE BAKİYESİNİN DAĞITILMASI 70
29 DEFTERLERİN SAKLANMASI 71
210 ŞİRKETİN TİCARET SİCİLİNDEN SİLİNMESİ 73
211 TASFİYEYE İLİŞKİN GENEL KURUL TOPLANTISI 73
212 TASFİYESİZ İNFİSAH DURUMU 73
213 EK TASFİYE 74
2131 Genel Açıklama 74
2132 Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 75
2133 Ek Tasfiye Talebinin Kabul veya Ret Edilmesi 77
2134 Ek Tasfiye İşlemleri 77
214 TASFİYEDEN DÖNME (İHYA) 78
2141 Genel Açıklama 78
2142 Tasfiyeden Dönme Kararı Alınması 78
2123 Tasfiyeden Dönme Genel Kurulu 79
2124 İflas Durumunda Tasfiyeden Dönme 79
215 EK TASFİYE İLE TASFİYEDEN DÖNME (İHYA) ARASINDAKİ FARKLAR 80
216 HIZLI TASFİYE 81
2161 Genel Açıklama 81
2162 Hızlı Tasfiyeden Faydalanacak Ticaret Şirketleri 82
2163 Hızlı Tasfiye Uygulaması Kapsamına Girmeyen Ticaret Şirketleri 83
2164 Hızlı Tasfiye Kapsamındaki Ticaret Şirketlerinin Tespiti 83
2165 Hızlı Tasfiye Yönteminde Tasfiye Memuru Olabilecekler 83
2166 Hızlı Tasfiye Süreci 84
2167 Tasfiyesiz Silinme (Terkin) 86
2168 Hızlı Tasfiye ile İlgili Diğer Konular 87
Üçüncü Bölüm
KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN TASFİYE İŞLEMLERİ
31 GENEL OLARAK KURUMLAR VERGİSİ 89
311 Genel Açıklama 89
312 Kurumlar Vergisinin Konusu 89
313 Kurumlar Vergisinin Mükellefleri 89
314 Kurumlar Vergisinde Mükellefiyet Çeşitleri 91
315 Kurumlar Vergisinde Muafiyet ve İstisnalar 91
316 Kurumlar Vergisinde Matrahın Belirlenmesi 91
317 Kurumlar Vergisinde Zarar Mahsubu 92
318 Kurumlar Vergisinde Beyan 94
319 Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 95
3110 Kurumlar Vergisinin Oranı 95
3111 Kurumlar Vergisinde Kâr Dağıtım Stopajı 95
3112 Kurumlar Vergisi’nin Tasfiye ile İlgisi 96
32 TASFİYE DÖNEMİ 96
321 Tasfiyenin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri 96
322 Tasfiyenin Aynı Yıl İçerisinde Sonuçlanması Durumunda Tasfiye Dönemi 97
323 Tasfiyenin Birden Fazla Yıl Sürmesi Durumunda Tasfiye Dönemi 97
33 TASFİYEDEN VAZGEÇİLMESİ 98
34 TASFİYE BEYANNAMELERİ 99
341 Genel Açıklama 99
342 Tasfiye Dönemlerine Ait Beyannamelerin Verilmesi 100
3421 Tasfiye Sürecinin Aynı Takvim Yılı İçinde Tamamlanması Durumunda 100
3422 Tasfiye Sürecinin Birden Fazla Dönemi Kapsaması Durumunda 100
343 Kıst Döneme Ait Beyannamelerin Verilmesi 101
344 Tasfiye İşlemlerinde Verginin Ödenmesi 102
345 Tasfiye Dönemlerinde Geçici Vergi Beyannamesinin Durumu 103
35 TASFİYE KÂRININ HESAPLANMASI 105
351 Genel Açıklama 105
352 Servet Değeri Kavramı 106
353 Tasfiye Dönemi Başındaki Servet Değeri 107
354 Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değeri 108
355 Tasfiye Kârının Hesaplanmasında Özellikli Konular 109
3551 Amortismanlar, Karşılıklar ve Sigorta Şirketlerinin Teknik Karşılıkları 109
3552 Maliyet Artış Fonu 111
3553 Yenileme Fonu 111
3554 Yeniden Değerleme Fonu 112
3555 Sermayeye Eklenmiş Bulunan Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazançları 113
3556 Hissedar veya Diğer Kişilere Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı 115
3557 Tasfiye Halinde Enflasyon Düzeltmesi 115
3558 Ortaklar Tarafından Yapılan Ödemeler 117
3559 Tasfiye Kârının Hesabında Giderler 117
35510 Vergiden Müstesna Bulunan Kazanç ve İratlar 117
35511 Aktifleştirilmiş Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri ve Peştemallıklar 117
356 Tasfiye Kârı Üzerinden Ödenmesi Gereken Vergiler 118
357 Tasfiye Döneminde Tevkif Yolu ile Ödenen Vergilerin Mahsubu 119
358 Tasfiye Kârının Dağıtılmasında Tevkifat Uygulaması 119
359 Tasfiye Sırasında Transfer Fiyatlandırması 121
36 TASFİYE DÖNEMİNDE ZARAR MAHSUBU 121
37 TASFİYENİN ZARARLA KAPANMASI DURUMUNDA DÜZELTME 124
38 TASFİYEDE ZAMANAŞIMI 125
381 Tarh Zamanaşımı 126
382 Tahsilat Zamanaşımı 127
383 Düzeltme Zamanaşımı 128
39 TASFİYE İŞLEMLERİNİN İNCELENMESİ 128
391 İnceleme Talepnamesinin Verilmesi 129
392 İncelemeye Başlanması ve Sonuçlandırılması 129
393 İnceleme Sonuçlarının Tasfiye Memuruna Bildirilmesi 130
310 TASFİYE İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ DİĞER KONULAR 131
3101 Tasfiyesi Tamamlanmış Şirketlerin Vergi Borçlarının Durumu 131
3102 Tasfiye Döneminde Ticari Faaliyette Bulunulması 133
3103 Tasfiye Beyannamesinin Doldurulması ve Ekleri 136
3104 Tasfiye Halinde Gelir Vergisi Tevkifatı Mükellefiyeti 136
3105 Tasfiye Halindeki Kurum ile Ortağı Arasındaki İlişkiler 137
3106 Tasfiye Beyannamesinin Yeminli Mali Müşavirlere Tasdik Ettirilmesi 138
3107 Maliye Bakanlığı’na Tanınan Yetki 138
3108 Tasfiyesi Tamamlanmış Şirketlere Ait Defter ve Belgelerin Saklanması 139
Dördüncü Bölüm
TASFİYE MEMURLARI
41 GENEL AÇIKLAMA 141
42 TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 141
421 Tasfiye Memurunun Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararıyla Atanması 141
422 Tasfiye Memurunun Kanun Yoluyla Atanması 142
423 Tasfiye Memurunun Mahkeme Kararıyla Atanması 142
43 TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLAN EDİLMESİ 143
44 TASFİYE MEMURLARININ UYRUĞU 144
45 TASFİYE MEMURLARININ AZLİ 144
451 Genel Kurul Kararı ile Azil 144
452 Mahkeme Kararı ile Azil 145
46 TASFİYE MEMURLARININ DEĞİŞMESİ 145
47 TASFİYE MEMURLARINA ÖDENEN ÜCRETLER 146
48 TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 147
49 TASFİYE MEMURLARININ YETKİLERİNİN DÜZENLENMESİ 148
491 Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 148
492 Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptığı İşlerin Şirketi Bağlaması 148
493 Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzam Etmesi 149
494 Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 149
410 TASFİYE MEMURLARI İLE PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ UYUŞMAZLIĞIN ÇÖZÜMÜ 150
411 TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU 150
4111Türk Ticaret Kanunu Açısından 150
4112 Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından 151
4113 Vergi Usul Kanunu Açısından 154
4114 Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Açısından 155
4115 İcra ve İflas Kanunu Açısından 156
4116 Bankacılık Kanunu Açısından 156
412 TASFİYE MEURLARININ RÜCU HAKKI 157
4121 Genel Açıklama 157
4122 Paylaştırma Uygulaması 158
4123 Ortakların Sorumluluğu 158
Beşinci Bölüm
DİĞER KANUNLAR AÇISINDAN TASFİYE
51 BANKACILIK KANUNU 161
511 Genel Olarak Bankacılık Kanunu 161
5111 Genel Açıklama 161
5112 Bankacılık Kanunu’nun Kapsamı 162
5113 Bankaların Faaliyet Konuları 162
5114 Ana Sözleşmeye İlişkin Hükümler 164
5115 Bankaların Yönetimi 165
5116 Koruyucu Önlemler 167
5117 Bankaların Faaliyet İzinlerinin Kaldırılması ve TMSF’ye Devri 167
512 Bankacılık Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 168
52 SERMAYE PİYASASI KANUNU 172
521 Genel Olarak Sermaye Piyasası Kanunu 172
5211 Genel Açıklama 172
5212 Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kapsamı 173
5213 Sermaye Piyasası Kurumları 174
5214 Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Şartları 175
5215 Borsalar ve Piyasa İşleticileri 175
5216 Tedrici Tasfiye 176
522 Sermaye Piyasası Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 177
53 İCRA VE İFLAS KANUNU 193
531 Genel Olarak İcra ve İflas Kanunu 193
5311 Genel Açıklama 193
5312 İflâsa Tabi Olan Kişiler 194
5313 İflas Organları 195
5314 İflas Yolları 198
5315 İflasın Hukuki Sonuçları 200
5316 Sıra Cetveli 205
5317 İflasın Ertelenmesi 206
532 İcra ve İflas Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 207
54 GELİR VERGİSİ KANUNU 208
541Genel Olarak Gelir Vergisi Kanunu 208
5411 Genel Açıklama 208
5412 Gelir Vergisinin Konusu 209
5413 Gelir Vergisinin Mükellefleri 209
5414 Gelir Vergisinin Tarhı 210
5415 Gelir Vergisinde Muaflık ve İstisnalar 210
5416 Gelirin Toplanması 210
5417 Gelir Vergisinin Beyan ve Ödeme Dönemleri 211
542 Gelir Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 212
55 KATMA DEĞER VERGİSİ 213
551 Genel Olarak Katma Değer Vergisi 213
5511 Genel Açıklama 213
5512 Katma Değer Vergisinin Konusu 214
5513 Katma Değer Vergisinin Mükellefi ve Sorumlusu 215
5514 Katma Değer Vergisinde Matrah 216
5515 Katma Değer Vergisinin Oranı 216
5516 Katma Değer Vergisinde İstisnalar 217
552 Katma Değer Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 217
56 AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDA KANUN 218
561 Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun 218
5611 Genel Açıklama 218
5612 Kamu Alacağının Kapsamı 219
5613 Uygulamaya Yetkili Tahsil Dairesi 220
5614 Teminat İsteme 221
5615 Teminatlar ve Değerlemesi 221
5616 İhtiyati Haciz Uygulaması 222
5617 Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu 222
5618 Gecikme Zammı Uygulaması 223
562 Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un Tasfiye ile İlgisi 223
57 BANKA VE SİGORTA MUAMELELERİ VERGİSİ 225
571 Genel Olarak Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi 225
5711 Genel Açıklama 225
5712 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Konusu 225
5713 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Mükellefleri 226
5714 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinde İstisnalar 226
5715 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Matrahı 229
5716 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Oranı 229
572 Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisinin Tasfiye ile İlgisi 230
58 ÖZEL TÜKETİM VERGİSİ 231
581 Genel Olarak Özel Tüketim Vergisi 231
5811 Genel Açıklama 231
5812 Özel Tüketim Vergisinin Konusu 232
5813 Özel Tüketim Vergisi ile İlgili Kavramlar 232
5814 Özel Tüketim Vergisinin Mükellefi ve Vergi Sorumlusu 233
5815 Özel Tüketim Vergisinde Vergiyi Doğuran Olay 233
5816 Özel Tüketim Vergisinin Vergileme Ölçüleri ve Matrahı 234
5817 Özel Tüketim Vergisinin Oranı veya Tutarı 235
5818 Özel Tüketim Vergisinde İstisnalar 235
582 Özel Tüketim Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 235
59 DAMGA VERGİSİ KANUNU 236
591 Genel Olarak Damga Vergisi Kanunu 236
5911 Genel Açıklama 236
5912 Damga Vergisinin Konusu 236
5913 Damga Vergisinin Mükellefleri 237
5914 Damga Vergisinde Matrah 237
5915 Damga Vergisinin Oranı 238
5916 Damga Vergisinde Ödeme Şekilleri 239
5917 Damga Vergisinde İstisnalar 240
592 Damga Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 240
510 HARÇLAR KANUNU 240
5101 Genel Olarak Harçlar Kanunu 240
51011 Genel Açıklama 240
51012 Harçların Konusu 240
51013 Harçların Mükellefleri 241
51014 Harçlarda Matrah 242
51015 Harçlarda Ödeme Şekilleri 242
51016 Harçlarda İstisnalar 242
5102 Harçlar Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 242
511 EMLAK VERGİSİ KANUNU 242
5111 Genel Olarak Emlak Vergisi Kanunu 242
51111 Genel Açıklama 242
51112 Emlak Vergisinin Konusu 243
51113 Emlak Vergisinin Mükellefi 243
51114 Emlak Vergisinde İstisnalar 244
51115 Emlak Vergisinin Matrahı 244
51116 Emlak Vergisinin Oranı 244
51117 Emlak Vergisinin Tahakkuku ve Ödemesi 245
5112 Emlak Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 246
512 MOTORLU TAŞITLAR VERGİSİ KANUNU 246
5121 Genel Olarak Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu 246
51211 Genel Açıklama 246
51212 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Konusu 246
51213 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Mükellefi 247
51214 Motorlu Taşıtlar Vergisinde İstisnalar 247
51215 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Ölçü ve Oranları 248
51216 Motorlu Taşıtlar Vergisinin Tahakkuku ve Ödemesi 248
5122 Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 248
513 ÖZEL İLETİŞİM VERGİSİ 249
5131 Genel Olarak Özel İletişim Vergisi 249
51311 Genel Açıklama 249
51312 Özel İletişim Vergisi 249
5132 Özel İletişim Vergisinin Tasfiye ile İlgisi 250
514 ÇEVRE TEMİZLİK VERGİSİ 251
5141 Genel Olarak Çevre Temizlik Vergisi 251
5142 Çevre Temizlik Vergisinin Tasfiye ile İlgisi 252
515 VERGİ USUL KANUNU 252
5151 Genel Olarak Vergi Usul Kanunu 252
51511 Genel Açıklama 252
51512 Mükellefin Ödevleri 253
5152 Vergi Usul Kanunu’nun Tasfiye ile İlgisi 270
Altıncı Bölüm
TASFİYE İŞLEMLERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
61 TEKDÜZEN HESAP PLANINI 271
611 Genel Açıklama 271
612 Düzenlemenin Amacı 272
613 Düzenlemenin Niteliği 272
614 Düzenlemenin Kapsamı 273
615 Muhasebenin Temel Kavramları 273
6151 Sosyal Sorumluluk Kavramı 274
6152 Kişilik Kavramı 274
6153 İşletmenin Sürekliliği Kavramı 274
6154 Dönemsellik Kavramı 275
6155 Parayla Ölçülme Kavramı 275
6156 Maliyet Esası Kavramı 275
6157 Tarafsızlık ve Belgelendirme Kavramı 275
6158 Tutarlılık Kavramı 275
6159 Tam Açıklama Kavramı 276
61510 İhtiyatlılık Kavramı 276
61511 Önemlilik Kavramı 276
61512 Özün Önceliği Kavramı 276
616 Muhasebe Politikalarının Açıklanması 276
617 Mali Tablolar 277
6171 Düzenlenmesi İstenen Mali Tablolar 278
6172 Mali Tabloların Amaçları 278
6173 Mali Tablolardaki Bilgilerin Özellikleri 278
6174 Temel Mali Tabloların Düzenlenme İlkeleri 278
618 Tekdüzen Hesap Çerçevesi 283
62 MUHASEBE İŞLEMLERİ 288
TASFİYE SÜRECİ 301
ÖZELGE ÖRNEKLERİ 327
YARGI KARARI ÖRNEKLERİ 365
KAYNAKÇA 389
