Şirketler Hukuku Genel Esaslar
Prof. Dr. Hasan PULAŞLI
İÇİNDEKİLER
DOKUZUNCU BASKIYA ÖNSÖZ V
ÖNSÖZ . VI
İÇİNDEKİLER VII
BİBLİYOGRAFYA .LI
KISALTMALAR.LXXXV
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
GENEL OLARAK TOPLULUKLAR . 3
ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 3
III. ŞİRKETLERİN TÜRLERİ. 6
ADÎ ŞİRKET - TİCARET ŞİRKETİ 6
ŞAHIS ŞİRKETLERİ - SERMAYE ŞİRKETLERİ . 8
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER. 11
ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 12
SÖZLEŞME 13
Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez . 13
İstisna: Şeklin Zorunlu Olduğu Haller. 14
İradî Şekil . 14
Resmî Şekil. 14
Taşınmaz Malın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye
Olarak Konulması 14
Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi Ortaklığa
Sermaye Olarak Konulması. 16
iii. Sınai ve Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak
Konulması . 17
KİŞİ 17
MÜŞTEREK AMAÇ 18
SERMAYE . 19
Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 19
İçindekiler
VIII
Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti . 20
Şekle İlişkin Usul. 20
MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇABA
SARF EDİLMESİ (AFFECTIO SOCIETATIS) 23
III. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU 23
İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN
EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE
UYGULANMASI. 24
3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 26
SERMAYE KOYMA YÜKÜMÜ 26
ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 28
Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk. 28
Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 29
ŞİRKETİ YÖNETME YÜKÜMÜ 29
REKABET YASAĞI 30
ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMÜ 30
ORTAKLARIN HAKLARI 31
KÂR PAYI İSTEME HAKKI 31
ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI. 32
TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI 32
İTİRAZ HAKKI . 32
DENETİM HAKKI 32
III. ŞİRKETİN YÖNETİMİ 33
ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME 34
ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ . 34
4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
GENEL OLARAK TEMSİL. 37
TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ. 37
DOĞRUDAN TEMSİL 37
DOLAYISIYLA TEMSİL 38
YETKİSİZ TEMSİL. 38
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI . 39
ORTAKLIK MALLARI . 39
TÜRK HUKUKUNDA. 39
İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 40
İçindekiler
IX
5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
SONA ERME HALLERİ 42
ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 42
ORTAĞIN ÖLÜMÜ. 42
ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ
İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI 42
ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA. 43
SÜRENİN SON BULMASI . 43
BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA 43
MAHKEME KARARI İLE FESİH 44
SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 45
III. TASFİYE 45
TASFİYENİN USULÜ 47
ZAMANAŞIMI 48
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
6. GENEL HÜKÜMLER
GENEL HÜKÜM KAVRAMI 51
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ. 51
III. TÜZEL KİŞİLİK . 52
TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI . 53
BAĞIMSIZ MALVARLIĞI. 53
TİCARET UNVANI. 53
YERLEŞİM YERİ (MERKEZ) 53
VATANDAŞLIK 54
TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 54
HAK EHLİYETİ 54
İŞLEM EHLİYETİ . 56
İşlem Ehliyetinin Kazanılması. 56
Organ Kavramı ve Kapsamı 56
TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 58
SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK DEĞERLER 58
SERMAYENİN TÜRÜ, TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ 59
Nakit ve Senetlerin Devri ve Ödenmesi. 59
İçindekiler
X
Ayın Sermayenin Taahhüdü ve İlgili Sicillere Şerh Edilmesi . 61
Taşınmazların ve Sınai Mülkiyet Haklarının Taahhüt ve
İlgili Sicillere Şerh Edilmesi. 61
Taşınırların Güvenilir Kişiye Teslim Edilmesi. 63
Şahsî Emek-Fikir Sermayesi 64
Ticari İşletme. 66
Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler . 66
İHTİYATÎ TEDBİR . 67
NAKDİ SERMAYE BORCUNUN ÖDENMEMESİ ŞİRKETİN
FAİZ VE TAZMİNAT TALEBİ 67
VII. ZAMANAŞIMI 67
VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ . 68
7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
BİRLEŞME 70
BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 70
Malvarlıklarının Birleşmesi . 70
Tasfiyenin Önlenmesi 70
BİRLEŞME TÜRLERİ. 71
Devralma Şeklinde Birleşme . 71
Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme . 72
GEÇERLİ BİRLEŞMELER . 72
Genel Olarak 72
Birleşme Kombinasyonları 73
BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI 74
Genel Olarak 74
Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı 75
Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi. 75
Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar 76
Devamlılık İlkesinin İstisnaları 76
Denkleştirme Ödemesi . 76
Ayrılma Akçesi. 77
BİRLEŞME İŞLEMLERİ. 78
Birleşme Sözleşmesi 78
Birleşme Sözleşmesinin İçeriği . 79
İçindekiler
XI
SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN
ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI. 82
Sermaye Artırımı . 82
Bilânçolar 83
Birleşme Raporu 84
Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması ve
Malvarlığındaki Değişiklikler 85
BİRLEŞME KARARI 87
Genel Olarak 87
Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar 88
BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 90
İ. ALACAKLILARIN KORUNMASI. 91
Genel Olarak 91
Alacaklılara Bildirim Yapılması 92
Ortakların Şahsî Sorumluluğu . 93
İŞÇİLERİN KORUNMASI 94
ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER. 94
Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler 94
Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle
Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller. 97
TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ. 98
SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER. 99
Uygulama Alanı. 99
Kolaylıklar100
BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE
DEĞİŞİM ORANI .102
BÖLÜNME104
BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE104
Kavram .104
Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle ve
Kendiliğinden” «uno actu et ipso iure» Geçişi .105
BÖLÜNMENİN TÜRLERİ.106
Tam Bölünme .106
Kısmî Bölünme.107
BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR 110
BÖLÜNME OLANAKLARI.111
Geçerli Olan Bölünmeler111
Geçerli Olmayan Bölünmeler .112
İçindekiler
XII
BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER.112
Sermaye Değişiklikleri .113
Sermayenin Azaltılması.113
Sermaye Artırımı .114
Yeni Kuruluş .115
Ara Bilânço115
Bölünme İşlemleri 115
Bölünme Sözleşmesi116
Bölünme Plânı .116
Bölünme Sözleşmesinin veya Plânının Şekli .116
Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ .117
Bölünme Sözleşmesi veya Plânının İçeriği 117
BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARINDAN SORUMLULUK120
BÖLÜNME RAPORU 121
Genel Olarak.121
Raporun Zorunlu İçeriği .121
BÖLÜNME BELGELERİNİN İNCELENMESİ.122
İ. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER123
BÖLÜNME KARARI .124
HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI .126
Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 126
Paysahipliği Haklarının Devamı.126
Özel Haller129
ŞİRKET ALACAKLILARININ KORUNMASI.130
ÇALIŞANLARIN KORUNMASI.131
BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI .133
Ticaret Siciline Tescil ve İlân .133
Tapu Siciline Bildirim 134
III. TÜR DEĞİŞTİRME .134
GENEL OLARAK.134
TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI .135
TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 136
Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme .136
Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme .136
GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER.138
İçindekiler
XIII
GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER139
ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME139
TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER.140
Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması .140
Ara Bilânço Hazırlanması.141
Tür Değiştirme Plânı.141
Tür Değiştirme Raporu .141
Ortakların İnceleme Hakkı142
Tür Değiştirme Kararı.142
Tescil ve İlan 143
MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI.143
Ortakların Korunması .143
Şirket Alacaklılarının Korunması .144
Çalışanların Korunması 144
İ. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI .145
ORTAK HÜKÜMLER146
Ortaklık Payının ve Hakkının İncelenmesi .146
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali.147
Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki
Eksikliğin Sonuçları148
Sorumluluk .148
ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI
İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER.149
TEBLİĞİN AMACI.149
MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN
BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ 150
BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 151
BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER .152
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU
İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI 155
GENEL OLARAK.155
İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU .155
İçindekiler
XIV
ŞİRKETLER TOPLULUĞU.157
KAVRAM .157
ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG ŞİRKET
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR.157
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ
BELİRLEYİCİ UNSURLAR.158
KONTROL 159
TİCARET ŞİRKETİ 159
İSTİSNAİ HALLER .160
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ .161
FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU .161
Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal.161
Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal162
Dolaylı Hâkimiyet 163
SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 163
KARŞILIKLI KATILMALAR .165
BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 165
NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 166
KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR.167
Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket168
İştirak Durumunun Tespiti168
İştirak Oranlarının Hesaplanması .169
Oy Haklarının Hesaplanması 172
BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ.173
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOLLEKTİF ŞİRKET
9. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI.177
TİCARİ İŞLETME 177
TİCARET UNVANI177
KİŞİ UNSURU 178
SORUMLULUK179
Sınırsız179
İkinci Derecede.179
Müteselsil .179
TÜZEL KİŞİLİK .180
İçindekiler
XV
KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU.180
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 180
Şekli180
Zorunlu Kayıtlar .180
TESCİL VE İLÂN.181
III. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER .182
ŞİRKETİN EHLİYETİ 183
10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ.185
HAK EHLİYETİNE ETKİSİ.185
ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK.185
TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ.186
III. SONA ERME HALLERİ .186
FESİH SEBEPLERİ 186
Ortaklar Kararı ile Fesih .186
Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi.187
Mahkeme Kararıyla Fesih.187
Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Fesih Talebinde Bulunması.187
Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi188
Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler188
Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi .189
SONA ERME 189
Şirketin İflâsı 190
Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi190
Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi .190
Ortaklardan Birinin İflası190
Sürenin Dolması .190
Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin
İmkânsız Olması .191
Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 191
İSTİSNALAR191
SONA ERMENİN SONUÇLARI 192
TESCİL VE İLÂN.192
ORTAKLARIN TEMSİL VE YÖNETİM YETKİSİNİN ERMESİ192
SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 193
ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI193
İçindekiler
XVI
ŞİRKETİN TASFİYESİ.193
TASFİYE MEMURLARI 193
SEÇİM VE ATAMA .193
TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLÂNI.194
GÖREVDEN ALMA.194
Tasfiye Memurunun Ortak Olması Halinde194
Sona Ermeden Önce Atanma halinde 194
Sona Ermeden Sonra Atanma Halinde 194
Tasfiye Memurunun Üçüncü Kişi Olması Halinde 194
Mahkemece Atanma Halinde.195
TASFİYE MEMURUNUN İŞLEM BİÇİMİNE İLİŞKİN
HÜKÜMLER, DEVİR YASAĞI VE VEKİL ETME195
TEMSİL YETKİSİ 195
TEMSİL YETKİSİNİN GENİŞLETİP DARALTILMASI .196
ÜCRETİ.196
SORUMLULUĞU.196
İ. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ .196
BEŞİNCİ BÖLÜM
KOMANDİT ŞİRKETLER
11. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI201
TİCARİ İŞLETME 201
TİCARET UNVANI201
ORTAKLARIN TÜRLERİ202
Komandite Ortaklar 202
Komanditer Ortaklar.202
SERMAYE 202
TÜZEL KİŞİLİK .203
ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU203
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 203
Kişi Unsuru.204
Şirket Türü204
Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi205
Şirketin Konusu 205
Sermaye 205
Temsil.206
İçindekiler
XVII
İMZALARIN ONAYLANMASI 206
TESCİL VE İLÂN.206
III. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARARASI İLİŞKİLER 206
İÇ İLİŞKİ.206
Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 206
Yönetim Hakkı 207
Denetim Hakkı.208
Olağan Denetim Hakkı .208
Olağanüstü Denetim Hakkı 208
Denetim Hakkının Sınırlandırılması208
Rekabet Yasağı209
Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları.209
Sermaye Koyma Borcu.209
Kâr ve Zarara Katılma .209
Tasfiye ve Ayrılma Payı 210
DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 210
ORTAKLARIN SORUMLULUĞU211
Komandite Ortağın Sorumluluğu211
Komanditer Ortağın Sorumluluğu 211
Genel Olarak211
Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller .212
Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi .212
Ortaklık Adına İşlemlere Girişme 212
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması213
ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER .213
KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 213
KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI.214
TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ.214
KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE
ÇIKARILMASI .215
SONA ERME VE TASFİYE216
GENEL OLARAK.216
KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ.216
TASFİYE.216
TÜR DEĞİŞTİRME 217
İçindekiler
XVIII
12. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
TANIM VE HUKUKİ YAPISI 218
KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR219
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI .219
TESCİL VE İLÂN.220
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ221
YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 221
YÖNETİCİLERİN AZLİ.222
GENEL KURUL .222
REKABET YASAĞI 223
DENETÇİLER223
ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER .223
VII. SONA ERME VE TASFİYE224
ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ
13. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR227
TÜRK VE YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE ÖN ŞİRKET229
TÜRK HUKUKUNDA229
İSVİÇRE HUKUKUNDA.230
ALMAN HUKUKUNDA231
III. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER.232
ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ.233
ÖN ŞİRKETTE SORUMLULUK .234
14. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
TEK BORÇ İLKESİ.235
ÇOĞUNLUK İLKESİ 236
III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ 237
MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ238
DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ.239
KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ.240
GENEL OLARAK.240
SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE
KAMUYU AYDINLATMA .241
İçindekiler
XIX
VII. DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ.241
VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ242
EŞİT İŞLEM KURALI.243
EMREDİCİ HÜKÜMLER.245
EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI .245
EMREDİCİ HÜKÜMLERİN DÜZENLENDİĞİ 340. MADDENİN
KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI 246
EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI.247
EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI.249
15. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ
AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI
ORTAK SAYISI AÇISINDAN254
TİPİK (ÇOK ORTAKLI) ANONİM ŞİRKETLER254
ATİPİK (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER255
SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN .256
ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER .256
KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER.256
DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER .256
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN .257
KAPALI TİP ANONİM ŞİRKET .257
HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 257
Kavram .257
Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri.258
Halka Açılma Yoluyla .258
Halka Açık Sayılma.259
Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği.259
ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN.259
KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKET.259
BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER .260
MESLEK ŞİRKETİ OLARAK ANONİM ŞİRKETLER 260
YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE260
TÜRK HUKUKUNDA261
16. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI, KURULUŞU
VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
TANIM 262
UNSURLAR 262
UNVAN.262
İçindekiler
XX
SERMAYE VE PAYLAR 263
Sermaye Sistemleri .263
Esas Sermaye Sistemi263
Kayıtlı Sermaye Sistemi 265
Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 267
ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 267
ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI268
KONU VE AMAÇ 268
TÜZEL KİŞİLİK .269
III. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ TÜRLERİ270
ANİ KURULUŞ 270
PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ271
Hükmün Konuluş Amacı 272
Halka Arz Edilecek payların Oranı.272
Halka Arz273
Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi 273
Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi274
Halka Arzın Süresi .274
Sorumluluk.274
KURUCULAR 275
KURUCULARIN TANIMI.275
KURUCU SAYISI.275
KURUCULARIN NİTELİĞİ 276
KURULUŞ BELGELERİ 277
KURULUŞ İŞLEMLERİ .278
ESAS SÖZLEŞME278
Şekil ve Niteliği278
Asgari İçeriği 280
ESAS SÖZLEŞMEYE YAZILABİLECEK DİĞER HUSUSLAR 285
PAY BEDELERİNİN ÖDENMESİ.285
(GEREKİYORSA) BAKANLIK İZNİ286
BAKANLIĞIN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ287
ESAS SÖZLEŞMENİN TESCİL VE İLÂNI 288
Tescilin Süresi 288
Tescili Talep Edebilecek Kişiler ve İlanın İçeriği.289
İçindekiler
XXI
Sicil Müdürünün Yetki ve Görevi.290
Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz .290
TESCİLİN ETKİLERİ.290
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER VE HUKUKÎ SONUÇLARI .291
SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURMA İLKESİ 292
ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ .292
Dava Şartları.292
Süre.293
Dava Açmaya Yetkili Olanlar.293
Mahkemenin Yetkisi.293
Mahkeme Kararının Etkisi294
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI295
SÜRE.295
YETKİLİ ORGAN 295
KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ
ORTAK HÜKÜMLER.296
KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER296
TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU.297
İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 297
KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA)298
DÜZENLEMENİN AMACI298
UYGULANMA ŞARTLARI.299
GEÇERLİLİK ŞARTLARI .300
YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU301
AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE DAVA
AÇMA SÜRESİ.302
KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK.302
SORUMLU OLANLAR302
SORUMLULUK SEBEPLERİ303
YAPTIRIM VE DAVACILAR .303
ZAMANAŞIMI SÜRESİ.303
17. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ
ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİSİ
PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI .305
BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI306
İçindekiler
XXII
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
18. ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
ORGANSAL DÜZEN.311
ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ 311
III. GENEL KURUL.312
TANIM 312
NİTELİK .312
DEVREDİLEMEYEN YETKİLER 313
YETKİLERİN SINIRI.315
Üçüncü Kişilerin Hakları315
Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri 315
Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar.315
İmtiyazlı Paylar.315
GENEL KURULUN TÜRLERİ 316
OLAĞAN GENEL KURUL316
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL .317
TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE
BUNA İLİŞKİN SORUNLAR .318
ÇAĞRININ ŞEKLİ .318
TOPLANTI BAŞKANI SEÇİMİ VE TOPLANTI TUTANAĞININ
İÇERİĞİ.318
ANONİM ŞİRKETİN PAYSAHİBİ YAPISINA GÖRE BAZI
İŞLEMLERİN YAPILIP YAPILMAMASI SORUNLARI.319
Tek Kişi Anonim Şirket Genel Kurulunda Tüm Payların Temsil
Edilmesi320
Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınıp Alınmaması Sorunu.321
ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL .323
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI.325
ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR.325
Yönetim Kurulu325
Azınlık Paysahipleri325
Tek Bir Paya Sahip Paysahibi.325
Tasfiye Memurları 326
Kayyım .326
Genel Kurul 326
ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR .326
İçindekiler
XXIII
Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 326
Çağrının Şekli ve Usulü.326
İlânın İçeriği 327
Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler.328
Çağrısız Genel Kurul Toplantısı .328
GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ .329
GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI330
Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin
Görevden Alınması.330
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması ve Yenilerinin
Seçiminin Yılsonu Tablolarının Müzakeresi İle İlgili Sayılması331
Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 331
Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 332
Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Durumunda, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi.332
Sermayenin Yetersiz Kalması Durumunda Gündemde Olmasa Bile
Genel Kurulda Görüşülmesi 332
BAKANLIĞIN YÖNETMELİĞİNE GÖRE TOPLANTININ
YAPILAMAMA HALLERİ333
TOPLANTININ ERLENMESİ HALLERİ333
VIII. GENEL KURULA KATILACAK KİŞİLER .334
OY HAKKININ KULLANILMASI336
PAYSAHİBİNİN OY HAKKINI BİZZAT KULLANMASI 336
TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI336
Bireysel Temsil.337
Bireysel Temsilci.338
Tevdi Eden Temsilcisi .342
KARAR ALINMASI 344
TOPLANTI NİSAPLARI 344
Adî Toplantı Nisabı 344
Özel Toplantı Nisapları.345
Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğinde Toplantı ve
Karar Nisapları 345
Sermayenin En Az %75’inin Olumlu Oylarıyla Karar
Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri; .346
Payları Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerde.347
Karar Nisapları .347
Esas Sözleşme Değişikliğinde Özel Nitelikteki Toplantı ve
Karar Nisapları .348
İçindekiler
XXIV
Sermayenin %100’ünün Toplantıda Hazır Bulunması ve
Oybirliği ile Karar Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme
Değişiklikleri. 348
Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap .348
Haklı Sebeplerin Varlığında Ortakların Yeni Pay Alma
Haklarının Sınırlandırılması veya Tamamen Kaldırılmasında.348
Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişikliklerde348
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu.348
USULE İLİŞKİN İŞLEMLER.350
Toplantı Tutanağı .350
Tutanağa Eklenecek Belgeler .351
Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı.351
GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI.352
YOKLUK VE BUTLAN .352
Yokluk Kavramı ve Halleri.352
Butlan Kavramı ve Halleri353
TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BUTLAN HALLERİ .354
Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline İlişkin Butlan Sebepleri .356
Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması .356
Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması .357
Bilgi Alma ve Denetleme Hakkının Sınırlandırılması
veya Kaldırılması.357
Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar.358
Kavram 358
Kapsamı.359
Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık.359
Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük.359
Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi.360
İPTAL361
Genel İptal Sebepleri 362
Kanuna Aykırı Kararlar .362
Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar 363
Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar.363
Özel İptal Sebepleri 364
Tevdi Eden Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması .364
İçindekiler
XXV
Toplantı Başkanının Tevdi Eden Temsilcisinin
Bildirimini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine
Rağmen Açıklamaması.365
Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir
Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması 365
Genel Kurula Denetçinin Katılmamış Olması365
XII. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR 366
DAVACILAR366
Pay Sahipleri.366
Toplantıya Katılan Pay Sahipleri.366
Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri 367
Davetin Usulsüz Yapılmış Olması.367
Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması.368
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması 368
Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli.368
Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller 369
Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde369
Pay Sahibinin Şirketten Iskatı Halinde .370
iii. Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş
Olması Halinde.371
Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde371
Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde.371
Pay Senedi Üzerinde Elbirliği Mülkiyeti veya Paylı Mülkiyet
Hakkı Bulunması Halinde373
Yönetim Kurulu .373
Yönetim Kurulu Üyeleri 373
Sermaye Piyasası Kurulu .374
DAVALI VE YETKİLİ MAHKEME.374
DAVANIN İLÂN EDİLMESİ.375
XIII. KÖTÜNİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK.375
19. YÖNETİM KURULU
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİLERİ.376
ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI.376
Gerçek Kişiler Bakımından 376
Tam Ehliyetli Olmak .376
Seçilme Engellerinin Olmaması 377
İçindekiler
XXVI
Tüzel Kişiler Bakımından.377
Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi .377
Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi İle
Temsil Edilmesi.378
TESCİL VE İLÂN.378
ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ 379
III. ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ 381
KURAL: GENEL KURULCA SEÇİM .381
DİĞER YÖNTEMLER382
Esas Sözleşme ile Atama 382
Yönetim Kurulunca Geçici Üye Seçimi (Kooptation) 382
Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi.383
Sermaye Piyasası Kurulunca Atama.383
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ.384
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 384
İSTİFA.384
GÖREVDEN ALMA (AZİL)386
GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ 387
YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKÂNLARI387
«BELİRLİ PAY GRUPLARI» 388
ÖZELLİK VE NİTELİKLERİYLE BELİRLİ GRUP
OLUŞTURAN PAYSAHİPLERİ390
AZINLIK.391
YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BELİRLİ PAYSAHİPLERİ
ARASINDAN SEÇİLMESİ VEYA ADAY ÖNERME HAKKI 392
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ.394
GENEL OLARAK.394
DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ, ALINAMAZ NİTELİKTEKİ
GÖREV VE YETKİLER.394
Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli
Talimatların Verilmesi396
Üst Düzeyde Yönetim .396
Talimat Verilmesi397
Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi397
Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve
Plânlamanın Düzenlenmesi397
Muhasebe Sistemi .397
İçindekiler
XXVII
Finansal Denetim 398
Finansal Planlama .398
Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin
Atanmaları ve Görevden Alınmaları 399
Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi.399
Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul
Toplantılarının Hazırlanması400
Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunma 401
VII. YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULACAK
KOMİTE VE KURULLAR .401
DENETİM KOMİTESİ .402
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ.403
VIII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI.403
BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI.403
Eşit İşlem Kuralına Aykırı Kararlar404
Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması
İlkesine Uymayan Kararlar.406
Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl Eden
veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar407
Diğer Organların veya Kişilerin Devredilmez Yetkilerine Giren
Konulardaki Kararlar408
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU .408
Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararının İptali 408
Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yönetim Kurulu
Kararlarının İptali .409
YÖNETİM GÖREV VE YETKİSİNİN DEVREDİLMESİ 410
YÖNETİM VE YÖNETİCİ KAVRAMI.410
YÖNETİMİN DEVRİ411
İÇ YÖNERGE .412
Anlamı ve Hazırlanışı .412
İç Yönergenin İçeriği414
TEMSİL YETKİSİNİN KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ 415
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLANMASI 415
Temsil Yetkisinin Kapsamı 415
Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması419
YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE
DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ 420
TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 421
İçindekiler
XXVIII
İmza Şekli.421
Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller.421
TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVREDİLMESİ.422
YÖNETİM KURULUNUN TEK KİŞİDEN OLUŞMASI HALİNDE
TEMSİL YETKİSİNİN ÜÇÜNCÜ BİR KİŞİYE DEVREDİLMESİ423
TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR
YARDIMCILARININ ATANMASI.425
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ427
KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI .427
Yönetim Hakkı .427
Temsil Hakkı 428
Bilgi Alma Hakkı428
Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları.428
Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı.429
Şirketin Defter ve Dosyalarının İncelenmesi431
Yönetim Kurulu Kararı İle Bilgi Alma.431
Mahkemeye Kararı İle Bilgi Alma 432
Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma Hakkı.432
MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI433
Huzur Hakkı .433
Ücret .433
Kazanç Payı (Tantiemé) veya Prim 434
Kavram 434
Dağıtım Koşulları 434
Kazanç Payının Kötüniyetle Alınmasının Müeyyidesi 435
Zamanaşımı .436
İkramiye436
YÜKÜMLÜLÜKLERİ436
Yönetim Yükümü .436
Gözetim Yükümü .436
Özen Yükümü.437
Özen Yükümünün Ölçütü .438
Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İş İnsanıı Kararı
(Business Judgment Rule) İlkesi439
İş İnsanı Kararının Tanımı.439
İş İnsanı Kararının Uygulama Alanı440
İçindekiler
XXIX
İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesinin Koşulları .442
Bir İşletmesel Karar (İş İnsanı Kararı) Olmalıdır .443
YK Üyesi Kararın Alınmasında Tarafsız ve Bağımsız
Olmalı veya Üçüncü Kişinin Etkisi Altında Olmamalıdır 443
iii. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Gerektiğinde
Uzman Kişilerden Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır .444
Şirketin Menfaatine Hareket Edilmiş Olmalıdır .444
İyiniyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır .445
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümü445
Genel Olarak445
Tek Kişi Anonim Şirketlerde.447
Sadakat, bağlılık Yükümünün Kapsamı 447
SORUMLULUK SİGORTASI YAPTIRILMASI.448
Genel Olarak.448
Sigorta Miktarı449
YASAK İŞLEMLER .449
Şirket ile İşlem Yapma Yasağı .449
Kapsam449
Yaptırım.450
Şirkete Borçlanma Yasağı451
Şirket ile Rekabet Etme Yasağı452
Konusu452
Yaptırımı.452
Zamanaşımı.453
Sorumluluğa Etkisi453
Görüşmelere Katılma Yasağı453
Menfaat Çatışması Olan Haller453
Yaptırım.454
SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA
DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 454
Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına
İlişkin 5.9.2018 Tarihli Tebliğine Göre Bildirim454
Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık kavramları 455
Sermaye Kaybı 455
Borca Batıklık456
Yönetim Kurulunun Yapması Gereken İşlemler.457
İçindekiler
XXX
Sermaye Kaybı Halinde.457
Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az
Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde 457
Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde.458
Borca Batık Olma Halinde.459
Esas Alınacak Finansal Tablolar 460
Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumunda
Birleşmeye Katılma460
Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi.460
XII. ANONİM ŞİRKETTE MÜDÜRLER461
20. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ.463
DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI.464
III. DENETÇİ SEÇİMİ.464
GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ464
MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI 465
YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ 467
DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ .467
GÖREVDEN ALMA.467
GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ.469
DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE
DİĞER SEBEPLER.469
Görevden Çekilme469
Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi.470
DENETÇİNİN EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE .470
DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER 471
VII. DENETÇİNİN GÖREVLERİ472
DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER 472
DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 473
DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ 474
DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI.475
Olumlu Görüş Yazısı 476
Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı .476
Görüş Vermekten Kaçınma 477
Olumsuz Görüş Yazısı477
İçindekiler
XXXI
VIII. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI.478
GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ.478
GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ .478
21. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI ÇERÇEVESİNDE
ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM
PAYSAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 479
ÖZEL DENETİMİN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ 479
ÖZEL DENETİMİN AMACI480
ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA
BAĞLANMASI.481
MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE
YETKİLİ OLANLAR482
Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde 482
Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde .483
ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN ŞEKLİ VE
MADDÎ KOŞULLAR483
Şekli Koşullar .483
Maddi Koşullar .484
Mahkemenin Karar Vermesi.487
Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması488
ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI .489
Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması.489
Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü.489
Bilgilerin Kapsamı.489
İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi 490
Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi.490
Raporun Hazırlanması .490
Bilgi Vernekle Yükümlü Olanların Özel Denetçiye Karşı Sır
Saklama Yükümü Yoktur 491
İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunu Mahkemeye Sunması ve
Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı 491
Raporun İçeriği491
Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi .492
Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı.492
Özel Denetçinin Nihaî Raporu .492
Raporun İşleme Konulması493
İçindekiler
XXXII
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
22. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
GENEL OLARAK497
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ .497
DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA KARARA
BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI498
GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI.498
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA
KARARA BAĞLANMASI.499
GEREKİYORSA İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL
KURULUNUN ONAY VERMESİ .500
TESCİL VE İLÂN.500
23. ESAS SERMAYE ARTIRIMI
ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ 501
SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI.502
PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE
GETİRİLMİŞ OLMALIDIR .502
BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN
VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR 503
III. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI504
ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA .506
SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ 506
ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 507
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI509
Genel Olarak.509
Kayıtlı Sermayenin İşlevi .510
Kayıtlı Sermayenin Özellikleri .511
Zamansal Olarak Sınırlama .511
Miktar Olarak Sınırlama512
ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 513
Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Nitelikleri .513
Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Uygulanma Çevresi515
Opsiyon Hakkının Tanındığı Borçlanma Araçları 516
Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar .516
İçindekiler
XXXIII
Ayın Karşılığı Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılamaz 516
Kısmî Ödeme Mümkün Değildir .517
Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye, Şirket Sermayesinin
Yarısıyla Sınırlıdır .517
SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA
BUTLANININ SONUÇLARI 518
SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE 518
SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE
TESCİL EDİLMİŞSE518
Tescilin Sonuçları .518
İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması
Halinde Hukukî Durum 519
24. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
GENEL OLARAK520
ESAS SERMAYENİN AZALTILMA TÜRLERİ521
KURUCU VEYA EFEKTİF AZALTMA .521
AÇIKLAYICI VEYA BASİT AZALTMA .521
SERMAYENİN AZALTILMASI VE TEKRAR MEVCUT
TUTARA YÜKSELTİLMESİ.522
DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
25. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
PAY KAVRAMI .525
PAY SENEDİNİN TÜRLERİ VE DEVİR ŞEKLİ.526
NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ526
GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ.527
HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN ÇIKARILMASI, DEVRİ
VE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMA ŞARTLARI527
ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY.531
PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY 532
ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY 533
III. PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ .534
KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY .534
Nakit Karşılığı Pay .534
Ayın Karşılığı Pay 534
İçindekiler
XXXIV
OY HAKKI BAKIMINDAN PAY534
OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER.535
Yaygın Oy Sistemi535
Birikimli Oy Sistemi.535
İTİBARÎ DEĞERLİ PAY VE İTİBARÎ DEĞERDEN
YOKSUN PAY537
Primli (Agiolu) Pay.537
İtibarî Değeri Olmayan Pay 538
İMTİYAZLI PAY .538
İMTİYAZ KAVRAMI 538
İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI .539
İmtiyaz Esas Sözleşme ile Tanınabilir540
İmtiyazın Konusu ve Kapsamı ve Konusu Esas Sözleşmede
Açıkça Belirtilmelidir .540
İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir 541
Kamu Aleyhine İmtiyaz Tesis Edilemez 542
İmtiyaz Paya ve Paysahiplerine Tanınır542
Kural: İmtiyaz Paya Tanınır 542
İstisna: İmtiyaz Paysahiplerine de Tanınabilir.543
İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR545
Malvarlığı Haklarında İmtiyaz545
Kâr Payında İmtiyaz 545
Tasfiye Payında İmtiyaz 546
Rüçhan Hakkında İmtiyaz .546
Oy Hakkında İmtiyaz .547
Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı .547
İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller 548
Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz .550
İMTİYAZLARIN KORUNMASI550
İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU.550
ÖZEL KURULUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI.551
ÖZEL KURULUN TOPLANAMAMASI HALİNDE GENEL
KURUL KARARININ HUKUKÎ DURUMU .552
ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET .552
İçindekiler
XXXV
26. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP
VE REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
YENİ DÜZENLEMENİN KAYNAKLARI553
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ .555
III. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK
KABUL ETMESİNİN SEBEPLERİ .555
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARAR VE SAKINCALARI 556
YARARLARI556
SAKINCALARI 559
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK
KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI .561
GENEL KURULUN YÖNETİM KURULUNA YETKİ
VERMESİNİN GEREKLİ OLDUĞU HAL561
İktisap ve Rehnin Sınırı 561
Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden
Az Olmamalıdır 562
İktisap Edilecek Payların Bedeli Tamamen Ödenmiş Olmalıdır 562
GENEL KURULUN YETKİ VERMESİNE GEREKLİ OLMAYAN
HAL VE YÖNETİM KURULUNUN BİLDİRİM ZORUNLULUĞU .562
Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma Hali .562
İlk Genel Kurulda Bildirim Zorunluluğu563
İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI 564
PAYLARIN ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KARARINA
DAYANILARAK DEVRALINMASI.564
BİR KANUNÎ SATIN ALMA YÜKÜMÜ NEDENİYLE
PAYLARIN ŞİRKETE GEÇMESİ .565
PAYLARIN ŞİRKET ALACAĞININ ÖDENMESİ İÇİN CEBRİ
İCRADAN DEVRALINMASI565
PAYLARIN DEVİR VEYA REHİN ALINMASININ ESAS
SÖZLEŞMEYE GÖRE ANONİM ŞİRKETİN İŞLETME
KONUSUNA GİREN İŞLEMLERDEN OLMASI .566
DEVRALMANIN İVAZSIZ OLMASI .567
VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI 567
VIII. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA .568
KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 569
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP AMACIYLA FİNANSAL
DESTEK VERME YASAĞI571
KANUNA KARŞI HİLE .571
İçindekiler
XXXVI
ANONİM ŞİRKETİN, PAYLARININ İKTİSAP EDİLEBİLMESİ
İÇİN AVANS, ÖDÜNÇ VEYA TEMİNAT VERMESİ YASAĞI .572
ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU.572
XII. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI .573
XIII. KARŞILIKLI KATILMALAR VE ANA–YAVRU ŞİRKET
İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR574
27. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ.576
MALVARLIĞI HAKLARI .576
Kâr Payı Hakkı .576
Kavram 576
Kâr Payı Hakkının Anlamı 576
Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı
Dağıtılmasının Şartları.577
Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet578
Zamanaşımı .579
Kâr Payı Avansı Alma Hakkı .579
Tebliğe Göre Kâr Payı Avansı Dağıtımının Şartları579
Kâr Payı Avansı Tutarı ve Hesaplanması 580
Kâr Payı Avansı Ödenmesi İşlemleri.580
Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organının Görevleri580
Tasfiye Payı Hakkı .580
Kavram 580
Müktesep Hak Niteliği.581
Tasfiye Payının Dağıtım Şekli.581
Hazırlık Devresi Faizi.582
Rüçhan Hakkı .582
Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı583
Bedelsiz Payı Edinme Hakkı 584
Tesislerden Yararlanma Hakkı .584
KATILMA HAKLARI 585
Genel Kurula Katılma Hakkı 585
Konuşma Hakkı 585
Oy Hakkı 586
Kavram 586
İçindekiler
XXXVII
Bağlam Halinde Oy Hakkının Kullanılma Sorunu 586
Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki 587
Oy Hakkından Yoksunluk .587
Oy Hakkının Donduğu Haller588
Bilgi Alma Hakkı588
Bilgi Alma Hakkının Sınırları.590
Mutlak Şirket Sırrı.590
Nispi Şirket Sırrı591
Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Vasıtasıyla Kullanılması591
İnceleme Hakkı.592
Dava Hakkı.592
Dava Koşulları.593
Süre593
28. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
PAYSAHİBİNİN ASLÎ BORCU .594
KAPSAMI VE NİTELİĞİ .594
Tek Borç İlkesi .594
Tek Borç İlkesinin İstisnaları595
BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI 596
Borcun Kaynağı596
Borcun Muaccel Olması .596
SERMAYE BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN
HUKUKÎ SONUÇLARI598
Genel Olarak.598
Ödemeye Davet 598
Temerrüde Düşenin Şirket İle Organik Bağının Kesilmesi 598
Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması 600
YAN EDİM YÜKÜMÜ.600
KAVRAM .600
YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN KOŞULLARI.601
YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU.602
YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN SONA ERMESİ.602
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ .603
SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ .604
ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI .604
YAPTIRIMI.604
İçindekiler
XXXVIII
ONUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE
29. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
KAVRAM607
SONA ERME HALLERİ .607
III. SONA ERME SEBEPLERİ .608
GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ .608
Esas Sözleşmedeki Sürenin Sona Ermesinden Sonra Şirketin
Faaliyetini Durdurması (TTK m. 529/1).608
İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b) .609
Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c).610
Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle
Kendiliğinden Sona Erme610
Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi.611
Genel Kurul Kararı ile Sona Erme .612
Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.e)612
Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller613
Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde
veya Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak
(TTK m. 210/3).613
Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi.614
Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi, Şirketin Sona
Ermesi (TTK m. 376/2).614
Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık.615
Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 615
Anonim Şirketin Uyruğunun Değişmesi, Merkezin Yurt
Dışına Nakli 616
ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ616
Organlardan Birisinin Eksik Olması (TTK m. 530)616
Birleşme (TTK 529/1, f) .617
Haklı Sebeplerle Fesih617
Hükmün Amacı ve Niteliği617
Haklı Sebep Kavramı ve Halleri618
Dava Şartları621
Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi
Gereken Olgular 623
İçindekiler
XXXIX
Aile Tipi Şirketlerde Aile Bireyleri Arasındaki İlişkilerin
Temelden Çökmüş Olmasının Fesih Davasında Önemi 625
İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı
Sebeplerle Feshine İlişkin İki Önemli Kararı 626
Yargıtay’ın Konuya İlişkin Kararları.627
30. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER.634
KOLAYLAŞTIRILAN TASFİYE HALLERİ635
III. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU .635
TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER 635
ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR 635
ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER.636
Yönetim Kurulu636
Genel Kurul 636
PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR .637
TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR.637
ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR637
TASFİYE İŞLEMLERİ638
TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI .638
TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI.638
Esas Sözleşme ile Atama 639
Genel Kurul Kararı İle Atanma 639
Mahkeme Kararı ile Atama.639
Yasa Gereği Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi 640
TASFİYESİZ SONA ERME HALLERİ 640
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK
31. ANONİM ŞİRKET YÖNETİCİLERİ VE DENETÇİLERLE
İLGİLİ SORUMLULUK SİSTEMİ
SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER VE MEHAZ
KANUNDAN FARKLILIKLAR .643
SORUMLULUK HALLERİ 645
BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI .645
SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME
YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİ 646
DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK 647
HALKTAN PARA TOPLAMAK .648
İçindekiler
XL
III. SORUMLULARIN ÇEVRESİ.649
ANONİM ŞİRKET649
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLER649
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 651
PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN DOĞRUDAN
ZARARLARINDAN SORUMLULUK 651
Doğrudan Zarar.651
Kavram 651
Davanın Özelliği653
Dava Masrafları .653
ŞİRKET ZARARINDAN (PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN
DOLAYISIYLA ZARARLARDAN) SORUMLULUK653
Şirketin Zararı ve Paysahiplerinin Dolayısıyla Zararı.653
Davanın Niteliği ve Koşulları.655
Dava Masrafları 656
TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN SORUMLULUK DURUMU656
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN
SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ 658
KUSUR SORUMLULUĞU 658
KUSURUN NİTELİĞİ659
KUSUR VE İSPAT SORUNU 660
Görevin İfasında Kusur ve Bunun İspatı Sorunu 660
Görevin Özensiz Devredilmesinde Sorumluluk664
Görevin Yetkisiz Devredilmesinde Sorumluluk .665
KONTROL DIŞINDAKİ İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK SORUNU 666
VII. MÜTESELSİL SORUMLULUK.668
TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI .668
FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLE GÖRE SORUMLULUK .670
ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI 672
Zararın Tamamı Kavramı .672
Birlikte Dava ve Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52
Maddelerinin Uygulanması.673
HER DAVALININ BİREYSEL SORUMLULUK
TUTARININ BELİRLENMESİ674
Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül
Tavanının Belirlenmesi.674
İçindekiler
XLI
Mahkeme Tarafından Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk
Tavanının Tespit Edilmesi .675
Dış İlişkide Müteselsil Davalıların Bireysel Sorumluluk
Tutarlarının Hesaplanmasına İlişkin Formül ve Şema .676
DAVA MASRAFLARI .679
FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULAR
ARASINDAKİ RÜCU İLİŞKİSİ 679
VIII. DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER .681
İFLÂS DIŞINDA.681
Paysahipleri 681
Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Senedi Sahipleri .682
Şirket 682
Davalılar ve Dava Koşulları 682
Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu .685
Şirket Alacaklıları 685
Azınlık .686
İFLÂS HALİNDE .687
DAVA AÇMA SÜRESİ 687
YÖNETİM KURULUNUN ÜST GÖZETİM GÖREVİNDEN
KAYNAKLANAN UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU .688
UYUM (COMPLIANCE) KAVRAMI688
COMPLIANCE’IN (UYUMUN) AMACI 689
TÜRK MEVZUATINDA COMPLİANCE’IN YERİ690
SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ.693
İBRA693
Kavram ve Hukukî Nitelik693
İbranın Etkisi 694
İbranın Kapsamı .696
İbra Kararında Oydan Yoksunluk.699
İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 702
Şirketin Dava Hakkı Açısından .702
Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından .702
Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları
Açısından.702
Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 703
İbra Kararının Sakatlığı704
HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI704
İçindekiler
XLII
Hak Düşürücü Süre.704
Zamanaşımı 705
32. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
GENEL OLARAK706
DENETÇİLER VE HUKUKİ KONUMU 706
III. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 707
SORUMLULUĞUN KAPSAMI .707
DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ708
SORUMLULUĞUN MİKTARI708
FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL SORUMLULUĞU 708
ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 709
ONİKİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
33. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN
DEĞERLENDİRİLMESİ, TANIM VE NİTELİKLER
LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER .713
TANIM VE NİTELİKLER714
TANIM 714
ORTAK SAYISI VE NİTELİĞİ .715
Ortak Sayısı 715
Ortakların Niteliği.716
TİCARET UNVANI717
ESAS SERMAYE .718
ESAS SERMAYE PAYI .718
Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi718
Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki
Farklılıklar 720
Esas Sermaye Payı veya Buna İlişkin Olarak Çıkarılan Senetler
Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması ve Payın Haczi .721
SINIRLI SORUMLULUK 726
TİCARİ İŞLETME 727
KONU VE AMAÇ 727
TÜZEL KİŞİLİK .728
İçindekiler
XLIII
34. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU .729
KURULUŞ AŞAMALARI .730
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 730
Yazılı Şekil .730
İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş
Personelin Huzurunda İmzalanması .730
Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 731
Ticaret Unvanı .733
Şirketin Merkezi 734
İşletme Konusu735
Sermaye .736
TESCİL VE İLAN737
Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler.737
Tescil Edilecek Hususlar 737
Tescil İçin Öngörülen Süre.739
Tescilin Sonuçları .740
Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve
Giderlerden Sorumluluk .740
W
35. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
GENEL OLARAK741
SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
BUNLARIN İSTİSNALARI 741
SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER.741
Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması.741
Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü741
Çeşitli Konularda Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar 742
TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI743
Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması743
Ek Ödeme Yükümü 743
KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER .744
Şirketten Çıkma ve Çıkarılma.744
Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetlerin Niteliği
İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması 744
Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması .745
Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü .745
Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim ve Temsil
Haklarının Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Mahkemeden
Talep Edilebilmesi745
İçindekiler
XLIV
Limited Şirketin Çıkardığı Nama Yazılı Pay Senetlerinin
Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması .745
Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması .746
Ortakların Rekabet ve Bağlılık Yükümü 746
Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim Ve Temsil
Haklarının Sınırlandırılması Veya Kaldırılmasının Mahkemeden
Talep Edilebilmesi746
III. PAY DEFTERİ .747
İÇERİĞİ.747
ŞEKLİ747
HUKUKÎ NİTELİĞİ747
PAY DEFTERİNİ TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI
GEREKLİ BELGELER.748
ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI.748
ASLEN İKTİSAP 748
DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN ŞARTLAR 748
Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması .748
Payın Devri ve Şekle İlişkin Şartlar750
Yazılı Şekil 750
Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları 751
GENEL KURULUN PAY DEVRİNİ ONAYLAMASI753
Onayın Hukuki Niteliği 753
Genel Kurulun Toplanması veya Elden Dolaştırma Yoluyla
(Sirküler) Karar Alınması .755
Pay Defterine Kayıt 757
Ticaret Siciline Tescil .758
DEVRİN ESAS SÖZLEŞME ÜZERİNDEKİ ETKİSİ759
PAY DEVRİNİN REDDEDİLMESİ.759
Ret Kararının Hukukî Sonuçları .760
Devir Yasağı ve Devreden Ortağın Çıkma Hakkı.760
KANUNİ GEÇİŞ HALLERİNDE YASAL BAĞLAMIN ETKİSİ.760
YASAL DURUM 760
YASAL DÜZENLEMENİN ELEŞTİRİSİ761
ÜÇ AYLIK SÜRENİN HUKUKÎ NİTELİĞİ764
SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI
HALİNDE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASI .764
VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYINI İKTİSAP ETMESİNİN KOŞULLARI 764
DEVRİN MADDİ ŞARTLARI .764
İktisabın İvazlı Olması765
İçindekiler
XLV
Müdürlere Yetki Verilmesi, Süresi, İktisap Bedelinin Alt ve Üst
Sınırının Gösterilmesi.765
İktisabı Karşılayacak Kaynağın Varlığı765
Elde Tutma Süresi 766
Paydan Doğan Hakların Donması.766
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARININ DEVİR ŞEKLİ .767
VIII. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ767
GENEL OLARAK.767
ÇIKMA768
Çıkmaya İlişkin Yenilikler768
Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması 768
Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma770
Haklı Sebep Kavramı.770
Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru .773
Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması.774
Çıkmaya Katılma774
ÇIKARILMA.776
Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar
Genel Kurul Kararıyla Çıkarma776
Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde
Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi780
Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava
Etme Hakkı.781
Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma 782
Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma
veya Çıkarılma783
AYRILMA AKÇESİ .784
Ayrılma Akçesinin Tutarı .784
Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih785
Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması.787
ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI788
ORTAKLARIN HAKLARI.789
MALVARLIĞI HAKLARI .789
Kâr Payı Hakkı .789
Kâr Payının Hesaplanması.789
Kâr Payı Hakkının Korunması.791
Tasfiye Payı Hakkı.792
İçindekiler
XLVI
Yeni Pay Alma Hakkı 792
Veto Hakkı .792
Statüsel Veto Hakkı 792
Yasal Veto Hakkı793
Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hak794
KATILMA HAKLARI 794
Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı794
Oy Hakkı 795
Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava
Etme Hakkı.796
Çıkma Hakkı.796
Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı .796
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı .797
Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı799
Azınlık Hakkı .801
ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ802
ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ
YENİLİKLER802
BAĞLILIK YÜKÜMÜ802
Sır Saklama Yükümü802
Rekabet Yasağı .803
EK ÖDEME YÜKÜMÜ803
Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi803
Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller 804
Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi805
Ek Ödemenin Geri Ödenmesi .806
YAN EDİM YÜKÜMÜ.806
Niteliği ve Konusu806
Esas Sözleşmede Yan Edim Yükümünün Açık ve
Tam Olarak Belirlenmesi807
Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Genişletilmesi.807
XII. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 808
TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE.808
6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ
HAKKINDAKİ KANUNA (AATUHK) GÖRE .809
Kamu Alacağı Kavramı .809
Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu809
İçindekiler
XLVII
Ortakların Sorumluluğu .811
Kamu Borcunu Ödeyen Ortağın Diğer Ortaklara Rücu Etmesi .812
Tahsil Edilemeyen Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler
ile Ortaklar Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu812
36. LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
GENEL KURUL.814
GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI.814
GENEL KURULUN YETKİLERİ 815
GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI817
Çağırıya Yetkili Olanlar .817
Müdürler817
Azınlık .818
GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 818
Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar818
Elektronik Ortamda Genel Kurul819
Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alınma Olanağı ve
Bunun Koşulları819
Çağrısız Genel Kurul 819
GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR.820
Toplantıda temsil Edilen Oyların Salt Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları.820
Çift Nisabı Gerektiren Önemli Kararlar821
Ağırlaştırılmış Karar Nisabı822
GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
VE İPTALİ 825
YÖNETİM VE TEMSİL826
ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER.826
MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 826
MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI .827
Esas Sözleşmeyle Atanma 827
Genel Kurulunca Seçim827
MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ.827
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 828
Temsil Yetkisinin Kapsamı 828
Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması828
MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ 829
MÜDÜRLERİN KURUL OLUŞTURMASI HALİNDE BAŞKAN
MÜDÜRÜN ÜSTÜN OYU.830
İçindekiler
XLVIII
III. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA
SINIRLANDIRILMASI.832
KANUNDAKİ DÜZENLEME832
MÜDÜRLÜK GÖREVİNİN DİĞER SONA ERME HALLERİ 833
Kendiliğinden Sona Erme.833
Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis Cezasıyla
Cezalandırılma Halinde Sona Erme834
Belirli Süreli Seçilme Halinde Sürenin Dolması Halinde
Sona Erme 834
Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin Denetim
Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde Sona Erme .836
İstifa Halinde Sona Erme836
MÜDÜRLERİN ÖZEN, BAĞLILIK YÜKÜMÜ VE REKABET YASAĞI .838
ÖZEN YÜKÜMÜ838
BAĞLILIK YÜKÜMÜ841
REKABET YASAĞI.843
ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ 844
TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLER .844
TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMASI844
GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN SINIRLANDIRILMASI845
SINIRLI YETKİLİ TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR
YARDIMCILARINI ATANMASI846
MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU846
ŞİRKETİN, ORTAKLARIN VE ALACAKLILARIN
ZARARLARINDAN DOLAYI HUKUKİ SORUMLULUK846
Yasal Düzenleme846
Sorumluların Çevresi847
Sorumluluğun Şartları.847
Sorumluluktan Kurtulma Halleri 848
Zarar, Bir İş İnsanı Kararından (Business Judgment Rule)
Doğmuş Olmalıdır .848
İbra 850
COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU 850
MÜDÜRLERİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN
SORUMLULUĞU.852
37. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM
GENEL OLARAK853
TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM853
İçindekiler
XLIX
38. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ.854
GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ.854
DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI.855
DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI855
TESCİL VE İLÂN.856
III. ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ .856
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, SEBEP VE ŞEKİLLERİ.856
Sermayenin Artırılması Sebep ve Şekilleri.856
SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL.857
Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması 857
Genel Kurul Kararı .858
Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkının (Bezugsrecht) (Varsa)
Rüçhan Hakkının (Vorrecht) Kullanılması .858
Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi860
Şirket Sözleşmesi Değişikliğinin Tescil ve İlânı 860
SERMAYENİN AZALTILMASI .861
39. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME863
FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ863
III. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ864
SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI.864
TASFİYE.864
TASFİYESİZ FESİH864
40. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR
KAVRAM DİZİNİ .867
MADDE DİZİNİ 877
