Anonim Şirketler Hukuku
| - | Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler |
| - | Yönetim Kurulu |
| - | Denetleme |
| - | Genel Kurul |
| - | Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi |
| - | Pay ve Sermaye Koyma Borcu |
| - | Menkul Kıymetler |
| - | Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı |
| - | Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler |
| - | Sona Erme ve Tasfiye |
| - | Hukuki Sorumluluk |
| - | Cezai Sorumluluk |
İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL HÜKÜMLER, KURULUŞ VE TEMEL İLKELER
I GENEL HÜKÜMLER1
I1 TANIM 1
I2 ÖZEL KANUNLARA BAĞLI ANONİM ŞİRKETLER1
I3 AMAÇ ve KONU2
I4 TİCARET UNVANI2
A Ticaret Unvanı Seçme ve Kullanma Zorunluluğu2
a) Ticaret unvanı seçme2
b) Ticaret unvanı kullanma zorunluluğu4
B Ticaret Unvanının Şekli5
a) Genel Olarak5
b) Ticaret unvanının şekli5
c) Ticaret unvanının devamı7
ç) Şubeler7
d) Ticaret unvanının devri7
C İltibas 9
D Diğer hususlar ve İtiraz15
E Ticaret Siciline Tescil Yükümü15
E Ticaret Unvanının Korunması17
a) Korunma17
b) Bildirim ve ceza17
i Bildirim17
ii Cezalandırılan fiiller, şüpheli ve ceza18
ii1 Cezalandırılan fiiller18
ii2Şüpheli20
ii3 Ceza20
c) Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları20
I4 ANONİM ŞİRKET SERMAYE SİSTEMİ25
A Esas Sermaye Sistemi 26
İçindekiler
viii
B Kayıtlı Sermaye Sistemi26
a) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etme ve
bu sisteme geçme şartları27
b) Genel müdürlüğe başvuru ve bakanlık izni28
c) Bakanlık izninden sonra yapılacak işlemler29
d) Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma30
e) Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılması31
I5 DEVLETİN GÖZETİMİ32
II KURULUŞ 32
II1 GENEL BİLGİ32
II2 KURUCU İŞLEM33
II3 KURUCULAR33
A Tanım ve Kurucu Olabilecekler33
B Asgari sayı36
II3 KURULUŞ BELGELERİ40
31 GENEL BİLGİ40
32 KURULUŞ BELGELERİ41
A Esas Sözleşme41
a) Esas sözleşme içeriği41
b) Sözleşmenin hazırlanması ve müdürlüğe başvuru51
c) Belgelerin doğrulanması51
d) Kurucular beyanı52
e) Sözleşmenin imzalanması 53
f) Düzeltme beyanı53
g) Sözleşmenin saklanması ve teslimi53
ğ) Başvuruda bulunma süresi54
h) İbrazı zorunlu imza beyannamesi54
ı) İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar55
B Değerleme Raporları 55
C Ayın ve İşletme Devralınmasına İlişkin Olanlar da Dâhil Olmak
Üzere, Kurulmakta Olan Şirketle, Kurucular ve Diğer Kişilerle
Yapılan ve Kuruluşla İlgili Olan Sözleşmeler55
II4 KURULUŞTAN ÖNCE PAY TAAHHÜDÜNÜN DEVRİ56
İçindekiler
ix
II5 FESİH DAVASI56
A Genel Bilgi56
B Taraflar 57
C Unsurları58
a) Maddi unsurlar58
b) Şekli unsurlar60
D Yargılama60
II6 ŞİRKETİN TESCİLİ VE İLANI61
II7 TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI67
II8 KANUNA KARŞI HİLE69
III TEMEL İLKELER71
III1 EŞİT İŞLEM İLKESİ71
A Genel Bilgi71
B Eşit İşlem İlkesinin Kurumsal Yönetim Yaklaşımına Yansıması 72
C Eşit İşlem İlkesinin Hukuki Niteliği73
D Nispi Eşitlik Ve Adillik İlkesi 74
E Eşit İşlem İlkesine Aykırı Sayılabilecek Durumlar 75
F Eşit İşlem İlkesine Aykırılığın Sonuçları 75
III2PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMA
YASAĞI İLKESİ76
III3PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA/ÇIKMA
HAKKI İLKESİ79
A Genel Bilgi79
B Ayrılma Hakkı Sağlayan Önemli Kararlar83
a) Genel Olarak83
b) Önemli Karar Türleri86
aa) Birleşme86
bb) Bölünme86
cc) Tür Değiştirme87
dd) Sona Erme87
b) Şirket Malvarlığının Devretme, Üzerinde Ayni
Hak Tesis Etme veya Kiralama88
aa) Malvarlığının Devri88
bb) Ayni Hak Tesis Etme Veya Kiralama89
dd) İmtiyaz Öngörme veya Mevcut İmtiyazların
Kapsam ve Konusunu Değiştirme90
ee) Borsa Kotundan Çıkma91
ff) İlişkili Taraflardan Önemli Ölçüde Mal Varlığı
Edinme veya Kiralama91
gg) Nakit Sermaye Koyma Borcunun Borçlara
Mahsup Edilmek Suretiyle Yerine Getirilmesi92
hh) Bedelli Sermaye Artırımlarında Elde Edilen
Fonun Kullanım Şekli92
c) Diğer Önemli Kararlar92
CAyrılma Hakkının Doğmadığı Haller92
D Ayrılma/Çıkma Hakkının Kullanılması93
B Çıkma Hakkı Tanınan Kişiler ve Ayrılma Akçesi94
II4 HAKLI SEBEPLE ORTAKLIKTAN İHRAÇ İLKESİ95
İKİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU
I ORGAN KAVRAMI99
A Fiksiyon Teorisi99
B Gerçeklik Teorisi99
II YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ŞİRKET ARASINDAKİ
İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ102
IIIYÖNETİM KURULU ÜYE SAYISI106
IV YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ107
IV1 KANUN DÜZLEMİNDE YÖNETİM KURULU
ÜYESİ OLABİLMENİN NİTELİKLERİ107
A Gerçek Kişiler Bakımından108
a) Tam ehliyetli olma108
b) Pay sahibi olma koşulu108
c) Üyeliği sona ardiren sebeplerin olmaması koşulu109
i Üyenin iflasına karar verilmesi109
İçindekiler
x
ii Üyenin ehliyetinin kısıtlanması 109
iii Üyenin üyelik için gerekli kanuni şartları kaybetmesi 111
iv Esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybetmesi 111
B Tüzel Kişiler Bakımından113
a) Genel bilgi113
b) Özel hukuk tüzel Kişiler bakımından114
c) Kamu hukuku tüzel kişileri bakımından115
i Üye olabilecek kişi116
ii Üye olabilecek kişi sayısı116
IV2ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLECEK YÖNETİM
KURULU ÜYESİ OLABİLMENİN NİTELİKLERİ117
V ATAMA VE SEÇİM118
A Genel Olarak118
B Yönetim Kuruluna Atama ve Seçilme120
a) Gerçek kişinin yönetim kurulu üyeliğine atama ve seçim120
b) Tüzel kişisini yönetim kurulu üyeliğine atama ve seçim120
aa) Özel hukuk tüzel Kişisini yönetim kurulu üyeliğine
atama ve seçim121
bb) Kamu hukuku tüzel kişisini yönetim kurulu üyeliğine
atama ve seçim121
C Yönetim Kuruluna Atanan ve Seçilenlerin Tescil ve İlanı122
D Belirli Pay Gruplarının Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi124
E Sigorta 126
F Görev Süresi126
VI ÜYELİĞİN BOŞALMASI VE GÖREVDEN ALMA129
A Üyeliğin Boşalması 129
B Görevden Alma131
a) Yönetim kurulu üyesinin görevden alındığını
öğrenmeden önce yaptığı idari işlemler ve temsili muameleler132
b) Yönetim kurulu üyesinin görevden alındığını üçüncü kişi
tarafından bilinmesi durumunda yapılan işlemler133
c) Yönetim kurulu üyesinin görevden alındığını üçüncü
kişinin bilmemesi133
İçindekiler
xi
xii
Kısaltmalar
d) Görevden alınma keyfiyetinin tescil ve ilanından sonra
yapılan işlemler134
VII YÖNETİM YETKİSİ VE DEVRİ134
A Kavram 134
B Yönetim Sistemleri135
C Yönetimin Organizasyonu137
a) Yönetimi denetleme ve gözetim görevi 138
b) Kaynak sağlama görevi138
c) Danışmanlık görevi 139
D Yönetim İş Bölümü139
E Yönetim Yetkisi140
F Yönetimin Devri 141
a) Genel olarak141
b) Yönetim devrinin kapsamı144
aa) Yönetim devrinin sınırı144
bb) Yönetim yetkisinin tamamen veya kısmen devri146
c) Yönetim iç yönergesinin hazırlanması ve onaylanması148
aa) Yönetim İç Yönergesinin hazırlanması148
bb) Yönetim İç Yönergesinin onaylanması150
d) Yönetim İç Yönergesi hakkında yazılı bilgilendirme yapılması150
e) Yetki devrine ilişkin yönetim kurulu kararı151
g) Komiteler ve komisyonlar 152
aa) Giriş152
bb) Denetimden sorumlu komite154
cc) Kurumsal yönetim komitesi157
dd) Aday gösterme komitesi158
ee) Riskin erken saptanması komitesi159
ff) Ücret komitesi160
gg) İhale komisyonu160
F Ticari Mümessil, Ticari Vekil Ve Diğer Tacir Yardımcıları161
a) Genel Olarak161
b) Bağımlı tacir yardımcıları164
aa) Ticari temsilci164
İçindekiler xiii
bb) Ticari vekil 184
cc) Pazarlamacı 198
dd) Diğer tacir yardımcıları 216
c) Bağımsız tacir yardımcıları 218
aa) Simsar 218
d) Müvekkilin hakları ve borçları 227
bb) Komisyoncu 229
cc) Acente 256
D Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 300
a) Özen yükümlülüğü 300
b) Bağlılık yükümlülüğü 304
VIII TEMSİL YETKİSİ VE DEVRİ 304
VIII1 TEMSİL YETKİSİ 304
A Genel Olarak Temsil 304
B Doğrudan Temsil-Dolaylı Temsil Kavramları 311
VIII2 KAPSAM VE SINIRLAR 312
A Genel Olarak 312
B Şirketin İş ve İşlemlerinde Temsil Yetkisi İle Sınırları 316
a) Şirketin iş ve işlemlerinde temsil yetkisi 316
aa) Temsile yetkili olanların şirketin amacına ve
konusuna giren iş ve işlemleri 316
bb) Temsile yetkili olanların üçüncü kişilerle şirketin
amacı ve işletme konusu dışında yaptığı işlemler 317
b) Temsile yetkili kişilerce yapılan işlemin esas sözleşme
veya genel kurul kararına aykırılığı 321
c) Temsil yetkisinin sınırları 321
VIII3 TESCİL VE İMZA ŞEKLİ 322
VIII 4 YETKİSİZ TEMSİL 324
A KAVRAM 324
B Temsilci Bakımından İrade Sakatlıklarının Özellikleri 331
a) Temsilcinin irade sakatlığı nedeniyle üçüncü kişiyle
işlem yapması 331
xiv İçindekiler
b) Temsil olunanın irade sakatlığı sebebiyle temsilciyi
yetkilendirmesi 332
aa) Temsilci üçüncü kişiyle hukuki işlem
gerçekleştirmeden önceki durum 332
bb) Temsilci Üçüncü Kişiyle Hukuki İşlem
Gerçekleştirdikten Sonraki Durum 332
c) Diğer tarafın irade sakatlığı sebebiyle temsilciyle işlem
yapması 334
aa) Temsilcinin hilesi sebebiyle diğer tarafın işlem
yapması 334
bb) Temsilcinin ikrahı sebebiyle diğer tarafın işlem
yapması 335
cc) Diğer tarafın hata sebebiyle temsilciyle işlem
yapması 336
C Yetkisiz Temsilin Ortaya Çıkma Şekilleri 336
D Yetkisiz Temsil Sorumluluğunun Şartları 337
E Yetkisiz Temsilin Hüküm Ve Sonuçları 338
a) Hukuki işlemin askıda kalması 338
aa) Onay 339
bb) Onayın şekli 342
cc) Onayın Hükmü 343
b) Yetkisiz temsil açısından culpa ın contrahendo sorumluluğu 345
aa) Genel olarak culpa ın contrahendo 345
bb)Yetkisiz temsilci bakımından 347
cc) Temsil olunan bakımından 351
cc) Üçüncü kişi bakımından 355
c) Tazminat istemi 357
aa) Temsil olunanın onay vermesi halinde 358
bb) Temsil Olunanın Onay Vermemesi Halinde 358
cc) İspat külfeti 360
dd) Zamanaşımı 361
XI GÖREVLER VE YETKİLER 362
XI1GENEL OLARAK 362
XI2ŞİRKET YÖNETİCİLERİNİN ÜCRETLERİNİN
AÇIKLANMA YÜKÜMÜ 365
XI3ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN
OLARAK KABUL ETMESİ 367
A Genel Olarak 367
B Payları İvazlı İktisap ve Rehin Olarak Kabul Yasağı 368
a) Serbest yüzde için genel kurulun yönetim kurulunu
yetkilendirmesi 369
b) İzin süresi 369
c) İktisap edilecek payların bedelinin şirketin net aktifinden
ödenmesi 370
C Anonim Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı 371
a) Genel olarak 371
b) Yasağın danışıklı işlemle etkisiz bırakılması 373
D Şirketin Kendi Paylarını İktisabında Saklı Tutulan Diğer
Kanunlardaki Hükümler 374
E Payları İvazlı İktisap Ve Rehin Olarak Kabul Yasağının İstisnaları375
a) Payların anonim şirket esas sermayesinin azaltılması
amacı ile iktisap edilmesi 376
aa) Payların itibari değerlerinin düşürülmesi 377
bb) Payların sayısının azaltılması 377
b) Külli halefiyet kuralı gereği payların iktisap edilmesi 377
aa) Birleşme 377
bb) Bölünme 379
cc) Mirasla intikal 381
ee) Cebri icra 381
c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğan sebeple
payların iktisap edilmesi 382
d) Bedellerinin tümü ödenen ve cebri icradan, şirket alacağının
tahsili amacıyla payların iktisap edilmesi 382
e) Menkul kıymetler anonim şirketince kendi paylarının
iktisap edilmesi 383
xvi İçindekiler
f) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi amacı ile payların
iktisap edilmesi 383
g) Payların İvazsız iktisap edilmesi 385
F Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak
Kabul Etmesinin Sonuçları 385
a) Payları ivazlı iktisap ve rehin olarak kabul yasağı
istisnalarının sonuçları 386
b) Aykırı iktisap veya rehin hâlinin sonuçları 387
aa) Aykırı iktisap veya rehin hâlinde elden çıkarma 387
bb) Anonim şirketin kendi paylarını kanuna karşı hileye
yönelik hukukî işlemlerle iktisabı veya rehni 388
cc) Kendi paylarını taahhüt yasağı 392
dd) Hakların kullanılması 393
ee) Hakim şirketin paylarının bağlı şirket tarafından
taahhüdünün geçersizliği 394
X YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 395
A Toplantı Yeri ve Gündemi 395
B Toplantıya Çağrı 395
C Müzakereye Katılma Yasağı 399
D Karar Alınması Usulü 400
a) Toplantı yapılarak karar alınması 400
b) Toplantı yapılmadan karar alınması 401
c) On-Line ortamda toplantı yapılarak karar alınması 402
XIYÖNETİM KURULU KARARLARININ
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ 405
XI1 YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 405
A Hükümsüzlük Kavramı 405
B Hükümsüzlük Halleri 405
a) Genel olarak 405
b) Hükümsüzlük halleri 406
aa) Eşit işlem ilkesine aykırı olan kararlar 406
bb) Anonim şirketin temel yapısına uymayan kararlar 407
cc) Sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar 407
İçindekiler xvii
dd) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki
haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan
ya da güçleştiren kararlar 409
ee) Diğer batıl kararlar 410
c) Hükümsüzlük hallerinin hukuki sonuçları 411
aa) Yokluk 411
bb) Kesin hükümsüzlük (Mutlak butlan) 414
XI2 YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ 416
A İptal Edilebilen Yönetim Kurlu Kararları 416
B Bir Halde İptal Davası Açabilecekler 419
XII YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI 419
A Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 419
a) Genel olarak bigi alma hakkı 419
b) Kavramlar 421
aa) İşlerin gidişi kavramı 421
bb) Münferit işler kavramı 423
c) Kurul üyelerinin toplantıda bilgi alması ve bilgi vermekle
yükümlü olanlar 424
d) Kurul üyelerinin toplantı dışında bilgi alması ve bilgi
vermekle yükümlü olanlar 425
aa) Genel olarak 425
bb) Bilgi alma hakkının kapsamı 427
cc) Üyenin bilgi talebine başkanın izin vermesi veya reddi 428
e) Başkanın toplantı dışında bilgi alma hakkı 429
B Mali Haklar 430
a) Genel bilgi 430
b) Mali hakların belirlenmesi 430
c) Mali hakların çeşitleri 431
aa) Huzur hakkı 431
bb) Ücret 433
cc) İkramiye 435
dd) Prim 435
dd) Yıllık kardan pay 436
xviii İçindekiler
ee) Diğer mali haklar 437
d) Yönetim kurulu üyelerine ödenen mali hakların kamuya
açıklanması 437
XIII ÖZEL SORUMLULUK HALLERİ 438
A Müzakereye Katılma Yasağının İhlali 438
B Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağının İhlali 440
C Rekabet İhlali 442
a) Rekabet Yasağının ihlali 442
b) Rekabet hukuku kapsamında rekabet ihlali 445
aa) Genel bilgi 445
bb) Şirketin rücu hakkı 447
cc) Zararın tamamı 448
dd) Zararın hesaplanması 449
VIX ÜYELERİN SORUMLULUĞU 450
VIX1 HUKUKİ SORUMLULUK 450
A Hukuki Sorumluluk Kavramı 450
B Sorumluluğa Hakim Olan İlkeler 451
a) Kusurlu sorumluluk ilkesi 451
b) Mutlak teselsül ilkesi 453
aa) Müteselsil sorumluluk 453
bb) Farklılaştırılmış teselsül 454
c) Tek başına sorumluluk ilkesi 455
d) Yönetim kurulu üye işlemlerinin şirketi bağlaması 455
e) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile
şirket arasındaki sözleşmenin geçerliği 456
C Genel Sorumluluk Halleri 457
a) Genel olarak 457
b) TTK'nında belirtilen diğer sorumluluk halleri 459
aa) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması 459
bb) Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme
yetersizliğinin bilinmesi 460
cc) Değer biçilmesinde yolsuzluk 461
dd) Halktan para toplamak 462
İçindekiler xix
ee) Temsile veya yönetime yetkili olanların haksız
fiillerinden doğan sorumluluk 462
D Kamu Tüzel Kişilerinin Gerçek Kişi Temsilcileri Olarak
Doğrudan Yönetim Kuruluna Seçilen Üyelerin Sorumluluğu
İle Bu Kamu Tüzel Kişilerin Üyelik Sıfatı Olmaksızın
Sorumluluğu 467
VIX2 SORUMLULUK DAVASI 467
A Genel Bilgi 467
B Taraflar 470
C Şirketin Dava Ehliyeti ve Temsili 471
a) Şirketin dava ehliyeti 471
b) Şirketin davada temsili 472
D Rücu Davası 474
E Görevli Mahkeme 474
XV CEZAİ SORUMLULUK 474
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
DENETLEME
1 GENEL OLARAK 477
II KONU VE KAPSAM 481
IIIDENETÇİ 485
III1 DENETÇİNİN SEÇİMİ, GÖREVDEN ALINMASI VE
SÖZLEŞMESİNİN FESHİ 485
A Denetçinin Seçimi 485
B Denetçinin Görevden Alınması 487
C Denetçi Olabilecekler 490
III2 İBRAZ YÜKÜMÜ VE BİLGİ ALMA HAKKI 492
III3 DENETİM RAPORU 493
III4 GÖRÜŞ YAZILARI 497
a) Olumlu görüş yazısı 498
b) Sınırlandırılmış olumlu görüş yazısı 498
c) Olumsuz görüş yazısı 499
III5 BAĞIMSIZ DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 502
xx İçindekiler
A Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 503
a) Genel olarak 503
aa) Mesleğin icrası sırasında öğrenilen bilgileri üçüncü
kişilere açıklamamak ve kendisi veya üçüncü kişilerin
çıkarlarına kullanmamak yükümlülüğü 506
bb) Denetim faaliyeti sırasında öğrenilen denetlemeye
ilişkin iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanma yasağı 507
b) Bağımsız denetçinin TTK m404 hükmünün ihlalinden
doğan hukuki sorumluluğu 508
aa) Hukuka aykırılık 508
bb) Kusur 508
cc) İlliyet bağı 509
dd) Zarar 509
c) Sır saklama yükümlülüğünün süresi 511
B Denetçinin Denetimi Dürüst ve Tarafsız Yapma Sorumluluğu 511
IV ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI 512
V TOPLULUK İLİŞKİLERİ İÇİN ÖZEL DENETÇİ DENETİMİ 513
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
GENEL KURUL
I GENEL OLARAK 515
a) Bakanlık komiserinin bulunması zorunlu anonim şirketler 516
b) Bakanlık komiserinin hangi durumlarda bulunması gerekli
diğer şirketler 517
II GÖREV VE YETKİLERİ 517
III GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ 519
A Olağan Genel Kurul Toplantısı 519
B Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 520
IV TOPLANTI ZAMANI 520
V TOPLANTI YERİ 520
VI ÇAĞRI 521
A Çağrı Usulü 521
B İlanın İçeriği 522
İçindekiler xxi
VII ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR 523
A Yetkili ve Görevli Organlar 523
B Azlık 524
a) Genel olarak 524
b) Mahkemenin izni 525
VIII GÜNDEM 527
IX ÇAĞRININ ŞEKLİ 528
A Genel Olarak 528
B Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Zorunlu ve Yükümlü
Olanlar ile Genel kurula Katılmasına İzin Verilenler 529
a) Denetçi 530
b) Bakanlık Temsilcisi 530
c) Yönetim kurulu üyeleri ve murahhas üyeler 532
d) Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri 534
e) Tevdi edilen temsilciler 537
aa) Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar 537
bb) Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve
temsil belgesi 537
cc) Talimat istenmesi 538
dd) Talimatların iletilmesi 538
f) Genel kurula katılmasına izin verilenler 539
C Çağrısız Genel Kurul 540
X TOPLANTININ YAPILMASI 541
X1TOPLANTIDA HAZIR BULUNDURULACAK
BELGELER VE HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ 541
A Toplantıda Hazır Bulundurulacak Belgeler 541
B Hazır Bulunanlar Listesi 541
X2 GENEL KURULA KATILMADA OY KULLANMA ŞEKİLLERİ 544
A Genel Bilgi 544
B Fiziki Katılımlı Oy Kullanma 544
C Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılma 545
X3 TOPLANTI VE KARAR NİSABI 546
A Genel Olarak 546
xxii İçindekiler
B Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı Ve Karar Nisapları 550
a) Şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği
genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile
alınan kararlar 550
b) Sermayenin tümünü oluşturan paysahiplerinin oybirliğiyle
alınan kararlar 551
aa) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve
ikincil yükümlülük koyan kararlar 551
bb) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin
kararlar 551
c) Sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan
paysahiplerinin olumlu oylarıyla alınan kararlar 551
aa) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi 552
bb) İmtiyazlı pay oluşturulması 552
cc) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması 552
d) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören
şirketlerde önem taşıyan ve ağırlaştırılmış nisaplarla
alınması çok güç olan kararlar 553
aa) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının
yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri 553
bb) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin
kararlar 553
XI TOPLANTI BAŞKANLIĞI VE İÇ YÖNERGE 553
XII TOPLANTININ AÇILMASI VE YÖNETİMİ 554
XIII TOPLANTI GÜNDEMİNİN GÖRÜŞÜLMESİ 555
XIV TOPLANTININ YAPILAMAMASI 557
XIX TOPLANTININ ERTELENMESİ 558
A Toplantının Ertelenme Zamanı 558
B Azlığın Toplantıyı Erteleme Hakkı 558
C Toplantı Başkanının Toplantıyı Erteleme Yetkisi ve Sebepleri 561
XV TOPLANTI TUTANAĞI 561
XVI TOPLANTI SONUNDA YAPILACAK İŞLEMLER 564
XVII SAKLAMA MÜDDETİ 564
İçindekiler xxiii
XVIII KARARLARIN ETKİSİ 564
A Yasanın Buyurucu Kurallarına Aykırı Olmayan Genel Kurul
Kararların Etkisi 565
a) Genel olarak 565
B Yasanın Buyurucu Kurallarına Aykırı Olan Genel Kurul
Kararların Etkisi 566
XIX - BİLANÇONUN ONAYLANMASINA İLİŞKİN KARAR 566
XX PAY SAHİBİNİN KİŞİSEL HAKLARI 568
XX1 GENEL KURULA KATILMA 568
A1 Genel Olarak 568
A2 On – Line Katılım 573
B Şirkete Karşı Yetkili Olma 575
a) Pay defterine yazılabilen pay sahiplerinin bunu pay
defteri aracılığı ile ispatı 575
b) Hamiline yazılı hisse senetlerinde zilyetlikle ispatı 576
C Pay Sahibinin Temsili 576
a) Genel olarak 576
b) Tevdi eden temsilcisi 577
D Birden Çok Hak Sahibi 579
XX2 YETKİSİZ KATILMA 580
A Genel Bilgi 580
XX3 OY HAKKI 581
XX31 İLKE 581
B Oysuz Paysahibi Olmaz ilkesi 583
XX32 OY HAKKININ DOĞUMU 584
XX33 OY HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN
SINIRLAMALAR 584
A Oy Hakkının Kullanılmasında Serbestlik İlkesi 584
B Oy Hakkının Kullanılması İle İlgili Sınırlamalar 585
a) Oydan Yoksunluk 585
b) Oy hakkının kullanılmasıyla ilgili geçici sınırlamalar 588
aa) Genel olarak 588
bb) Yasal sınırlamalar 588
xxiv İçindekiler
XX4 BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 590
A Genel Olarak 590
B Verilecek Bilginin Özenli, Gerçek ve Hesap Verme İlkelerine
Uygun Olması 592
C Şirket Sırlarının ve Korunması Gereken Şirket Menfaatlerinin
Bilgi Vermenin Sınırını Oluşturması 592
D Şirketin Ticarî Defterleri Ve Yazışmalarının İncelenmesi
İle Karar veya İzin Organları 593
E Bilgi Alma Ve İnceleme Hakları İle İlgili Paysahibine
Tanınan Dava Hakkı 594
F Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Müktesep ve
Sınırlandırılamaz Hak Niteliği 594
XX5 ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 594
A Genel Kurulun Kabulü 594
a) Ön şart 595
b) Maddi şartlar 595
B Genel Kurulun Reddi 597
C Atama 598
D Görev 598
E Rapor 600
F İşleme Konulma ve Açıklama 601
G Giderler 601
XXI GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE
İPTALİ 601
XXI1 GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 602
A Hükümsüzlük Kavramı 602
B Hükümsüzlük Halleri 602
a) Genel olarak 602
aa) Şekil yönünden bâtıl genel kurul kararları 606
bb) Konusu itibarıyla bâtıl olan genel kurul kararları 607
c) Hükümsüzlük hallerinin hukuki sonuçları 608
aa) Yokluk 608
bb) Kesin hükümsüzlük (Mutlak butlan) 611
İçindekiler xxv
XXI2 GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 612
A İptal Davası Açabilecek Kişiler ve Dava Şartları 612
a) İptal Davası Açabilecek Kişiler 612
aa) Pay sahipleri 614
bb) Yönetim kurulu 615
cc) Yönetim kurulu üyeleri 615
b) Dava şartları 616
aa) Davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması
(HMK m114/1h) 617
bb) Aynı davanın daha önceden açılmış ve halen
görülmekte (derdest) olmaması (HMK m114/1ı) 621
cc) Kesin hüküm bulunmaması (HMK m114/1i) 627
B İptal Sebepleri 633
XXII İLAN, YARGI YOLU, TEMİNAT VE DAVADA ÖZEL
DURUMLAR 639
A İlan, Yargı Yolu ve Teminat 639
a) İlan 639
c) Teminat 640
B Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması 642
C Kararın Etkisi 643
D Kötüniyetle İptal Ve Butlan Davası Açanların Sorumluluğu 644
BEŞİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I GENEL OLARAK 645
A Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni ve Genel Kurul Kararı 646
B İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 646
a) Genel olarak 646
b) Özel Kurulun organ niteliği 650
c) Özel kurulun çokluğu 652
ç) Toplantılar 653
aa) Genel olarak 653
bb) Çağrı 655
dd) Toplantının yapılması 657
d) Özel kurul kararlarının etkisi 660
bb) Kararın alınmamış sayılmasının hukuki niteliği 663
I3 TESCİL 671
II ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER 671
II 1 SERMAYENİN ARTIRILMASI 671
A Genel Olarak 671
B Yönetim Kurulunun Beyanı 672
II21 SERMAYE TAAHHÜDÜ YOLUYLA ARTIRIM 673
A Esas Sermaye Sisteminde 673
B Kayıtlı Sermaye Sisteminde 674
C Rüçhan Hakkı 676
II22 İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI 677
A Genel Bilgi 677
B İç Kaynaklar, İşlemin Güvenliğini Sağlamaya Yönelik
Kurallar ve Artırım Usulü 677
a) İç kaynaklar 677
b) İşlemin güvenliğini sağlamaya yönelik kurallar 677
c) Artırım usulü 679
II23 ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 679
A İlke 679
a) Yeni payları edinmek hakkı ve artırımın gerçekleşme zamanı 679
b) Pay senedinin bedelinin ne zaman ne şekilde ödeneceği 681
B Sınırlı Artırım 682
C Esas Sözleşmedeki Dayanak 683
D Pay Sahiplerinin Korunması 685
E Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması686
F Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 686
a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü 687
b) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi 688
c) Ticaret siciline tescil 689
G Esas Sözleşmeden Çıkarma 689
II3 ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 690
İçindekiler xxvii
A Genel Kurulun Esas Sermayenin Azaltılması Kararı 690
B Alacaklılara Çağrı 691
C Kararların Yerine Getirilmesi 692
ALTINCI BÖLÜM
PAY VE SERMAYE KOYMA BORCU
I PAY 693
A İtibari Değerin Değişkenliğine Dayalı Paylar 694
a) Asgari itibari değerli pay 694
b) Asgari itibari değerden yoksun pay 694
B Çıplak Pay 695
C Hak Sahibinin Tespiti Şekline Göre Pay 695
a) Hamiline yazılı senede bağlı pay 695
b) Nama yazılı senede bağlı pay 696
D Borsaya Kote Edilmemiş veya Edilmiş Pay 696
a) Borsaya Kote Edilmemiş Pay 696
b) Borsaya Kote Edilmiş Pay 697
E İmtiyazlı Pay 697
a) Oyda imtiyazlı pay 697
b) Karda imtiyazlı pay 698
c) Tasfiyede imtiyazlı pay 698
ç) Önalım hakkı tanınan pay 698
d) Geri alım hakkı tanınan pay 700
e) Rehin hakkı tanınan pay 701
f) İntifa hakkı tanınan pay 701
I3 PAYA HAKİM OLAN İLKELER 702
A Pay Bölünmezliği İlkesi 702
B Tek Borç İlkesi 703
C Payın Serbestçe Devredilebilirliği İlkesi 703
Ç Pay Sahipliği Haklarının Bütünlüğü İlkesi 704
D Hakların Devralana Geçişi İlkesi 705
E Askıda Oy Hakkı İlkesi 706
F İmtiyazın paya tanınması ilkesi 706
xxviii İçindekiler
I4 İMTİYAZLI PAYLAR 707
A İmtiyazın Tanımı ve Unsurları 707
B İmtiyaz Türleri 710
a) Kâr payı 710
b) Tasfiye payı 711
ç) Yönetim Kurulunda temsil edilme hakkı 712
d) Rüçhan hakkı 712
e) Rehin 714
aa) Rehin hakkı kavramı 714
bb) Pay üzerinde rehin hakkı 715
cc) Rehnin Konusu 717
dd) Rehin hakkının kurulması 717
ee) Art rehin 726
ff Rehin hakkının üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi 727
gg Derece sistemi 727
f) İntifa Senedi Talep Etme 735
g) Diğer imtiyazlar 735
C Sınırlı İmtiyaz 736
D Diğer Pay Sahiplerinin İmtiyazlı Pay Sahiplerine Karşı Korunması736
I5 OY HAKKI KISITLAMALARI 738
A İlke 738
B Oyda İmtiyaz Tanınması 739
C Oyda İmtiyaz Tanınması Yönteminin Sınırlandırılması 739
a) Birinci kategori sınırlamalar 739
b) İkinci kategori sınırlamalar 742
D Birikimli Oy Kullanılması 743
a) Oy kullanım yöntemi 743
b) Birikimli oyun hesaplanması 744
c) Birikimli oyda uygulanacak esaslar 744
ç) Birikimli oyun kullanılma şekli 745
d) Birikimli oyun temsilen kullanılması 745
e) Sorumluluk 746
I6 RÜÇHAN HAKKI KISITLAMALARI 746
A İlkeler 746
İçindekiler xxix
a) Esas sözleşme ile sınırlandırılamaz ve kaldırılamaz 746
b) Haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir ve sınırlandırılabilir 747
aa) Halka arz 747
bb) Şirketin finansal menfaati 748
cc) Ödeme dar boğazından kurtulma 749
çç) Teknoloji alınması 750
dd) İşletmelerin, işletme kısımlarının ve iştiraklerin
devralınması 750
ee) Yapısal değişikliklerle işçilerin şirkete katılmalarının
sağlanması 753
ff) Eşit işlem 755
gg) Hakların sakınılarak kullanılması 759
hh) Diğer Haklı Sebepler 760
c) Çoğunluk gücünün haklılıkla sulandırılmış bulunduğu 761
d) Genel kurul kararı ile ağırlaştırılmış nisapla kaldırılabilir ve
sınırlandırılabilir 763
B Haklı Sebebi Sınırlayan İlkeler 765
C Rüçhan Hakkı Kullanma Esasları Hakkında Karar 767
D Rüçhan Hakkını Kullanma Süresi 768
E Rüçhan Hakkının Devri ve Sınırlandırılması 769
II PAY BEDELİNİ İFA BORCU VE İFA ETMEMENİN SONUÇLARI 770
A Tek Borç İlkesi 770
a) Birinci yüküm 770
b) İkinci yüküm 771
B Ödemeye Çağrı 771
C Temerrüt ve Sonuçları İle İskat Usulü 772
a) Temerrüt ve Sonuçları 772
b) Iskat usulü 774
YEDİNCİ BÖLÜM
MENKUL KIYMETLER
I MENKUL KIYMET TANIMI 777
II KIYMETLİ EVRAK VE MENKUL KIYMET İLİŞKİSİ 777
xxx İçindekiler
III BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME
HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER 778
III1 YETKİLİ ORGAN 778
A Genel Kurul Kararıyla 778
B Yönetim Kurulu Kararıyla 779
III2 SINIR 779
IV MENKUL KIYMET ÇEŞİTLERİ 780
IV1 ÖZEL SEKTÖR MENKUL KIYMETLERİ 780
A Pay Senetleri 780
A1 Türler 780
a) Pay senedi ve çıkarılması şartları 780
b) Payın türü dönüştürme 781
A2 Pay senedi Bastırılması 782
a) Şirketin tescilinden ve sermaye artırımından önce
pay senedi çıkarılması 782
b) Şirketin tescilinden ve sermaye artırımından sonra
pay senedi çıkarılması 783
aa) Nama yazılı pay senedi çıkarılması 783
bb) Hamiline yazılı pay senedi çıkarılması 783
A3 Pay Senetlerinin Şekli 784
A4 Yıpranmış Pay Senetleri 785
A5 Pay Senetlerinin Devri 786
a) Kanuni intikallerde devir 789
b) Hukuki işlemle devir 789
A6 Devrin Sınırlandırılması 790
a) Genel bilgi 790
b) Pay devir hakkının sınırlandırılması 791
aa) Kanuni sınırlama 791
bb) Esas sözleşmeyle devir sınırlaması 823
bb1) Genel ilkeler 823
bb2) Özel ilkeler 824
A7 Pay Defteri 847
a) Devir İşleminin Pay Defterine Kaydı 847
İçindekiler xxxi
b) Kaydın Silinmesi 849
c) Pay senedinin iptali 849
d) Kaydın etkisi 850
e) Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar 850
B Tahviller 851
a) Tanımı 851
b) Türleri 851
aa) Devlet tahvilleri 851
bb) Özel sektör tahvilleri 851
cc) Primli tahviller ve başa baş tahviller 851
dd) Hamiline ve nama yazılı tahviller 852
ee) Paraya çevrilme kolaylığı olan tahviller 852
ff) İkramiyeli tahviller 852
gg) Sabit ve değişken faizli tahviller 852
hh) Garantili ve garantisiz tahviller 853
ıı) Endeksli tahviller 854
ii) İkramiyeli (Piyangolu) tahviller 854
jj) Kar ortaklığı belgesi ve kara katılma hakkı veren tahviller 854
kk) Kara göre değişir faiz getiren tahviller 855
ll) Pay senedi ile değiştirilebilir tahviller 855
C Opsiyon Sözleşmeleri 856
a) Tanımı 856
b) Opsiyon Türleri 856
D Mevduat Sertifikaları 857
a) Genel bilgi 857
b) Vadeli mevduat türü olarak mevduat sertifikaları 857
c) Mevduat sertifikalarının türleri 858
d) Mevduat sertifikaları ve bankalarda “pasif idaresi” 860
e) Türkiyeʼde mevduat sertifikası uygulaması 861
f) Mevduat sertifikaları ve sermaye piyasası 861
V TÜRK HUKUKUNDA ÖZEL MENKUL KIYMETLER 862
A İntifa Hakkı ve Niteliği 862
B Pay Devrine İlişkin Sınırlamaların İntifa Hakkına Etkisi 863
xxxii İçindekiler
C İntifa Hakkının Kurulması 864
a) İntifa hakkının hukuki işlemle kurulması 864
aa) Senede bağlanmamış paylar üzerinde intifa hakkı
kurulması 864
bb) Pay üzerinde intifa hakkı kurulması 865
b) İntifa hakkının kanunen kurulması 865
c) İntifa hakkının pay defterine kaydı ve iyiniyetin korunması 865
D Çıkarılması 866
E İntifa Hakkı Sahiplerinin Hakları 867
V2 İLMUHABERLER 867
V3 KUPONLAR 870
A Faiz Kuponu 870
B Temettü Kuponu 873
V4 TALONLAR 873
V5 KAR VE ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ 874
V6 KATILMA BELGELERİ 875
V7 BANKA BONOLARI VE BANKA GARANTİLİ BONOLAR 875
A Banka Bonoları 875
B Banka Garantili Bonolar 876
V8 FİNANSMAN BONOLARI 876
V9 İPOTEKLİ BORÇ SENETLERİ VE İRAT SENETLERİ 877
A Genel Bilgi 877
B İpotekli Borç Senetleri 878
a) Tanımı 878
b) Amaç ve nitelik 878
c) Değer biçilmesi 878
d) Kurulması 879
e) Senedin dayanağı borç ile ilişkisi 880
f) Tescil ve rehin senedi ile bu senedin düzenlenmesi 880
g) Rehin senedinin şekli 880
h) İpotekli borç senedi üzerinde yapılacak değişiklikler 881
C İrat Senedi 881
a) Tanımı 881
b) Amaç ve nitelik 881
İçindekiler xxxiii
c) İrat senedi için değer tespiti ile sorumluluğun sınırı 882
c) Kurulması ve borçlunun sorumluluğu 883
d) Senedin dayanağı borç ile ilişkisi 883
e) Tescil ve rehin senedi ile bu senedin düzenlenmesi 884
f) Rehin senedinin şekli 884
g) İrat senedi üzerinde yapılacak değişiklikler 884
h) Yükten kurtarma 885
ı) Yükten kurtarma bedeli 885
i) Bölünme 886
SEKİZİNCİ BÖLÜM
KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI
I KÂR VE TASFİYE PAYI HAKKI 887
A Genel Olarak Kar ve Tasfiye Payı 887
B Hesaplama Biçimi 887
II KÂR PAYI, HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ VE KAZANÇ PAYI 888
II1 KÂR PAYI VE KÂR PAYI AVANSI 888
B Kâr Payı Avansı 893
a) Tanım ve kapsam 893
b) Kâr payı avansı dağıtım şartları 894
c) Şirket genel kurulunca alınacak kararın içeriği 894
d) Dağıtılacak kâr payı avansı tutarı ve hesaplanması 896
e) Kâr payı avansı ödemeleri 896
f) Kâr payı avansı işlemlerinde yönetim kurulunun görevleri 897
II2 HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 898
II3 KAZANÇ PAYLARI 900
III GERİ ALMA HAKKI 900
A Kötüniyet Hâlinde 900
B Şirketin İflası Hâlinde 900
DOKUZUNCU BÖLÜM
ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARI, YEDEK AKÇELER
I ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI VE
YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU 903
xxxiv İçindekiler
A Hazırlama Yükümü 903
B Dürüst Resim İlkesi 903
C Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 904
C1 Giriş 904
C2 Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriği 904
a) Genel bilgi 906
b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere
sağlanan mali haklar 906
d) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler 907
e) Finansal durum 908
f) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi 909
g) Diğer hususlar 909
C3 Yıllık Faaliyet Raporunun Sunumu 909
II ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE
YILLIK FAALİYET RAPORU 910
A Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları Kavramı 910
B Uygulanacak Muhasebe Standartları 910
C Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet ve Ara Dönem Raporları 911
a) Genel bilgi 911
b) Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporları 912
ç) Finansal raporların ilgililere sunulması ve kamuya
açıklanmasında usul 914
ç1) Yıllık finansal raporların kamuya açıklanması 915
ç2) Ara dönem finansal raporların kamuya açıklanması 916
ç3) Finansal raporların ilanı 917
ç4) Yıllık finansal raporların ve ilgili bağımsız denetim
raporunun ortakların incelemesine açık olması 918
ç5) Finansal raporlardan türetilmiş özet bilgilerin açıklanması918
ç6) SPFRT’de uygun olmayan finansal raporların
kamuya açıklanması 918
ç7) Belgelerin saklanması ve saklama süresi 918
III YEDEK AKÇELER 919
III1 KANUNİ YEDEK AKÇE 919
A Genel Kanuni Yedek Akçe 919
B Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan
Yedek Akçe Ve Yeniden Değerleme Fonları 920
III2 ŞİRKETİN İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI YEDEK AKÇE 920
A Genel Olarak 920
B Çalışanlar ve İşçiler Lehine Yardım Akçesi 921
III3 KÂR PAYI İLE YEDEK AKÇELER ARASINDA İLGİ 921
IV SIR SAKLAMA YÜKÜMÜ 922
V ÖZEL HÜKÜMLER 923
ONUNCU BÖLÜM
SONA ERME VE TASFİYE
I SONA ERME 925
I1 SONA ERME SEBEPLERİ 925
I11 GENEL OLARAK 925
A Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam Etmek
Suretiyle Belirsiz Süreli Hâle Gelmemişse, Esas
Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesiyle 925
B İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle Veya
Gerçekleşmesinin İmkânsız Hâle Gelmesiyle 926
C Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesiyle 926
D TTK’ Nın 421 İnci Maddesinin Üçüncü Ve Dördüncü
Fıkralarına Uygun Olarak Alınan Toplantı Ve Karar
Nisaplarına Uygun Genel Kurul Kararıyla 927
E İflasına Karar Verilmesiyle 927
a) Sermaye Kaybı 928
aa) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az
yarısının zararlar sonucu karşılıksız kalması halinde genel
kurulun toplantıya çağrılması, bildirim yükümü ve alınacak
önlemlerin genel kurula sunulması 928
bb) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte
ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel
xxxvi İçindekiler
kurulun toplantıya çağrılması, bildirim yükümü ve alınacak
önlemlerin genel kurula sunulması 930
cc) Genel kurulun gerekli tedbirlerden birini almaması 932
b) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının
karşılıksız kalması (Borca batık olma durumu) 932
aa) Genel bilgi 932
bb) Şirketin borca batıklığını mahkemeye beyanda
bulunabilecek kimseler 935
cc) Şirketin borca batıklığını mahkemeye bildirim usulü 937
dd) Görevli ve yetkili mahkeme 938
ee) Borca batık olma durumunun mahkemece tespiti 939
ff) Mahkemeye başvuru zorunluğunun ortadan
kaldırılabilmesi 942
c) Ortak hükümler 942
aa) Esas alınacak finansal tablolar 942
bb) Sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında
birleşmeye katılma 942
d) Konkordato 943
aa) Tanımı ve çeşitleri 943
bb) Konkordato talebi ve süresi 944
cc) Görevli ve yetkili mahkeme 947
dd) Konkordatonun mahkemede incelenmesi ve tasdiki 947
e) İflâsın ertelenmesi 948
F Kanunlarda Öngörülen Diğer Hâllerde Anonim Şirketin Sona
Ermesi 948
a) Haklı sebeplerin varlığı 950
aa) Haklı sebep kavramı ve özellikleri 950
bb) Haklı sebebin şirketin feshini gerektirmesi 952
cc) Pay sahiplerinin şirketten çıkarılmaları veya diğer bir
çözümü karara bağlama 953
b) Mahkemenin şirketin feshine karar vermesi 954
aa) Maddi hukuk bakımından 954
bb) Usul hukuku bakımından 958
İçindekiler xxxvii
G2 SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 959
G2 A Tescil ve ilan 959
G2 B Sona Ermenin Sonuçları 960
I3 İFLAS HÂLİNDE TASFİYE 960
I4 ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU 961
II TASFİYE 962
II1 GENEL OLARAK 962
II2 TASFİYE MEMURLARI 962
A Atama 962
B Görevden Alma 965
C Aktifleri Satma Yetkisi 966
D Yetkilerin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 966
II3 TASFİYE İŞLERİ 968
A İlk Envanter ve Bilanço 969
B Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 970
C Diğer Tasfiye İşleri 971
D Tasfiye Sonucu Dağıtma 972
E Defterlerin Saklanması 973
F Tasfiyenin Tamamlanmasından Sonra Kayıt Silmede
Ticaret Sicil Müdürlüğüne Verilecek Belgeler ve Tescil
Edilecek Olgular 973
II4 ŞİRKET UNVANININ SİCİLDEN SİLİNMESİ 974
II5 UYGULANACAK DİĞER HÜKÜMLER 976
III EK TASFİYE 976
IV TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ 979
A Kavram 979
B Tasfiyeden Dönülmesi Sebepleri ve Sonuçları 979
ONBİRİNCİ BÖLÜM
HUKUKİ SORUMLULUK
I SORUMLULUK HÂLLERİ 985
A Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 985
B Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin
Bilinmesi 986
xxxviii İçindekiler
C Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 987
D Halktan Para Toplamak 987
E Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve
Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 988
a) Genel Bilgi 988
aa) Sorumluluk kavramı ve kusur ilkesi 988
bb) Uygun illiyet bağı 989
b) Görevli kişilerin Sorumluluğu 990
c) Teselsül ve başvuru 993
aa) Teselsül kavramı ve tanım 993
bb) Farklılaştırılmış teselsül 995
cc) Farklılaştırılmış teselsül hesabını yapmak 998
dd) Rücuun sorumlular arasında belirlenmesi ve davanın
müteselsil sorumlular aleyhine açılabilmesi 1000
F Perdenin Kaldırılması Talepli Hukuki Sorumluluk 1001
a) Kavram 1001
b) Tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasında tek veya hakim
ortağa yönelik hukuki sorumluluk davalarının türleri 1002
c) Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması talebiyle açılan
hukuki sorumluluk davaları 1003
d) Hukuki sorumluluk davalarının tarafları 1003
e) Hukuki sorumluluk davalarında zamanaşımı 1004
E Denetçinin Sorumluluğu 1004
II ŞİRKETİN ZARARI 1004
A Zarar Kavramı 1004
B Şirketin Zararı Kavramı ve Niteliği İle Sorumlulara
Karşı Rücu Davasının Niteliği 1005
a) Şirketin Zararı Kavramı ve Niteliği 1005
b) Sorumlulara karşı rücu davasının niteliği 1010
C Zararın Tazmini Davasında Taraflar 1011
a) Genel olarak 1011
b) İflas hâlinde 1014
D İbra 1014
İçindekiler xxxix
a) İbranın etkisi 1014
b) Kuruluş ve sermaye artırımında ibra 1015
E Zamanaşımı 1016
a) Maddi hukuka dayanan savunma vasıtası 1016
b) Zamanşımının durması 1018
c) Zamanşımının kesilmesi 1018
d) Sorumlulara karşı açılacak tazminat davasında zamanaşımı 1019
F Yetkili Mahkeme 1020
ONİKİNCİ BÖLÜM
CEZAİ SORUMLULUK
I 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDAN DOĞAN
CEZAİ SORUMLULUK 1021
A Cezai Sorumluluk 1021
1 Defter tutulması yükümlülüğünün yerine getirilmemesi 1021
b) İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesinin defterlerden
izlenebilme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi
(TTK m562/1a, m64/1 fıkra 3 cümle) 1023
c) Belgelerin kopyasının sağlanamaması
(TTK m562/1b, m64/2) 1024
d) Ticari defterlerin gerekli onaylarının yaptırılmaması
(TTK m562/1c, m64/3) 1024
2 Defter tutulma yükümlülüğünü yasaya uygun olarak yerine
getirilmemesi 1025
a) Defterlerin Türkçe tutulmaması (TTK m562/1d, m65/1) 1025
b) Defterlerde, kısaltmaların, harflerin, rakamların ve
sembollerin kullanılması halinde bunların anlamlarının açıkça
belirtilmemesi (TTK m65/1, 562/1d) 1025
c) Defterlere yazımların ve diğer gerekli kayıtların eksiksiz
doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılmaması
(TTK m65/2, 562/1d) 1025
xl İçindekiler
ç) Defterlere yapılan bir kaydın, önceki içeriği
belirlenemeyecek şekilde çizilmesi ve değiştirilmesi
(TTK m65/3, 562/1d) 1025
d) Defterlerde, kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı
anlaşılmayan değiştirmelerin yapılması (TTK m65/3, 562/1d) 1026
e) Defterlerin ve diğer kayıtların elektronik ortamda tutulması
durumunda, bu bilgilerin her zaman kolaylıkla okunmasının
temin edilmemiş olması (TTK m65/4, 562/1d) 1026
3 Usula aykırı envanter çıkarılması 1026
4 Elektronik ortamda saklanan belgelerin ibraz edilememesi 1026
5 Ticari defterler tutulurken ve münferit ve konsolide finansal
tabloları düzenlenirken, Türkiye Muhasebe Standartları
Kurulunca yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına,
kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların
ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uyulmaması ve bunları
uygulamaması 1027
6 Bağlı şirketin yönetim kurulunun “bağlılık raporu”
hazırlamaması ve bu raporun hesap verme ilkelerine göre
düzenlenmemesi 1028
a) Bağlılık raporu hazırlanmaması 1028
b) Bağlılık raporunun hesap verme ilkelerine göre
düzenlenmemesi 1028
7 TTK hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle
yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin
bilgileri, denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen
verilmemesi veya eksik verilmesi ya da bu denetim
elemanlarının görevlerini yapmalarının engellenmesi 1028
8 Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağını ihlal etmesi 1029
9 Yönetim kurulu üyesi ve kişisel menfaati olan çevresinin
şirkete borçlanma yasağını ihlal etmesi 1029
a) Şirkete borçlanma yasağının ihlal edilmesi 1029
b) Şirketle işlem yapma yasağının ihlal edilmesi 1029
10 Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt
içermemesi yahut TTK'nına uygun saklanmaması 1029
İçindekiler xli
11 Sır saklama yükümünün ihlal edilmesi 1030
12 Belgeleri sahte olarak düzenleyenler 1030
13 Sermaye tamaıyla taahhhüt olunmamış veya karşılığı
ödenmemişken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterilmesi
ve sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin
bulunmadığı bilindiği halde buna onay verilmesi 1030
14 Değer biçilmesinde yolsuzluk yapılması 1030
15 İzinsiz halktan para toplanması 1031
16 İnternet sitesi oluşturulmaması ve açılmışsa ilanların
yayımlanmasına özgülenmemesi 1031
B Çeşitlerine Göre Cezalarda Uygulama Usulü 1032
a) Hapis cezası 1032
b) Adli para cezası 1034
c) İdari para cezası 1035
II HUKUKİ SORUMLULUK 1035
III6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİLİ
USULÜ HAKKINDA KANUN’DAN DOĞAN SORUMLULUK 1036
EK 2 Anonim Şirket Yönetim Kurulunun “Genel Kurul
Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge” nin
Kabulü İle Genel Kurul’un Onayına Sunulması Hakkında Kararı
(AŞGKY EK - 5) 1100
EK 3 Anonim Şirket Pay Senetlerinin Devrinden Sonra Ticaret
Siciline Verilmesi Gereken Belgeler 1134
EK 4 Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı İçin Bakanlık
Temsilcisi Görevlendirilmesine İlişkin Dilekçe (AŞGKY EK - 1) 1137
EK 5 Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı İçin Hazır Bulunanlar
Listesi (AŞGKY Ek - 2) 1139
EK 6 Vekaletname (AŞGKY EK - 3) 1141
EK 7 Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi (AŞGKY EK - 6) 1142
EK 8 Talimat Bildirim Formu (AŞGKY EK - 7) 1144
EK 9 Anonim Şirket Çağrılı Genel Kurul Toplantı ve Karar
Nisap Tutanağı 1145
xlii İçindekiler
EK 10 Anonim Şirket Çağrısız Genel Kurul Toplantı ve
Karar Nisap Tutanağı 1146
EK 11 Anonim Şirket Çağrılı Olağan Genel Kurul Toplantı
Tutanağı (AŞGKY EK - 4) 1147
EK 12 Anonim Şirket Çağrısız Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı1152
EK 13 Genel Kurul Toplantı Başkanı’nın Toplantı İle İlgili Belgeleri
Şirket Teslim Tutanağı 1156
EK 14 Yönetim Kurulunun Yapısı (Görev Dağılımı) 1157
EK 15 Yönetim Kurulu Temsil Yetkisi Kararı 1158
EK 16 Yönetim Kurulunun Şirket Yönetimi, Temsili Ve Temsil
Yetkisinin Kapsamı İle İlgili Kararı 1162
EK 17 Anonim Şirket Yönetim Kurulu’nun Çağrısız Genel Kurul
Toplantı Kararı 1168
EK 18 Anonim Şirket Yönetim Kurulu’nun Çağrılı Genel Kurul
Toplantı Kararı 1171
EK 19 Yönetim Uygulaması 1175
EK 20 Denetim Uygulaması 1432
EK 21 Anonim Şirket Yönetim Kurulu’nun “Tebligat İç
Yönergesi”nin Kabulü Hakkında Kararı 1454
EK 22 Anonim Şirket Organlarının Kar Payı Avansı
Dağıtılmasına İlişkin Kararları 1460
EK 23 Limited Şirket Türlerinin Anonim Şirket Türüne
Dönüştürülmesi İçin Gerekli Olan İşlemler 1467
EK 24 Tür Değişikliğinde İşlem Sırası 1470
EK 25 Tür Değiştirme İş Ve İşlemleri Hakkında
Müdürler Kurulu Kararı 1471
EK 26 Yeni Tür Anonim Şirket Esas Sözleşmesi 1473
EK 27 Limited Şirket’e ait “Tür Değiştirme Planı” 1488
EK 28 Tür Değiştirme Raporu 1490
EK 29 Genel Kurul Toplantısı Öncesi Tür Değiştirme Planı, Tür
Değiştirme Hakkında Raporu Ve Son Üç Yılın Finansal Tabloları İle
Birlikte Ara Bilançonun Pay Sahiplerinin İncelenmesine Sunulduğuna
İlişkin Tutanak 1493
İçindekiler xliii
EK 30 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Çağrısız Genel Kurul
Toplantı ve Karar Nisap Tutanağı 1494
Ek 31 Tür Değişikliğiyle İlgili Olağanüstü Genel Kurul Toplantı
(Sirküler) Karar Tutanağı 1495
EK 32 Toplantı Başkanı’nın, Tür Değişikliğiyle İlgili Genel Kurul
Toplantı Belgeleri’ni Limited Şirket’e Teslim Tutanağı 1497
EK 33 Müdürler Kurulunun Tür Değişikliği İle İlgili Çağrılı
Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Kararı 1498
EK 34 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Genel Kurul Çağrı ilanı1502
EK 35 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Ortaklar Olağanüstü
Genel Kurulu’na Çağrı ve Toplantı Gündeminin Bildirimi 1506
EK 36 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Olağanüstü
Genel Kurul Hazır Bulunanlar Listesi 1509
EK 37 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Çağrılı Olağanüstü
Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisap Tutanağı 1510
EK 38 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Çağrılı Olağan
Genel Kurul Toplantı Tutanağı 1511
EK 39 Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Sonrası İşlemler 1515
EK 40 Tür Değişikliğiyle İlgili Limited Şirket Müdürler
Kurulunun Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Kararı (Çağrıya İlişkin
Usule Uyulmaksızın - Tüm Ortakların Katılımı Söz Konusu İse) 1516
EK 41 Limited Şirket Tüm Ortakların Katılımı Olan Tür
Değişikliğiyle İlgili Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı 1520
EK 42 Tür Değişikliği Sonucu Şirket Ünvanının Tescili 1524
Ek 44 Hamiline Yazılı Pay Sahiplerinin Şirkete
Bildirim Formu Örneği 1526
