Anonim Ortaklıklarda Hisse Devri
ANONİM ORTAKLIKLARDA HİSSE DEVRİ
Serap BOĞA
-Birinci Bölüm
-Sermaye Piyasası Kavramı Ve Sermaye Piyasasına
-Tâbi Anonim Ortaklıkların Halka Açılması
-Sermaye Piyasası Kavramı 1
-Sermaye Piyasasının Özellikleri 2
-Sermaye Piyasasının Unsurları 3
-Piyasadan Fon Arz Ve Talep Edenler 3
-Fon Arz Ve Talebinin Karşılaştığı Piyasalar 3
-Sermaye Piyasası Araçları 4
-Aracı Kuruluşlar 4
-Sermaye Piyasasının Finansal Piyasalarla
-Olan İlişkisi 5
-Sermaye Piyasasının Hukuki Çerçevesi 10
-Sermaye Piyasası Hukuku Ve Gelişimi 10
-Sermaye Piyasası Hukukunun Genel Hukuk İçindeki Yeri 11
-Sermaye Piyasası Kanunu Ve Özellikleri 14
-Sermaye Piyasası Kanunu’na Tâbi Anonim
-Ortakların Halka Açılması 19
-Sermaye Piyasası Kanunu’na Tâbi Anonim Ortaklık Kavramı 19
-Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklık Ve Sermaye Piyasası
-Uygulaması 19
-Halka Açık Anonim Ortaklık (Haao) 20
-Her İki Anonim Ortaklık Arasındaki Genel Farklılıklar 21
-Halka Açık Anonim Ortaklık (Haao) Statüsünü Kazanılması 27
-Hisse Senetlerinin Halka Arzı Yoluyla Haao Statüsünün
-Kazanılması 27
-Halka Arz Kavramı Ve Hukuki Niteliği 27
-Kuruluşta Halka Arz 30
-Kuruluştan Sonra Halka Arz 31
-Mevcut Hisse Senetlerinin Halka Arzı 31
-Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıkların Sermaye
-Arttırma Yoluyla Halka Arzı 35
-Haao Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arzı 35
-Elektronik Ortamda (İnternet Aracılığıyla) Halka Arz 37
-Halka Arz Süreci 38
-Halka Arz Edilecek Sermaye Piyasası Araçlarının Kayda
Alınması 38
-Kayda Alma Başvurusunda Bulunmamanın Sonuçları 40
-İzahname/Raf Kayıt İzahnamesi Ve Sirküler/Pay Bilgi
Notu 41
-İzahname Ve Sirkülerde Değişiklik Yapılması 46
-İzahname Ve Sirkülerde Yer Alan Bilgilerden
Doğan Hukuki Sorumluluk 47
-Ön Talep Toplama Duyurusu Ve İlanı 51
-Kurul Kaydına Alınma Ve Kayda Alma Ücreti 52
-İzahnamenin Tescil Ve İlanı 52
-Yeni Pay Alma Haklarının Kullandırılması 53
-Satış Ve Satış Yöntemleri 54
-Tasarruf Sahiplerine Satış 56
-Ek Satış 57
-Sermaye Artırımlarında Satış Sonrası İşlemler 59
-Sermaye Piyasası Araçlarının Teslimi 60
-Satış Sonuçlarının Kurula Bildirilmesi 61
-Farazi Olarak Haao Statüsünün Kazanılması 62
-Ortak Sayısının Kanunda Gösterilen Miktarı Aşması 62
-Kanuni Ortak Sayısının Aşılması Halinde Yapılacak
İşlemler 62
-Gerçek Hisse Sahibinin Dikkate Alınması 62
-Hisse Sahibi Sayısının Tespiti 64
-Bildirim Yükümlülüğü 64
-Kanuni Ortak Sayısının Altına Düşmesi 65
İkinci Bölüm
-Anonim Ortaklıklarda Hisse Ve Hisse Senedi
Kavramları Ve Sermaye Piyasası
Aracı Olarak Hisse Senetleri
-Anonim Ortaklıkta Hisse Ve Hisse Senedi
Kavramları 69
-Anonim Ortaklıkta Hisse Kavramı 69
-Esas Sermayenin Parçası Olarak Hisse 71
-Hisse Sahipliği Mevkii Olarak Hisse 71
-Hakların Ve Borçların Kaynağı Olarak Hisse 72
-Hisse Senedi İle Eş Anlamlı Hisse 73
-Anonim Ortaklıkta Hisse Sahipliğinin Kazanılması 73
- Aslen Kazanma 73
-Devren Kazanma 74
-Hissenin Sözleşme İle Kazanılması 74
-Devrin Tarafları 75
-Devir Türleri 76
-Tam Devir 76
-Meşru Hamil (Malik) Görüntüsü Sağlayan Devir 76
-İnançlı Devir 77
-Cebri İcra Yolu İle Kazanma 78
-Hissedarın Temerrüt Nedeni İle Ortaklıktan Çıkarılması
(Iskat) Sonucu Kazanma 79
-Mahkeme Kararı İle Kazanma 82
-Miras Yolu İle Kazanma 83
-Eşler Arası Mal Rejimi Hükmü İle Kazanma 83
-Anonim Ortaklıkta Hisse Senedi Kavramı 84
-Hisse Senedi Kavramı 84
-Hisse Senedinin Özellikleri 84
-Hisse Senedinin Çıkarılma Zamanı Ve Mecburiyeti 85
-Hisse Senedinin Sahibine Sağladığı Haklar Ve Yükümlülükler 87
-Hisse Senedinin Şekli 88
-Hisse Senedinin Çeşitleri 89
-Nama Ve Hamiline Yazılı Hisse Senetleri 89
-Adi Ve İmtiyazlı Hisse Senedi 90
-Bedelli Ve Bedelsiz Hisse Senetler 90
-Nakit Karşılığı Ve Ayni Sermaye Karşılığı Çıkarılan Hisse
Senetleri 91
-Primli Ve Primsiz Hisse Senetleri 91
-Kurucu Ve İntifa Hisse Senetleri 92
-Oydan Yoksun Hisse Senetleri (Oyhs) 92
-Sermaye Piyasası Aracı Olarak Hisse Senetleri 93
-Sermaye Piyasası Aracı Kavramı 93
-Menkul Kıymetler 94
-Diğer Sermaye Piyasası Araçları 95
-Hisse Senetlerinin Menkul Kıymet Niteliği 95
-Haao’da Hisse Senedi 96
-Hisselerin Senede Bağlanma Zorunluluğu 96
-Hisse Senedi Bedellerinin Tam Olarak Nakden Ödenmesi
-Zorunluluğu 96
Üçüncü Bölüm
-Anonim Ortaklıkta Genel Olarak Hisse Devri
- Hisse Senedine Bağlı Hissenin Devri 99
-Hamiline Yazılı Hisse Senetlerin Devri 99
-Hamiline Yazılı Hisse Senedi Kavramı 99
-Hamiline Yazılı Hisse Senedinin Devir Şekli 99
-Senedin Zilyetliğinin Devri 99
-Hükmen Teslim 101
-Zilyetliğin Havalesi 101
-Kısa Elden Teslim 102
-Mülkiyeti Geçirmek Amacı İle Devir 103
-Nama Yazılı Hisse Senetlerin Devri 103
-Nama Yazılı Hisse Senedi Kavramı 103
-Nama Yazılı Hisse Senedinin Devir Şekli 104
-Ciro Yoluyla Teslim Edilerek Devir 104
-Senedin Zilyetliğinin Teslim Ve Teslimsiz Devri 106
-Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu İle
Devri 108
-Hissedar Olabilmek İçin Pay Defterine Kayıt Kuralı 110
-Bağlı Nama Yazılı Hisse Senetlerin Devri 111
-Bağlı Nama Yazılı Hisse Senedi Kavramı 111
-Bağlı Nama Yazılı Hisse Senetlerin Devri 112
-Ciro Ve Alacağın Temliki 112
-Teslim 113
- İlmuhabere Bağlı Hissenin Devri 113
-İlmühaber Kavramı 113
-Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Yerine Çıkarılan İlmühaberin
Devri 115
-Hamiline Yazılı Senetlerin Yerine Çıkarılan Nama Yazılı
İlmühaberlerin Devri 116
-Hamiline Yazılı Hisse Senetlerin Yerine Çıkarılan Hamiline Yazılı
İlmühaberlerin Devri 117
-Senede Bağlanmamış Çıplak Hissenin Devri 118
-Senede Bağlanmamış Hissenin Devri 118
-Bedeli Tam Olarak Ödenmiş Çıplak Hissenin Devri 119
-Bedeli Tam Olarak Ödenmemiş Çıplak Hissenin Devri 119
-Rüçhan (Ön Alım Ya Da Yeni Pay Alım Hakkında)
Sahip Hisselerin Devri 122
-Genel Olarak Rüçhan Hakkı 122
-Rüçhan Hakkına Sahip Hisselerin Devri 123
Dördüncü Bölüm
-Spk Tâbi Anonim Ortakların Devredilecek
Hisselerinin Zorunlu Çağrı Yolu İle Toplanması
Sonucunda Devri
-Devre Konu Hisselerin Zorunlu Çağrı Yolu
İle Toplanması Kavramı 127
-Genel Olarak Zorunlu Çağrıda Bulunma Kavramı 127
-Zorunlu Çağrı Yükümlülüğe Tâbi Anonim Ortaklar 130
-Zorunlu Çağrıda Devre Konu Olabilecek Hisseler 132
-Zorunlu Çağrıda Bulunarak Hisse Toplanması
Yükümlülüğünün Doğması 138
-Zorunlu Çağrı Yükümlülüğünü Gerektiren Şartlar 138
-Zorunlu Çağrı Yükümlülüğünün Doğma Zamanı 140
-Hamiline Yazılı Hisseler Açısından 140
-Nama Yazılı Hisseler Açısından 141
-Bağlı Nama Yazılı Hisseler Açısından 142
-Kaydileştirilmiş Hisseler Açısından 143
-Zorunlu Çağrı Yükümlülüğünden Muafiyet 144
- Hisselerin Zorunlu Çağrı Yolu İle Toplanması
Sonucunda Devrin Gerçekleşmesi 147
-Genel Olarak Zorunlu Çağrı Yolu İle Hisse Devrinin Ön Aşaması 147
-Zorunlu Çağrı İçin Kamuyu Aydınlatma Zorunluluğu 147
-Zorunlu Çağrıyla Devre Konu Hisselerin Fiyatının
Belirlenmesi 148
-Zorunlu Çağrı Yolu İle Toplanan Hisselerin Devir Prosedürü 149
-Bilgi Formunun Hazırlanıp Kurula Sunulması 149
-Zorunlu Çağrıda Süre 150
-Zorunlu Çağrının Yapılmasıyla Hisse Devrinin Gerçekleşmesi 150
-Zorunlu Çağrı Yükümlülüğünü Yerine Getirmemenin
Müeyyidesi 154
-Spk M.47/A Hükmü Uyarınca İdari Para Cezası
Uygulaması 154
-Bk M.101 Vd. Hükümlerine Göre Aynen İfa Davası 154
-Zorunlu Çağrı Yükümlüğüne Aykırılıkta Oy Sorunu 157
Beşinci Bölüm
-Spk’na Tâbi Anonim Ortakların Devredilecek
Hisselerinin Kayda Alınması
-Hisse Senetlerinin Türk Hukuk Sisteminde
Kaydileştirilmesi 159
-Genel Olarak Kaydileştirilme Ve Kaydi Sistem 159
-Kaydileştirmenin Hukuki Çerçevesi 162
-Hisse Devrinde Kaydi Sistem Ve Merkezi Kayıt
Kuruluşunun Rolü 164
-Merkezi Kayıt Kuruluşu (Mkk) 164
-Kaydileştirilecek Anonim Ortaklık Hisseleri 169
-Hisse Devrinde Kaydi Sistemin Rolü 171
-Kaydi Sistemin Pay Defteri Üzerindeki Etkisi 178
-Kaydi Sistemde Kayıtların Tutulma Usul Ve Esasları 181
-Genel Olarak Kayıtların Tutulması 181
-Hesap Türleri 182
-İhraççı Hesabı 183
-Aracı Kuruluş Hesabı 184
-Yatırımcı Hesabı 184
-Yetkili Takas Ve Saklama Kuruluşu Hesabı 186
-Ortak, Katılımcı Ve Yatırımcı Hesaplarının Alt Hesapları 187
- Alım-Satım Sonucu Devredilen Hisselerin Kayıtlarının
Tutulması 187
Altıncı Bölüm
-Spk’na Tâbi Anonim Ortakların Kayda Alınan
Hisselerinin İmkb’de Devri
-Haao’ın Birincil Piyasada Halka Arza Aracılık
Sözleşmesiyle İmkb’da Gerçekleşen Hisse Devri 189
-İmkb’de Hisse Senetlerin Halka Arzında Aracılık Sözleşmesinin
Kurulması 189
-Genel Olarak Halka Aracılık Sözleşmesi 189
-Halka Arzda Aracılık Sözleşmesinin Şekli 198
-Halka Arza Aracılık Sözleşmelerinde Haao’ın Ve Aracı
Kurumun Hak Ve Borçları 200
-İhraççı Haao’lığın Hak Ve Borçları 200
-Aracı Kuruluşun Hak Ve Borçları 202
-İmkb’de Hisse Senetlerinin Halka Arz Aracılık Sözleşmesinin
İfası İle Hisse Devri 204
-Genel Olarak 204
-İmkb Birincil Piyasa İşlemleri İle Hisse Devri 205
-Hisseleri İmkb’de İşlem Görmeyen Ortakların Birincil
-Piyasa İşlemleri İle Hisse Devri 205
-Hisseleri İmkb’de İşlem Gören Ortaklıkların Birincil
-Piyasa İşlemleri İle Hisse Devri 206
-İmkb Birincil Piyasasında Gerçekleşen Hisse Devrinde
Takas Süreci 208
-Haao’ın İkinci El Piyasasında Alım-Satıma
Aracılık Sözleşmesiyle İmkb’de Gerçekleşen
Hisse Devri 209
-İmkb’de Hisse Alım-Satıma Aracılık Sözleşmesinin Kuruluşu 209
-İmkb’de Alım-Satıma Aracılık Sözleşmesinin İfasıyla Hisse
Devrinin Gerçekleşmesi 216
-Genel Olarak 216
-Sözleşmenin İfasında Takasbankın İşlevi 218
-Hisse Senetleri Piyasasında Takas Koşulları 220
-Net Bakiye/Netleştirme 220
-Teslim Karşılığı Ödeme 220
-Kaydi Takas 220
-Merkezi Takas 221
-Aynı Gün Valörlü Ödeme 221
-İmkb İkinci El Piyasasında Gerçekleşen Hisse Devrinde Takas
Süreci 221
-T Günü İşlemleri 221
-T+1 Günü İşlemleri 222
-T+2 Günü İşlemleri 223
-Hisse Senedi Borcunun Kapatılması 223
-Hisse Senedi Alacaklarının Dağılımı 224
-Nakit Borçlarını Kapatılması 224
-Nakit Alacaklarının Dağılımı 225
-İmkb’de Hisse Senetlerinin Halka Arz
Edilmeksizin Tahsisli Satışı İle Devri 227
-Tahsisli Satış Kavramı 227
-Genel Olarak Tahsisli Satış 227
-Tahsisli Satışla Hisse Devri 227
-İmkb’de Toptan Satışlar Pazarında Hisselerin Senetlerinin Devri 228
-Genel Olarak Toptan Satışlar Pazarı 228
-Toptan Satışlar Pazarında Hissenin Satış Yoluyla Devri 228
-Toptan Satış Pazarında Gerçekleşen Hisse Devrinde Takas
Süreci 232
-İmkb Kotasyon Yönetmeliğinin Hissse
Senetlerinin Borsada Devri Bakımından
Değerlendirilmesi 233
-Genel Olarak İmkb Kotasyon Yönetmeliğine Göre Devir 233
-Ttk 416. Maddesi Karşısında İmkb Kotasyon Yönetmeliğinin
Değerlendirilmesi 233
-Hisselerin Ttk M. 417 Hükmüne Göre İmkb’de
Devrinin İncelenmesi 235
-Genel Olarak 235
-Ttk. 417 Hükmü Karşısında Spk M.10/A Hükmünün Hisse
Senetleri Açısından Devrinin Değerlendirilmesi 236
-Hamiline Ve Nama Yazılı Hisse Senedi Açısından Devir 236
-Bağlı Nama Yazılı Hisse Senedi Açısından Devir 236
-İmkb’de Hisse Devrinin Ttk Tasarısının
Devre İlişkin Hükümleri Çerçevesinde
Değerlendirilmesi 239
-Genel Olarak Ttk Tasarısında Hisse Senetlerinin Devri 239
-İmkb’ye Kota Nama Ve Hamiline Yazılı Hisse Senetlerin Devri 241
-İmkb’ye Kota Nama Ve Hamiline Yazılı Hisse Senetlerin
İmkb’de Devri 242
-İmkb’ye Kota Nama Ve Hamiline Yazılı Hisse Senetlerin
Borsa Dışında Devri 242
