Şirketler Hukuku

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
2. Baskıya Önsöz 9
Üçüncü Baskıya Önsöz 11
Kısaltmalar 35
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK)
KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI 37
A. Şirketler Hukukunun Konusu 37
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları 39
II. ŞİRKET KAVRAMI 40
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 42
A. Tanım 42
B. Şirketin Unsurları 43
1. Kişi Unsuru (Ortak) 43
2. Sözleşme Unsuru 45
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru 45
4. Sermaye Unsuru 47
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi) 50
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 51
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 51
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler 51
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 52
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri 52
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri 53
2. Sermaye Şirketleri 53
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar 54
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar 54
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar 54
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar 55
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler 55
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler 56
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM 57
A. Joint Venture 58
B. Konsorsiyum 58
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 59
A. Sözleşmesi ve Şekli 59
1. Kural 59
2. İstisna 60
B. Sermayesi 60
III. ZARARA VE KAZANCA (KAR’A) KATILIM 61
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ 62
A. Kural 62
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi 62
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü 63
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması 64
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ 65
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM 66
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 67
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım 67
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 67
1. Genel Olarak 67
2. Şirket Payının Tasfiyesi 68
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti 69
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER 69
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 70
A. Genel Olarak 70
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri 71
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 71
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi 71
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması 72
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 72
b. Ortaklardan Birinin İflâsı 72
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 72
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması 73
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih) 73
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi 74
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi 74
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme 74
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 75
XI. ZAMANAŞIMI 76
§3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 77
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ 78
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 79
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 80
A. Genel Olarak 80
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler 80
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası 82
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası 82
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası 83
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası 86
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı 87
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME 87
A. Kavram ve İlkeler 87
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları 88
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması 89
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 90
2. Ayrılma Akçesi 90
3. Sermaye Artırımı 91
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları) 91
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 92
2. Birleşme Raporu 93
3. İnceleme Hakkı ve İlan 94
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 94
5. Birleşme Kararı 95
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı 95
D. Birleşmenin Sonuçları 96
1. Tasfiyesiz Geçiş 96
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk 96
3. Alacaklıların korunması 97
4. Çalışanların Korunması 97
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME 97
A. Kavram ve İlkeler 97
B. Bölünme Türleri 98
1. Tam Bölünme 98
2. Kısmi Bölünme 99
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları 99
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları) 99
1. Esaslar 99
2. Ara Bilanço 100
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 100
4. Bölünme Raporu 101
5. İnceleme Hakkı 102
6. Bölünme Kararı 103
a. Genel Olarak 103
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı 103
7. Ticaret Siciline Tescil 104
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME 104
A. Kavram ve İlkeler 104
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler 105
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması 106
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları) 106
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması 107
2. Tür Değiştirme Planı 107
3. Tür Değiştirme Raporu 107
4. Ortakların İnceleme Hakkı 108
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı 108
6. Tescil ve İlan 109
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 109
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası 109
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları 110
C. Sorumluluk 110
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 110
A. Genel Olarak 110
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri 111
1. Kontrol Araçları İle 111
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile 112
3. Hâkim Şirket Karinesi 112
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 113
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 113
D. Hükümleri 113
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 113
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri 114
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 114
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 115
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu 115
X. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ 116
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM 119
A. Genel Olarak 119
B. Tanım ve Unsurları 120
1. Tanımı 120
2. Unsurları 120
a. Kişi (Ortak) Unsuru 120
b. Amaç Unsuru 121
c. Ticaret Unvanı 121
ç. Tüzel Kişilik 122
d. Sınırsız Sorumluluk 122
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 122
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi 123
1. Sözleşmenin Şekli 123
2. Sözleşmenin İçeriği 123
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar 123
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar 124
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 124
C. Tescil ve İlan 124
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI 126
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 126
B. Oy Haklarına İlişkin Kural 127
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ 128
A. İdaresi 128
1. İdareye Yetkili Olanlar 128
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması 128
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme 129
B. Temsili 130
1. Temsile Yetkili Olanlar 130
a. Genel Olarak 130
b. Temsilci/lerin Atanması 131
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması 131
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 131
aa. Yetkinin Kapsamı 131
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki) 132
b. Yetkinin Kaldırılması 132
3. Temsilin Hukuki Sonuçları 133
C. Denetimi 133
V. REKABET YASAĞI 133
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU /ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI 134
VII. İFLAS 136
VIII. TAKAS 137
IX. ORTAKLIK YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 137
A. Genel Olarak 137
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması 138
C. Şirketten Ayrılma 138
1. Genel Olarak 138
2. Şirketten Çıkma 139
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma 139
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması 139
5. Bir ortağın ölümü 140
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları 141
1. Tescil ve İlan 141
2. Sorumluluk 141
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 142
A. Genel Olarak 142
B. Şirketin Feshi Halleri 143
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri 144
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ 145
A. Genel Olarak 145
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 146
1. Tasfiye Memurlarının Atanması 146
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 146
C. Tasfiye İşlemleri 146
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi 147
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI 149
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 150
A. Tanımı 150
B. Unsurları 150
1. Ortaklar 150
2. Ticari İşletme 151
3. Ticaret Unvanı 151
4. Sorumluluk 151
5. Tüzel Kişilik 151
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 152
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi 152
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 152
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 153
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ 153
A. Adi Komandit Şirket 153
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 153
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 154
A. Şirketin Yönetimi 154
B. Şirketin Temsili 154
C. Komandit Şirketlerde Denetim 155
VI. REKABET SINIRLAMALARI 155
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ 155
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 155
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali 156
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI 156
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu 156
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu 156
1. Kural 156
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller) 157
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması 157
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması 157
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması 157
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması 157
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi 158
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 158
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK 159
II. TANIM VE UNSURLARI 160
A. Tanımı 160
B. Unsurları 160
1. Ortak (Kişi) Unsuru 160
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru 162
3. Amaç ve Konu Unsuru 162
4. Ticaret Unvanı Unsuru 162
5. Sermaye Unsuru 163
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 165
7. Tüzel Kişilik Unsuru 165
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ 165
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler 165
1. Çoğunluk İlkesi 166
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi 167
3. Malvarlığının Korunması İlkesi 168
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi 169
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi 169
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 169
7. Eşit İşlem İlkesi 170
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi 170
1. Genel Olarak 170
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması 171
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 171
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ 172
A. Genel Olarak 172
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler 172
C. Halka Açık Anonim Şirketler 172
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 174
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket) 174
B. Kuruluş belgeleri 174
C. Kurucular 174
D. Kuruluş Türleri 174
1. Ani Kuruluş 174
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş 175
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması 176
1. Şekli 176
2. İçeriği 177
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme 178
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi 178
H. Kurucu Menfaatleri 179
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 179
İ. Şirketin Tescili ve İlanı 181
J. Fesih Davası İhtimali 182
K. Kanuna Karşı Hile 183
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 184
A. Genel Olarak 184
B. Genel Kurul 184
1. Genel Olarak 184
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 185
3. Genel Kurul Toplantıları 186
a. Genel Olarak 186
b. Toplantı Türleri 186
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı 186
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 187
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar 187
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı 188
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar 188
aaa. Yönetim Kurulu 188
bbb. Pay Sahipleri 188
ccc. Azınlık 188
ddd. Tasfiye Memurları 189
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı 189
cc. Çağrısız Genel Kurul 189
d. Toplantı Gündemi 190
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi 190
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları 191
e. Toplantının Yürütülmesi 192
aa. Hazır Bulunanlar Listesi 192
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge 193
aaa. Toplantı Başkanlığı 193
bbb. İç Yönerge 193
i. Genel Olarak 193
ii. İç Yönergeye İlişkin Esaslar 193
iii. İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar 193
iv. İç yönerge hükümlerinin uygulanması 194
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 194
aaa. Toplantının Ertelenmesi 194
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 195
dd. Elektronik Genel Kurul 195
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 196
aaa. Genel Olarak 196
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural) 197
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar) 197
i. Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde 197
ii. Özel Esas Sözleşme Değişikliği 197
iia. Oy Birliği Aranan Özel Esas Sözleşme Değişikliği Halleri 197
iib. Sermayenin En Az Yüzde Yetmişbeşinin Katılımı Gereken Özel Sözleşme Değişikliği Halleri 198
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri 200
a. İptali 200
aa. İptal Sebepleri 200
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler 200
b. Yokluk ve Butlanı Halleri 200
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler 202
C. Yönetim Kurulu 202
1. Genel Olarak 202
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri 203
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri 204
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi 204
b. Konkordato İsteme Yetkisi 205
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi 205
4. Yönetim Kurulu Üyeliği 205
a. Üyelik Şartları 205
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 206
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 206
b. Tam Ehliyetli Olmak 207
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak 207
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak 207
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri 208
a. Üyelerin Seçilmesi 208
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili 208
c. Görev Süresi 209
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 209
a. Hakları 209
aa. İdari Haklar 209
aaa. Yönetime Katılma 209
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi 210
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 210
bb. Mali Haklar 211
aaa. Huzur Hakkı 211
bbb. Ücret 211
ccc. Kârdan Pay Alma 211
ddd. Prim ve İkramiye 212
b. Borçları 212
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu 212
bb. Özen ve Sadakat Yükümü 212
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı) 214
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı 215
ee. Rekabet Yasağı 216
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı 217
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 217
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması 218
a. Genel Olarak 218
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi 219
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı 219
d. Kararların Geçersizliği 220
9. Şirketin Temsili 220
a. Genel Olarak 220
b. Temsilde Kural: Çift İmza 221
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 222
aa. Genel Olarak 222
bb. Birlikte Temsil 222
cc. Şube İşleriyle Sınırlama 222
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar 222
a. Genel Olarak 222
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri) 223
aa. Genel Olarak 223
bb. Finansal Denetim Komitesi 224
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi 224
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler 226
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 226
a. Genel Olarak 226
b. Sorumluluk Şekli 228
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk 228
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma 228
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 229
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM) 229
A. Genel Olarak 229
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar 230
1. Denetim Kavramı 230
2. Kontrol Kavramı 231
3. Revizyon/Tetkik Kavramı 231
a. Genel Olarak 231
b. İç Revizyon 232
c. Dış Revizyon 233
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu 234
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı 235
E. Dış Revizyonun Gerekleri 235
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi 235
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi 235
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler 236
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı 238
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları 238
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 239
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ 240
A. Pay Kavramı ve Türleri 240
1. Genel Olarak 240
2. Pay Türleri 241
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 241
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay 242
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları 243
1. Pay Sahibinin Borçları 243
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 243
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu 243
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 243
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler 244
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu 244
2. Pay Sahibinin Hakları 245
a. Yönetime İlişkin Hakları 245
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 245
bb. Oy Hakkı 245
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı 246
dd. Çıkma Hakkı 247
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 247
b. Pay Sahibinin Mali Hakları 247
aa. Kar Payı Hakkı 247
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı 248
cc. Hazırlık Dönemi Faizi 248
dd. Rüçhan Hakkı 249
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası 249
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları 250
a. Genel Olarak 250
b. Azınlık Hakları Türleri 251
aa. Olumsuz Azınlık Hakları 251
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri 251
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme 252
bb. Olumlu Azınlık Hakları 252
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı 252
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme 252
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme 252
dd. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma 253
ee. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı 253
ff. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı 253
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER 254
A. Pay Senetleri 254
B. Pay Senetlerinin Devri 255
1. Hamiline yazılı Pay Senetlerinin Devri 255
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 256
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam) 256
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam) 256
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama 256
a. Genel Olarak 256
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 257
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 257
D. Pay Defterinin Konumu 259
E. TTK’nin Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler 260
1. İntifa Senetleri 260
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler 260
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 261
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 261
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı 261
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı 262
3. Tescil 263
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri 263
1. Sermayenin Artırılması 263
2. Esas Sermayenin Azaltılması 265
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER 266
A. Finansal Tablolar 266
1. Genel Olarak 266
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler 267
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 268
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler 269
1. Tanımı 269
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri 270
3. Yedek Akçe Türleri 271
a. Kanuni Yedek Akçeler 271
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler) 272
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri) 272
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler 273
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe) 273
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI 274
A. İlke 274
B. Hesaplama Biçimi 274
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları 274
D. Kazanç Payları 275
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü 275
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 276
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi 276
1. Genel Olarak 276
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri 277
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi 277
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle 277
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle 278
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle 278
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli 278
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme) 279
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri) 280
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması 280
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak 280
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi 281
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık 281
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 282
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi 283
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi 283
B. Tasfiye Aşaması 284
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler) 284
2. Tasfiye İşleri 285
3. Tasfiye Sonucu 286
a. Tasfiye Sonucunu Dağıtma 286
b. Defterlerin Saklanması 287
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi 287
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ 288
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri 288
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 288
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 288
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk 288
4. Halktan Para Toplamak 288
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 288
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu 289
D. Şirketin Zararı 289
E. Teselsül ve Başvuru 289
F. İbra 290
G. Zamanaşımı 290
H. Yetkili Mahkeme 290
XV. CEZAİ SORUMLULUK 290
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital
Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER 293
II. KURULUŞU 293
III. YÖNETİMİ 294
IV. REKABET YASAĞI 294
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 295
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı 295
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 297
II. TANIMI VE UNSURLARI 298
A. Tanımı 298
B. Unsurları 298
1. Ticaret Unvanı Unsuru 298
2. Esas Sermaye Unsuru 299
3. Kişi (Ortak) Unsuru 300
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru 300
a. Kural 300
b. İstisna 301
5. Amaç ve Konu Unsuru 302
6. Tüzel Kişilik Unsuru 303
III. KURULUŞU 303
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği 303
B. Kuruluş Anı 305
C. Tescil İşlemi 305
1. Tescil Talebi 305
2. Tescil ve İlan 306
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 307
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 307
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 307
1. Genel Olarak 307
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ 307
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri 308
1. Esas Sermayenin Artırılması 308
a. Genel Olarak 308
b. Rüçhan Hakkı 309
2. Esas Sermayenin Azaltılması 309
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 309
A. Kural 309
1. Pay Senetleri 310
2. Pay Defteri 310
B. Esas Sermaye Payının Geçişi 310
1. Payın İradi Devri İşlemi 310
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 311
a. Genel Olarak 311
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı 311
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi 312
3. Devir ve Geçişin Tescili 312
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 312
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 312
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 313
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI 313
A. Hakları 313
1. Genel Olarak 313
2. Mali Haklar 314
a. Kar Payı Hakkı 314
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi 315
c. Yeni Pay Alma Hakkı 315
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı 317
d. Tasfiye Payı Hakkı 317
2. Yönetime İlişkin Haklar 317
a. Genel Kurula Katılma 317
b. Oy Hakkı 318
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı 320
aa. Genel Olarak 320
aa. Ortakları Koruyucu Haklar 320
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 320
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 320
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 321
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı 321
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması 321
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı 321
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı 321
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı 322
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı 323
i. Genel Olarak 323
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme 323
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı 323
B. Borçları 323
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu 323
2. Şirketi Yönetme Borcu 324
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı 324
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 325
a. Ek ödeme yükümlülüğü 325
aa. Genel Olarak 325
bb. Yükümlülüğün Sürmesi 325
cc. Geri Ödeme 326
b. Yan Edim Yükümlülüğü 326
c. Sonradan Öngörülme 326
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 326
A. Genel Olarak 326
B. Genel Kurul 326
1. Genel Olarak 326
2. Genel Kurulun Yetkileri 327
3. Genel Kurulun Toplanması 328
a. Çağrı 328
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması 329
3. Oy Hakkı ve Hesaplanması 330
4. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları 331
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı 331
aa. Olağan Karar Alma Nisabı 331
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı 331
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı) 331
5. Kararların Hükümsüzlüğü 332
C. Şirketin Yönetim ve Temsili 332
1. Müdürler 332
a. Genel Olarak 332
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması 333
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri 334
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 335
d. Müdürlerin Hakları 335
e. Müdürlerin Yükümlülükleri 336
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü 336
bb. Rekabet Yasağı 336
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü 336
çç. Sorumlulukları 336
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 337
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME 337
A. Sona Erme Sebepleri 337
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri 338
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 338
b. Haklı Nedenlerle Fesih 338
2. Sona Ermenin Sonuçları 338
B. Tasfiye 338
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER 338
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK 341
II. TANIMI VE UNSURLARI 341
A. Tanımı 341
B. Unsurları 341
1. Ortak (Kişi) Unsuru 341
2. Esas Sözleşme Unsuru 342
3. Amaç Unsuru 342
4. Ticaret Unvanı Unsuru 343
5. Sermaye Unsuru 343
6. Sorumluluk Unsuru 344
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk 344
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk 344
7. Tüzel Kişilik Unsuru 344
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU 345
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi 345
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması 345
2. Ana Sözleşmenin İçeriği 345
a. Zorunlu Unsurlar 345
b. İhtiyari Unsurlar 345
B. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni 346
C. Şirketin Tescil ve İlanı 346
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 347
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI 347
A. Genel Olarak 347
B. Genel Kurul 347
1. Genel Olarak 347
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 347
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları 348
a. Toplantıya Çağrılması 348
aa. Genel Olarak 348
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar 348
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları 349
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi 349
bb. Karar Yetersayıları 350
c. Kararların İptal Edilebilirliği 350
C. Yönetim Kurulu 351
1. Genel Olarak 351
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 351
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri 352
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi 352
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 352
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları 353
Ç. Denetçiler 353
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları 353
2. Görevleri 353
3. Sır Saklama Yükümlülükleri 354
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK 354
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları 354
1. Açık Kapı İlkesi 354
2. Sınırları 355
a. Anasözleşme ile Sınırlama 355
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama 355
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması 356
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı 356
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları 356
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 356
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak 356
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri 357
a. Kurucu Ortak Olma 357
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma 357
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma 358
ç. Miras yoluyla ortak olma: 358
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma 358
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi 359
C. Ortakların Borçları ve Hakları 360
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler 360
a. Kişisel Katkı İlkesi 360
b. Eşitlik İlkesi 360
2. Ortakların Borçları 360
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu 360
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü 360
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 361
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk 361
3. Ortakların Hakları 361
a. Katılım Sağlayan Hakları 361
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 361
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı 362
b. Koruyucu Hakları 362
aa. Bilgi Alma Hakkı 362
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları 363
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 364
c. Malvarlığı Hakları 365
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları 365
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları 365
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı 365
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı 365
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler 365
a. Şirketten Çıkma 365
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç) 366
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı 367
ç. Ortaklık Payının Devri 367
d. Ortağın Ölümü 368
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi 368
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri 368
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları 368
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ 369
A. Sona Ermesi 369
B. Tasfiyesi 369
Kaynakça 371
Kavramlar Dizini 375