Şirketler Hukuku

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
İkinci Baskıya Önsöz 8
Üçüncü Baskıya Önsöz 9
Dördüncü Baskıya Önsöz 10
Kısaltmalar 31
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI
ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI 33
A. Şirketler Hukukunun Konusu 33
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları 34
II. ŞİRKET KAVRAMI 36
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 37
A. Tanım 37
B. Şirketin Unsurları 38
1. Kişi Unsuru (Ortak) 39
2. Sözleşme Unsuru 40
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru 41
4. Sermaye Unsuru 43
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi) 46
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 47
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 47
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler 47
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 48
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri 48
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri 48
2. Sermaye Şirketleri 49
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar 49
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar 49
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar 50
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar 50
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler 51
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler 52
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM 53
A. Joint Venture 54
B. Konsorsiyum 54
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 55
A. Sözleşmesi ve Şekli 55
1. Kural 55
2. İstisna 55
B. Sermayesi 56
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM 57
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ 58
A. Kural 58
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi 58
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü 59
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması 60
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ 61
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM 62
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 63
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım 63
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 63
1. Genel Olarak 63
2. Şirket Payının Tasfiyesi 64
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti 65
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER 65
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 66
A. Genel Olarak 66
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri 66
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 67
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi 67
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması 68
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 68
b. Ortaklardan Birinin İflâsı 68
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 68
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması 69
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih) 69
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi 69
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi 70
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme 70
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 70
XI. ZAMANAŞIMI 72
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 73
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ 74
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 75
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 76
A. Genel Olarak 76
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler 76
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası 77
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası 77
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası 79
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası 82
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı 82
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME 83
A. Kavram ve İlkeler 83
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları 84
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması 85
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 85
2. Ayrılma Akçesi 86
3. Sermaye Artırımı 86
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları) 87
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 87
2. Birleşme Raporu 88
3. İnceleme Hakkı ve İlan 89
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 90
5. Birleşme Kararı 90
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı 91
D. Birleşmenin Sonuçları 91
1. Tasfiyesiz Geçiş 92
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk 92
3. Alacaklıların korunması 92
4. Çalışanların Korunması 92
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME 93
A. Kavram ve İlkeler 93
B. Bölünme Türleri 94
1. Tam Bölünme 94
2. Kısmi Bölünme 94
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları 94
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları) 95
1. Esaslar 95
2. Ara Bilanço 96
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 96
4. Bölünme Raporu 97
5. İnceleme Hakkı 98
6. Bölünme Kararı 98
a. Genel Olarak 98
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı 99
7. Ticaret Siciline Tescil 99
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME 100
A. Kavram ve İlkeler 100
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler 101
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması 101
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları) 102
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması 102
2. Tür Değiştirme Planı 102
3. Tür Değiştirme Raporu 103
4. Ortakların İnceleme Hakkı 103
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı 104
6. Tescil ve İlan 104
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 105
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası 105
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları 105
C. Sorumluluk 106
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 106
A. Genel Olarak 106
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri 106
1. Kontrol Araçları İle 106
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile 107
3. Hâkim Şirket Karinesi 108
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 108
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 108
D. Hükümleri 108
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 108
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri 109
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 109
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 110
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu 110
X. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ 111
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM 113
A. Genel Olarak 113
B. Tanım ve Unsurları 114
1. Tanımı 114
2. Unsurları 114
a. Kişi (Ortak) Unsuru 114
b. Amaç Unsuru 115
c. Ticaret Unvanı 115
ç. Tüzel Kişilik 115
d. Sınırsız Sorumluluk 116
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 116
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi 116
1. Sözleşmenin Şekli 116
2. Sözleşmenin İçeriği 117
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar 117
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar 118
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 118
C. Tescil ve İlan 118
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI 119
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 119
B. Oy Haklarına İlişkin Kural 121
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ 121
A. İdaresi 121
1. İdareye Yetkili Olanlar 121
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması 122
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme 123
B. Temsili 124
1. Temsile Yetkili Olanlar 124
a. Genel Olarak 124
b. Temsilci/lerin Atanması 124
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması 125
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 125
aa. Yetkinin Kapsamı 125
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki) 125
b. Yetkinin Kaldırılması 125
3. Temsilin Hukuki Sonuçları 126
C. Denetimi 126
V. REKABET YASAĞI 127
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI 128
VII. İFLAS 130
VIII. TAKAS 130
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler 131
A. Genel Olarak 131
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması 131
C. Şirketten Ayrılma 132
1. Genel Olarak 132
2. Şirketten Çıkma 132
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma 132
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması 132
5. Bir ortağın ölümü 133
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları 134
1. Tescil ve İlan 134
2. Sorumluluk 135
3. Ayrılma Payının Ödenmesi 135
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 136
A. Genel Olarak 136
B. Şirketin Feshi Halleri 136
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri 138
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi 138
A. Genel Olarak 138
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 139
1. Tasfiye Memurlarının Atanması 139
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 139
C. Tasfiye İşlemleri 140
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi 140
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI 141
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI 142
A. Tanımı 142
B. Unsurları 142
1. Ortaklar 142
2. Ticari İşletme 143
3. Ticaret Unvanı 143
4. Sorumluluk 143
5. Tüzel Kişilik 143
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 144
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi 144
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 144
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 144
IV. KOMANDIT ŞİRKET TÜRLERİ 145
A. Adi Komandit Şirket 145
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 145
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 145
A. Şirketin Yönetimi 146
B. Şirketin Temsili 146
C. Komandit Şirketlerde Denetim 146
VI. REKABET SINIRLAMALARI 147
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ 147
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 147
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali 147
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI 148
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu 148
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu 148
1.Kural 148
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller) 148
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması 148
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması 149
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması 149
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması 149
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi 149
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 149
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK 151
II. TANIM VE UNSURLARI 152
A. Tanımı 152
B. Unsurları 152
1. Ortak (Kişi) Unsuru 152
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru 154
3. Amaç ve Konu Unsuru 154
4. Ticaret Unvanı Unsuru 154
5. Sermaye Unsuru 155
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 156
7. Tüzel Kişilik Unsuru 157
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ 157
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler 157
1. Çoğunluk İlkesi 157
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi 159
3. Malvarlığının Korunması İlkesi 159
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi 161
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi 161
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 161
7. Eşit İşlem İlkesi 162
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi 162
1. Genel Olarak 162
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması 163
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 163
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ 164
A. Genel Olarak 164
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler 164
C. Halka Açık Anonim Şirketler 164
V. Anonim Şirketin Kuruluşu 165
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket) 165
B. Kuruluş belgeleri 166
C. Kurucular 166
D. Kuruluş Türleri 166
1. Ani Kuruluş 166
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş 166
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması 168
1. Şekli 168
2. İçeriği 168
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme 169
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi 170
H. Kurucu Menfaatleri 171
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 171
İ. Şirketin Tescili ve İlanı 173
J. Fesih Davası İhtimali 174
K. Kanuna Karşı Hile 175
VI. Anonim Şirketin Organları 175
A. Genel Olarak 175
B. Genel Kurul 176
1. Genel Olarak 176
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 176
3. Genel Kurul Toplantıları 178
a. Genel Olarak 178
b. Toplantı Türleri 178
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı 178
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 178
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar 178
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı 179
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar 179
aaa. Yönetim Kurulu 179
bbb. Pay Sahipleri 179
ccc. Azınlık 180
ddd. Tasfiye Memurları 180
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı 180
cc. Çağrısız Genel Kurul 181
d. Toplantı Gündemi 181
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi 181
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları 182
e. Toplantının Yürütülmesi 183
aa. Hazır Bulunanlar Listesi 183
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge 184
aaa. Toplantı Başkanlığı 184
bbb. İç Yönerge 184
i). Genel Olarak 184
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar 184
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar 185
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması 185
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 185
aaa. Toplantının Ertelenmesi 185
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 186
dd. Elektronik Genel Kurul 186
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 188
aaa. Genel Olarak 188
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural) 188
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar) 188
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde 188
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği 189
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri 191
a. İptali 191
aa. İptal Sebepleri 191
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler 191
b. Yokluk ve Butlanı Halleri 192
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler 193
C. Yönetim Kurulu 194
1. Genel Olarak 194
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri 194
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri 195
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi 195
b. Konkordato İsteme Yetkisi 196
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi 196
4. Yönetim Kurulu Üyeliği 197
a. Üyelik Şartları 197
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 198
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 198
b. Tam Ehliyetli Olmak 198
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak 199
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak 199
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri 199
a. Üyelerin Seçilmesi 199
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili 200
c. Görev Süresi 200
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 200
a. Hakları 200
aa. İdari Haklar 200
aaa. Yönetime Katılma 200
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi 201
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 201
bb. Mali Haklar 202
aaa. Huzur Hakkı 202
bbb. Ücret 202
ccc. Kârdan Pay Alma 202
ddd. Prim ve İkramiye 203
b. Borçları 203
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu 203
bb. Özen ve Sadakat Yükümü 204
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı) 206
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı 206
ee. Rekabet Yasağı 207
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı 208
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 208
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması 209
a. Genel Olarak 209
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi 210
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı 211
d. Kararların Geçersizliği 211
9. Şirketin Temsili 212
a. Genel Olarak 212
b. Temsilde Kural: Çift İmza 212
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 213
aa. Genel Olarak 213
bb. Birlikte Temsil 213
cc. Şube İşleriyle Sınırlama 213
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar 214
a. Genel Olarak 214
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri) 214
aa. Genel Olarak 214
bb. Finansal Denetim Komitesi 215
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi 215
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler 217
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 217
a. Genel Olarak 217
b. Sorumluluk Şekli 219
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk 219
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma 220
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 220
VII. Anonim Şirketlerde Üst Gözetimin Bir Türü Olarak Dış Revizyon (Denetim) 221
A. Genel Olarak 221
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar 221
1. Denetim Kavramı 221
2. Kontrol Kavramı 222
3. Revizyon/Tetkik Kavramı 223
a. Genel Olarak 223
b. İç Revizyon 223
c. Dış Revizyon 224
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu 225
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı 226
E. Dış Revizyonun Gerekleri 226
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi 227
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi 227
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler 228
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı 229
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları 229
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 231
VIII. Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği 231
A. Pay Kavramı ve Türleri 231
1. Genel Olarak 231
2. Pay Türleri 233
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 233
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay 234
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları 234
1. Pay Sahibinin Borçları 234
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 234
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu 234
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 235
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler 236
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu 236
2. Pay Sahibinin Hakları 236
a. Yönetime İlişkin Hakları 236
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 236
bb. Oy Hakkı 237
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı 237
dd. Çıkma Hakkı 238
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 238
b. Pay Sahibinin Mali Hakları 239
aa. Kar Payı Hakkı 239
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı 240
cc. Hazırlık Dönemi Faizi 240
dd. Rüçhan Hakkı 240
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası 241
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları 241
a. Genel Olarak 241
b. Azınlık Hakları Türleri 243
aa. Olumsuz Azınlık Hakları 243
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri 243
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme 243
bb. Olumlu Azınlık Hakları 243
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı 243
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme 244
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme 244
cc. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma 244
dd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı 244
ee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı 245
IX. Anonim Şirketlerde Menkul Kıymetler 245
A. Pay Senetleri 245
B. Pay Senetlerinin Devri 247
1. Hamiline yazılı Pay Senetlerinin Devri 247
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 247
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam) 247
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam) 247
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama 248
a. Genel Olarak 248
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 248
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 249
D. Pay Defterinin Konumu 251
E. TTK.’nın Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler 251
1. İntifa Senetleri 251
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler 252
X. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 252
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 252
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı 253
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı 253
3. Tescil 254
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri 255
1. Sermayenin Artırılması 255
2. Esas Sermayenin Azaltılması 257
XI. Anonim Şirketlerde Finansal Yönetim ve Yedek Akçeler 258
A. Finansal Tablolar 258
1. Genel Olarak 258
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler 258
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 259
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler 261
1. Tanımı 261
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri 262
3. Yedek Akçe Türleri 263
a. Kanuni Yedek Akçeler 263
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler) 264
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri) 264
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler 264
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe) 264
XII. Kâr ve Tasfiye Payı 265
A. İlke 265
B. Hesaplama Biçimi 266
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları 266
D. Kazanç Payları 266
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü 267
XIII. Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi 267
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi 267
1. Genel Olarak 267
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri 268
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi 268
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle 269
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle 269
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle 270
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli 270
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme) 270
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri) 272
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması 272
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak 272
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi 272
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık 273
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 274
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi 274
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi 275
B. Tasfiye Aşaması 276
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler) 276
2. Tasfiye İşleri 277
3. Tasfiye Sonucu 278
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma 278
b. Defterlerin Saklanması 278
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi 279
XIV. Anonim Şirkette Hukuki Sorumluluk Halleri 279
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri 279
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 279
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 280
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk 280
4. Halktan Para Toplamak 280
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 280
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu 281
D. Şirketin Zararı 281
E. Teselsül ve Başvuru 281
F. İbra 281
G. Zamanaşımı 282
H. Yetkili Mahkeme 282
XV. Cezai Sorumluluk 282
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is
Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER 285
II. KURULUŞU 285
III. YÖNETİMİ 286
IV. REKABET YASAĞI 286
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 287
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı 287
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 289
II. TANIMI VE UNSURLARI 290
A. Tanımı 290
B. Unsurları 290
1. Ticaret Unvanı Unsuru 290
2. Esas Sermaye Unsuru 291
3. Kişi (Ortak) Unsuru 292
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru 292
a. Kural 292
b. İstisna 293
5. Amaç ve Konu Unsuru 294
6. Tüzel Kişilik Unsuru 295
III. KURULUŞU 295
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği 295
B. Kuruluş Anı 297
C. Tescil İşlemi 297
1. Tescil Talebi 297
2. Tescil ve İlan 298
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 299
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 299
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 299
1. Genel Olarak 299
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ 299
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri 300
1. Esas Sermayenin Artırılması 300
a. Genel Olarak 300
b. Rüçhan Hakkı 301
2. Esas Sermayenin Azaltılması 301
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 301
A. Kural 301
1. Pay Senetleri 302
2. Pay Defteri 302
B. Esas Sermaye Payının Geçişi 302
1. Payın İradi Devri İşlemi 302
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 303
a. Genel Olarak 303
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı 303
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi 304
3. Devir ve Geçişin Tescili 304
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 304
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 304
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 305
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI 305
A. Hakları 305
1. Genel Olarak 305
2. Mali Haklar 306
a. Kar Payı Hakkı 306
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi 307
c. Yeni Pay Alma Hakkı 307
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı 309
d. Tasfiye Payı Hakkı 309
3. Yönetime İlişkin Haklar 309
a. Genel Kurula Katılma 309
b. Oy Hakkı 310
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı 312
aa. Genel Olarak 312
bb. Ortakları Koruyucu Haklar 312
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 312
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 312
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 313
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı 313
i– Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması 313
ii– Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı 313
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı 314
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı 314
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı 315
i. Genel Olarak 315
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme 315
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı 315
B. Borçları 316
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu 316
2.Şirketi Yönetme Borcu 316
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı 316
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 317
a. Ek ödeme yükümlülüğü 317
aa. Genel Olarak 317
bb. Yükümlülüğün Sürmesi 318
cc. Geri Ödeme 318
b. Yan Edim Yükümlülüğü 318
c. Sonradan Öngörülme 318
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 318
A. Genel Olarak 318
B. Genel Kurul 319
1. Genel Olarak 319
2. Genel Kurulun Yetkileri 319
3. Genel Kurulun Toplanması 320
a. Çağrı 320
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması 321
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması 322
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları 323
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı 323
aa. Olağan Karar Alma Nisabı 323
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı 323
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı) 324
6. Kararların Hükümsüzlüğü 324
C. Şirketin Yönetim ve Temsili 325
1. Müdürler 325
a. Genel Olarak 325
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması 325
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri 326
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 327
d. Müdürlerin Hakları 328
e. Müdürlerin Yükümlülükleri 328
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü 328
bb. Rekabet Yasağı 328
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü 328
çç. Sorumlulukları 328
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 329
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME 329
A. Sona Erme Sebepleri 329
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri 330
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 330
b. Haklı Nedenlerle Fesih 330
2. Sona Ermenin Sonuçları 330
B. Tasfiye 330
IX. Uygulanacak Hükümler 330
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK 333
II. TANIMI ve UNSURLARI 333
A. Tanımı 333
B. Unsurları 333
1. Ortak (Kişi) Unsuru 333
2. Esas Sözleşme Unsuru 334
3. Amaç Unsuru 334
4. Ticaret Unvanı Unsuru 335
5. Sermaye Unsuru 335
6. Sorumluluk Unsuru 336
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk 336
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk 336
7. Tüzel Kişilik Unsuru 337
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU 337
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi 337
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması 337
2. Ana Sözleşmenin İçeriği 337
a. Zorunlu Unsurlar 337
b. İhtiyari Unsurlar 338
B. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni 338
C. Şirketin Tescil ve İlanı 338
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 339
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI 339
A. Genel Olarak 339
B. Genel Kurul 339
1. Genel Olarak 339
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 339
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları 340
a. Toplantıya Çağrılması 340
aa. Genel Olarak 340
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar 340
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları 341
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi 341
bb. Karar Yetersayıları 342
c. Kararların İptal Edilebilirliği 342
C. Yönetim Kurulu 343
1. Genel Olarak 343
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 343
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri 344
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi 344
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 344
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları 345
Ç. Denetçiler 345
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları 345
2. Görevleri 345
3. Sır Saklama Yükümlülükleri 346
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK 347
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları 347
1. Açık Kapı İlkesi 347
2. Sınırları 347
a. Anasözleşme ile Sınırlama 347
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama 348
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması 348
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı 348
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları 348
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 348
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak 349
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri 349
a. Kurucu Ortak Olma 349
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma 350
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma 350
ç. Miras yoluyla ortak olma: 350
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma 351
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi 351
C. Ortakların Borçları ve Hakları 352
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler 352
a. Kişisel Katkı İlkesi 352
b. Eşitlik İlkesi 352
2. Ortakların Borçları 352
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu 352
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü 352
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 353
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk 353
3. Ortakların Hakları 353
a. Katılım Sağlayan Hakları 353
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 353
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı 354
b. Koruyucu Hakları 354
aa. Bilgi Alma Hakkı 354
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları 355
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 357
c. Malvarlığı Hakları 357
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları 357
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları 357
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı 357
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı 358
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler 358
a. Şirketten Çıkma 358
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç) 359
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı 359
ç. Ortaklık Payının Devri 360
d. Ortağın Ölümü 360
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi 360
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri 360
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları 360
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ 361
A. Sona Ermesi 361
B. Tasfiyesi 361
Yararlanılan Kaynaklar 363
Kavramlar Dizini 367