^UygulamalıAnonim Şirketler Hukuku

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
İkinci Baskıya Önsöz 7
Önsöz 9
Kısaltmalar 31
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
1.1. Anonim Şirketin İşletme Konusu 33
1.2. Kuruluşta Benimsenebilecek Sermaye Sistemi Türleri 33
1.3. Kuruluş İçin Gerekli Asgarî Sermaye Tutarı 33
1.4. Anonim Şirkete Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurlar 34
1.5. Nakdî Sermaye Taahhütlerinin İfası 35
1.6. Aynî Sermaye Taahhütlerinin İfası 36
1.7. Asgarî Kurucu Sayısı 36
1.8. Kuruluş İçin İzin Alınması 37
1.9. Anonim Şirketin Ticaret Unvanının Oluşturulması 38
1.10. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri 41
1.10.1. Esas Sözleşme 42
1.10.2. Değerleme Raporu 43
1.11. Anonim Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması 44
1.12. Kanuna Aykırı Kuruluşun Sonuçları 46
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN
ORGANLARI VE DENETİMİ
2.1. Anonim Şirketin Organları 47
2.1.1. Anonim Şirketin Kanunî Organları 47
2.1.2. Anonim Şirketin Nispî Anlamda Zorunlu Kanunî Organları 48
2.1.3. Tasfiye Memurları ve Kayyımlar 49
2.1.4. Fiili Organlar ve İnançlı Yönetim Kurulu 49
2.1.5. Yönetim Kurulunun İsteğiyle ve Kararıyla Faaliyete Geçen İhtiyarî Organlar 50
2.2. Anonim Şirketin Denetimi 50
2.2.1. Anonim Şirketin Bağımsız Denetimi 56
2.2.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 56
2.2.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 59
2.2.2. Anonim Şirketin Bakanlık Tarafından Denetimi 63
2.2.3. Pay Sahiplerine Tanınan Özel Denetim İsteme, Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 65
2.2.3.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 65
2.2.3.1.1. Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin Reddedilebileceği Haller 67
2.2.3.1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Ertelenen Veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı 68
2.2.3.2. Özel Denetim İsteme Hakkı 69
2.2.3.2.1. Özel Denetim Talebinin Görüşülmesi ve Denetçinin Atanması 69
2.2.3.2.1.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Onaylanması Halinde İzlenecek Yol 70
2.2.3.2.1.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Reddedilmesi Halinde İzlenecek Yol 71
2.2.3.2.2. Özel Denetim Talebinde Bulunulabilecek Konular 74
2.2.3.2.3. Özel Denetim Raporu 76
2.2.3.2.4. Özel Denetim Giderleri 77
Üçüncü Bölüm
GENEL KURUL
3.1. Genel Kurulun Anonim Şirketteki Konumu 79
3.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 80
3.3. Tek Kişilik Anonim Şirkette Genel Kurul 83
3.4. Genel Kurul Toplantı Türleri 83
3.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 83
3.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 84
3.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 84
3.5. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Zaman 85
3.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 85
3.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 85
3.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 85
3.6. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 86
3.7. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları 87
3.8. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 88
3.9. Genel Kurul Toplantısına Çağrının Usulü ve Süresi 90
3.10. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 91
3.11. Online Genel Kurul Toplantısı 92
3.12. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 92
3.13. Hazır Bulunanlar Listesi 95
3.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Kişiler 95
3.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması 96
3.16. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi 99
3.17. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi 100
3.18. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 100
3.18.1. Genel Yetersayı 100
3.18.2. Özel Yetersayılar 101
3.18.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayısı 101
3.18.2.2. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 102
3.18.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Temsil Eden Oyları Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 102
3.18.2.4. Hafifletilmiş Yetersayı Uygulanabilecek Kararlar 103
3.18.2.5. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 103
3.18.2.6. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 105
3.18.2.7. Diğer Konularda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 105
3.19. Şirket Ortaklarının Genel Kurul Toplantısındaki Oy Hakkı 107
3.20. Oy Hakkından Yoksunluk 108
3.21. Ortakların Genel Kurula Temsilci Vasıtasıyla Katılması 109
3.22. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 110
3.22.1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu 111
3.22.2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 113
3.22.3. Genel Kurul Kararlarının İptali 119
3.22.4. Genel kurul Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü 124
3.23. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 125
3.23.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayını Gerektirmeyen Kararlar 128
3.23.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantıları ve Kararları 129
3.23.2.1. Özel Kurulun Toplantıya Çağrılması 129
3.23.2.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 130
3.23.3.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi, Tescil ve İlan Ettirilmesi 131
3.23.3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Yükümlülüğü 133
3.23.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararı Aranmaksızın Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayıldığı Haller 137
3.23.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 139
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU
4.1. Asgarî Üye Şartı 143
4.2. Profesyonel Yönetim Anlayışı 144
4.3. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi 145
4.4. Kamu Tüzel Kişilerinin Temsilcisi Olan Yönetim Kurulu Üyesi 145
4.5. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar 147
4.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 148
4.7. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi 149
4.8. Zarar Sigortası 150
4.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 150
4.10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması 151
4.11. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 152
4.12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması 152
4.13. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri 153
4.13.1. Üst Düzeyde Yönetim ve Talimat Verme 156
4.13.2. Yönetim Teşkilâtını Belirleme 157
4.13.3. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Plânlama Düzeni Kurma 158
4.13.4. İmza Yetkililerinin Atanmaları ve Görevden Alınmaları 160
4.13.5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 161
4.13.6. Defter Tutma, Rapor Düzenleme ve Genel Kurul Kararlarını Yürütme 162
4.13.7. Borca Batıklık Halinde Mahkemeye Bildirimde Bulunma 163
4.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcu 163
4.15. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcunun İstisnaları 168
4.16. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İşadamı Kararı Kuralı 169
4.17. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkileri 173
4.17.1. Yönetim Kurulunun Şirketi Yönetme ve Temsil Yetkisi 173
4.17.2. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 174
4.17.3. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 176
4.17.3.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri 177
4.17.3.2. Murahhas Üye 180
4.17.3.3. Yönetimin Devrinin Temsil Yetkisinin Devri Sonucunu Doğurmaması 181
4.17.3.4. Yönetimin Devrinin Maddi Şartları 181
4.17.3.5. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 184
4.17.4. Anonim Şirketin Temsili 185
4.17.4.1. Temsil Yetkisinin Devri 187
4.17.4.2. Temsilcilerin Tescil ve İlanı 192
4.17.4.3. Temsilde Kullanılacak İmzanın Şekli 194
4.17.4.4. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 196
4.17.4.5. Anonim Şirketin Temsil Usulü 198
4.18. Yönetim Kurulu Toplantıları 200
4.18.1. Toplantıya Çağrı Usulü ve Gündem 200
4.18.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 200
4.18.3. Yönetim Kurulu Toplantısında Oyların Eşit Çıkması Hali 202
4.18.4. Yönetim Kurulu Toplantısına Temsilen veya Vekaleten Katılma 203
4.18.5. Toplantı Yapmadan Yönetim Kurulu Kararı Alınması 203
4.18.6. Online Yönetim Kurulu Toplantısı 203
4.18.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılması Yasak Olan Müzakereler 204
4.19. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü 204
4.19.1. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu 205
4.19.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı 206
4.19.3. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 209
4.20. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 212
4.20.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantısında Kullanılması 213
4.20.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantıları Dışında Kullanılması 218
4.20.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Halinde İzlenecek Yol 222
4.20.4. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 224
4.21. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları 225
4.22. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 225
4.23. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri 229
4.24. Yönetim Kurulunun Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri 231
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY VE PAY SENETLERİ
5.1. Anonim Şirketin Payları 233
5.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri 233
5.1.2. Payın Bölünmezliği 233
5.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı 234
5.1.4. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Edememesi 234
5.2. Paya İmtiyaz Tanınması ve İmtiyazlı Paylar 234
5.3. Oyda İmtiyazlı Paylar 239
5.3.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 242
5.4. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı 243
5.5. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 244
5.6. Iskat Usulü 244
5.7. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi 246
5.8. Pay Senetleri 248
5.8.1. Pay Senedinin Türleri 248
5.8.2. Pay Senedi Çıkarılması 248
5.8.3. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 250
5.8.4. Pay Senetlerinin Şekli 250
5.9. İlmühaber Bastırılması 251
5.10. Pay Senedi ve İlmühabere İlgili Vergi Kanunları ile Tanınan İstisnalar 261
5.11. Pay Senetlerinin Devri 263
5.11.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 263
5.11.2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 264
5.11.3. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri 265
5.12. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 268
5.12.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam) 268
5.12.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam) 271
5.12.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 272
5.12.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları 273
5.12.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması 277
5.12.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması 278
5.12.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi 279
5.12.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları 280
Altıncı Bölüm
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
6.1. Sermaye Artırımı 283
6.1.1. Sermaye Artırım Türleri 283
6.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 285
6.1.3. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilememesi 286
6.1.4. Sermaye Artırımı İçin İzin Alınması 286
6.1.5. Sermaye Artırımının Tescili İçin Gerekli Belgeler 289
6.1.6. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 293
6.1.7. Sermaye Artırım Beyanı 294
6.1.8. Rüçhan Hakkı 297
6.1.9. Ortağın Şirketten Olan Alacağını Sermaye Artırımında Kullanması 297
6.1.10. Sermaye Artırım Kararlarının Hükümsüzlüğü 299
6.1.10.1. Sermaye Artırım Kararlarının Butlanı 299
6.1.10.1.1. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilmesi 300
6.1.10.1.2. Gerekli Yetersayı Sağlanmadan Sermaye Artırım Kararı Alınması 301
6.1.10.2. Sermaye Artırım Kararının Süresinde Tescil Ettirilmemesi 303
6.1.10.3. Sermaye Artırım Kararlarının İptali 304
6.1.10.3.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali 304
6.1.10.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali 308
6.1.10.4. Geçersizliğin Tespiti ile İptal Davalarını Açma Süreleri 309
6.1.10.5. Sermaye Artırım Kararının Geçersizliğinin Tespitinin Veya İptalinin Sonuçları 309
6.1.11. İhtiyaç Olmadığı Halde Sermaye Artırımına Gidilmesi 310
6.1.12. Yasaya Aykırı Sermaye Artırımı Nedeniyle Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 311
6.2. Sermaye Azaltımı 312
6.2.1. Sermayenin Azaltılmasının Türleri 313
6.2.1.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma) 313
6.2.1.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma) 314
6.2.1.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı) 314
6.2.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 315
6.2.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 315
6.2.2.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor 316
6.2.2.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti 318
6.2.2.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi 320
6.2.2.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması 320
6.2.2.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar 321
6.2.2.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 323
6.2.2.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 324
6.2.2.9. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 325
6.2.2.10. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 326
6.2.2.11. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü 329
YEDİNCİ BÖLÜM
SONA ERME VE TASFİYE
7.1. Anonim Şirketin Sona Ermesi 331
7.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 332
7.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 332
7.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 332
7.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi 333
7.1.3. Sona Ermenin Tescil ve İlanı 334
7.1.4. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi 335
7.2. Tasfiye Memurları 336
7.3. Tasfiyede Alacaklılara Yapılacak Davet 337
7.4. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımı 337
7.5. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 338
7.6. Ek Tasfiye 338
7.7. Tasfiyeden Dönme 339
Sekizinci Bölüm
DEFTER VE BELGELER
8.1. Anonim Şirket Tarafından Tutulacak Defterler 341
8.1.1. Yevmiye Defteri 343
8.1.2. Defteri Kebir 343
8.1.3. Envanter Defteri 344
8.1.4. Pay Defteri 344
8.1.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri 345
8.1.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 347
8.2. Defterlerin Tutulmasında Uyulacak Kurallar 348
8.3. Defter Onayları 350
8.3.1. Açılış Onayı 350
8.3.2. Kapanış Onayı 352
8.3.3. Onay Yenileme 354
8.3.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 354
8.3.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 355
8.4. Defterlerin ve Belgelerin Saklanması 355
8.5. Ticarî Defterlere İlişkin Yükümlülüklere Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 358
8.5.1. Ticarî Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 358
8.5.2. Ticari Defterleri Onaylatma Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 359
8.6. Zayi Belgesi 362
8.7. Zayi Belgesinin İptalini ve Reddini Gerektiren Nedenler 364
8.7.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılması 364
8.7.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılmaması 366
8.7.3. Tacirin Defter ve Belgeleri Saklama Hususunda Gerekli Dikkat ve Özeni Göstermemiş Olması 367
8.7.4. Zayi Belgesinin Kanunda Belirtilenler Haricindeki Defter ve Belgeler İçin Talep Edilmesi 368
8.7.5. Zayi Belgesi Talep Edilen Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmış Olması 369
8.7.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunan Kişinin Tacir Sıfatına Sahip Olmaması 370
8.7.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olmaması 370
8.7.8. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilememesi 374
Dokuzuncu Bölüm
YEDEK AKÇELER, FİNANSAL TABLOLAR,
FAALİYET RAPORU
9.1. Yedek Akçenin Tanımı 377
9.2. Yedek Akçenin Türleri ve Kaynakları 378
9.2.1. Yedek Akçenin Türleri 378
9.2.2. Yedek Akçe Ayrımında Kullanılabilecek Kaynaklar 378
9.3. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 378
9.3.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 379
9.3.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 379
9.3.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 382
9.3.1.3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 385
9.3.2. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 385
9.4. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 386
9.4.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler 387
9.4.2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari (Olağanüstü) Yedek Akçeler 390
9.4.3. Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı 393
9.4.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 394
9.4.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 398
9.5. Gizli Yedek Akçeler 400
9.6. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki 401
9.7. Kanuni Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 402
9.8. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 408
9.8.1. Esas Sözleşme Gereği Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 409
9.8.2. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan (Olağanüstü) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 417
9.9. İşçiler ve Çalışanlar Yararına Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 423
9.10. Finansal Tablolar 427
9.11. Yıllık Faaliyet Raporu 428
9.11.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri 429
9.11.1.1. Genel Bilgiler 430
9.11.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 431
9.11.1.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 431
9.11.1.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 431
9.11.1.5. Finansal Durum 433
9.11.1.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 434
9.11.1.7. Diğer Hususlar 434
9.11.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 435
Onuncu Bölüm
HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK
10.1. Hukuki Sorumluluk 437
10.1.1. Hukukî Sorumluluğun Tanımı ve Şartları 437
10.1.2. Anonim Şirkette Hukukî Sorumluluk Halleri 440
10.1.2.1. Genel Hukukî Sorumluluk Hali 440
10.1.2.2. Özel Hukukî Sorumluluk Halleri 444
10.1.2.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 444
10.1.2.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 446
10.1.2.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 448
10.1.2.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması 452
10.1.3. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları 454
10.1.4. Yetki Devri Halinde Sorumluluk 456
10.1.5. Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi 459
10.1.6. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller 468
10.1.6.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi 469
10.1.6.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama 470
10.1.6.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu 471
10.1.6.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki 472
10.1.7. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan İzin Alınması 474
10.1.8. Sorumluluk Davasının Açılacağı Mahkeme 482
10.1.9. Sorumluluk Davasini Sona Erdiren Haller 484
10.1.9.1. İbra 484
10.1.9.2. Zamanaşımı 494
10.1.9.3. Sulh 497
10.1.9.4. Zarar Görenin Rızası 499
10.2. Cezaî Sorumluluk 500
Onbirinci Bölüm
YAPI DEĞİŞİKLİKLERİ
11.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirmesi 517
11.2. Birleşme 518
11.2.1. Birleşme Türleri 520
11.2.2. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri 521
11.2.3. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 523
11.2.4. Tasfiye Hâlindeki Şirketin Birleşmeye Katılması 524
11.2.5. Sermayesini Kaybeden Veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 524
11.2.6. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 526
11.2.6.1. Birleşme Sözleşmesinin Düzenlenmesi ve İmzalanması 529
11.2.6.2. Ara Bilanço Çıkarılması 531
11.2.6.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi 533
11.2.6.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespit Ettirilmesi 534
11.2.6.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortaklar ile Diğer İlgililerin İncelemesine Sunulması 535
11.2.6.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 536
11.2.6.7. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması 537
11.2.6.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 539
11.2.6.9. Birleşmenin Tescil Ettirilmesi 541
11.2.6.10. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması 542
11.2.7. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler 543
11.2.8. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 546
11.2.9. Birleşmede Alacaklıların Korunması 548
11.2.10. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 549
11.2.11. Birleşmede Çalışanların Korunması 550
11.3. Bölünme 550
11.3.1. Bölünmede Genel İlke 552
11.3.2. Bölünmeden Faydalanabilecek ve Faydalanamayacak Şirketler 554
11.3.3. Bölünme Türleri 555
11.3.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler 561
11.3.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 562
11.3.5.1. Bölünme Sözleşmesinin veya Planının Düzenlenmesi 564
11.3.5.2. Ara Bilanço Çıkarılması 568
11.3.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması 570
11.3.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 571
11.3.5.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortakların İncelemesine Sunulması 572
11.3.5.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 573
11.3.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 574
11.3.5.8. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması 575
11.3.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması 578
11.3.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması 580
11.3.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi 580
11.3.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler 581
11.3.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 582
11.3.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 584
11.3.7. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 586
11.3.8. Bölünmede Alacaklıların Korunması 587
11.3.9. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 588
11.3.10. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu 588
11.3.11. Bölünmede Çalışanların Korunması 589
11.4. Tür Değiştirme 590
11.4.1. Tür Değiştirmede Genel İlke ve Geçerli Tür Değiştirmeler 591
11.4.2. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 593
11.4.2.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması 594
11.4.2.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi 594
11.4.2.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 595
11.4.2.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 596
11.4.2.5. Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 597
11.4.2.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 598
11.4.2.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar 599
11.4.2.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 600
11.4.3. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 601
11.4.4. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 602
11.4.5. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması 603
11.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi 604
11.6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının İptali 604
11.7. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Sorumluluk 605
11.8. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme 605
Kaynakça 607
Kavram Dizini 613