Şirketlerde Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık

Abdulkadir BOZDOGAN

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ  7

İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ . 9

İÇİNDEKİLER . 11

KISALTMALAR  17

GİRİŞ . 19

BÖLÜM 1 SERMAYE (TÜKETİMİ) KAYBI

1.1. Genel Olarak Sermaye Kaybı . 21

1.2. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması . 24

1.3. Sermaye ile Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Karşılıksız Kalması Hâli . 25

1.4. Sermaye ile Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması Hâli  26

1.5. Sermayenin Azaltılması . 27

1.6. Sermaye Azaltılması ile ilgili Örnek Çalışma  29

1.6.1. Limited Şirketlerde Sermaye Azaltılması İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları  29

1.6.2. Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltılması İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları  31

1.7. Sermayenin Tamamlanması . 34

1.8. Sermaye Tamamlanması ile İlgili Örnek Çalışma 36

1.9. Sermayenin Artırılması  37

1.10. Sermaye Artırılması İçin Gerekli Evraklar ve Örnek Sermaye Artırımı Belgeleri . 42

12

1.10.1. Limited Şirket Sermaye Artırımı İçin Gerekli Evraklar . 42

1.10.2. Anonim Şirket Sermaye Artırımı İçin Gerekli Evraklar . 56

BÖLÜM 2 BORCA BATIKLIK

2.1. Genel Olarak Borca Batıklık  69

2.2. Borca Batıklığın Tanımı . 70

2.3. İşletmelerde Sermaye Kaybı ve Borca Batık Olma Durumu . 71

2.4. Bilanço ve Borca Batıklık Bilançosu  77

2.5. Borca Batıklık Bilançosunun Düzenlenmesinde Esas Alınacak Kriterler . 86

2.6. İşletmelerde Borca Batıklığın Belirlenmesi  154

2.6.1. İşletmenin Sürekliliği Esası . 155

2.6.2. Aktiflerin Muhtemel Satış Fiyatı Esası  156

2.7. Borca Batıklık Bilançosu Bildiriminde Bulunulması  157

2.8. Sermayenin Kaybı Hâlinde Alınması Gereken Tedbirler  159

2.9. Borca Batıklık Hâlinde Alınması Gereken Tedbirler . 160

2.10. Borca Batıklık Bilançosu Düzenleme Yükümlülüğü . 161

2.11. Borca Batıklığın Mahkemece Tespiti . 163

2.12. Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumlarında Bir Başka Şirket ile Birleşme . 164

2.13. Borca Batıklıktan Kurtulmak İçin Maddi Olmayan Duran Varlıkların Değerlemesi . 167

2.14. Garameye İştirakten Feragat Sözleşmesi (Alacağın Sona Bırakılması) . 168

BÖLÜM 3 BORCA BATIKLIK (VARLIK/BORÇ) BİLANÇOSU ÖRNEKLERİ

3.1. Borca Batıklık (Varlık/Borç) Bilançosu ve Riskin Erken Saptanması Örnekleri . 177

3.1.1. Borca Batıklık Bilançosu Örnek (1) Gökşin Grup Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Varlık/Borç Hesaplamaları  177

3.1.2. Borca Batıklık Bilançosu Örnek (2) Göksu Grup Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Varlık/Borç Hesaplamaları  196

BÖLÜM 4 BORCA BATIKLIĞIN MAHKEMEYE BİLDİRİLMESİNİN SONUÇLARI

4.1. İflas Kararı . 217

4.2. İflasın Reddi . 242

4.3. Sonuç . 242

BÖLÜM 5 RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ VE ÇALIŞMA ÖRNEKLERİ

5.1. Riskin Erken Saptanması (Riskin Erken Teşhis) Komitesi  245

5.2. Borca Batıklık (Varlık/Borç) Bilançosu ve Riskin Erken Saptanması Çalışmaları  248

5.3. Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları . 250

5.4. Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu Örneği . 253

5.5. Riskin Erken Saptanması ve Risk Yönetiminden Sorumlu Komitesi Toplantı Tutanakları Örnekleri  255

BÖLÜM 6 RİSKİN ERKEN SAPTANMASI İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER

6.1. Kamu Gözetimi Kurumunun 19.09.2018 Tarihinde Resmî Gazete’de Yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararı . 263

6.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Tarafından Yayımlanan “Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporuna İlişkin Esaslar” . 267

BÖLÜM 7 BORCA BATIKLIK İLE İLGİLİ YARGITAY KARARLARI

7.1. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi 2014/1096 E., 2014/6250 K. . 275

7.2. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2019/3047 E., 2019/11088 K. . 278

7.3. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2019/3526 E., 2019/12216 K. . 281

7.4. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2019/3520 E., 2019/12646 K. . 282

7.5. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2019/3742 E., 2019/13801 K. . 283

7.6. Yargıtay 19. Ceza Dairesi 2017/1127 E., 2019/101 K.  285

7.7. Yargıtay 19. Ceza Dairesi 2018/5313 E., 2019/418 K.  286

7.8. Yargıtay 19. Hukuk Dairesi E. 2010/5860 K. 2010/14737  287

7.9. Yargıtay 19. Hukuk Dairesi E. 2011/749 K. 2011/3328  289

BÖLÜM 8 TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 376'NCI MADDESİNİN UYGULANMASIYLA İLGİLİ TEBLİĞLER

8.1. 15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”  293

8.2. 26.12.2020 tarih ve 31346 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”  300

8.3. 08.11.2022 tarih ve 32007 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”  303

8.4. 31.10.2023 tarih ve 32355 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”  304

8.5. 25.12.2024 tarih ve 32763 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”  305

KAYNAKÇA . 307

ABDULKADİR BOZDOGAN  311