Şirketler Hukuku Açısından Spor Anonim Şirketleri

Almina ÖZMERZİ

İÇİNDEKİLER

TEŞEKKÜR 7

İÇİNDEKİLER  9

SİMGELER VE KISALTMALAR DİZİNİ  13

GİRİŞ . 15

BİRİNCİ BÖLÜM

SPOR KULÜPLERİNİN ŞİRKETLEŞMESİNDE TARİHSEL SÜREÇ

SKSFK ÖNCESİ DÖNEM. 19

Spor kulüplerinin hukuki statüsü. 19

Dernek şeklinde örgütlenen spor kulüpleri 19

Genel olarak . 19

Derneklerin spor kulübü olarak tescil işlemleri 20

Şirket şeklinde örgütlenen spor kulüpleri . 21

Spor kulüplerinin şirketleşebilmesi için gereken şartlar. 22

(1) Profesyonel spor dalında faaliyet gösterme  22

(2) Dernek genel kurulunda alınacak bir şirketleşme kararı . 22

(3) TTK’ya göre kurulmuş veya kurulacak bir şirketin varlığı. 23

(4) Dernek ile şirket arasında imzalanacak devir sözleşmesi  24

(5) Türkiye Futbol Federasyonu’na başvuru 25

Spor kulüplerinin şirketleşmesindeki amaç 25

Şirketleşmenin avantajları 27

(1) Mali avantajlar. 28

(2) Yapısal avantajlar. 30

SKSFK’NIN HAZIRLANMASI VE YÜRÜRLÜĞE GİRMESİ 31

SKSFK’nın hazırlanmasına neden olan etkenler 32

Yasal düzenlemelerden kaynaklı sorunlar 32

Mali açıdan yaşanan sorunlar. 33

SKSFK’nın amacı ve kapsamı 34

İKİNCİ BÖLÜM

SPOR ANONİM ŞİRKETİ KAVRAMI VE ÖZELLİKLERİ

SPOR ANONİM ŞİRKETİ VE SPOR KULÜBÜ 37

Spor anonim şirketi kavramı . 37

Spor anonim şirketi ve spor kulübü ayrımı 38

10 İçindekiler

SPOR ANONİM ŞİRKETLERİNDE KURULUŞ VE TÜZEL KİŞİLİĞİN

KAZANILMASI40

TTK’ya göre kurulan ve tüzel kişilik kazanan bir anonim şirketin varlığı 40

Gençlik ve Spor Bakanlığı’na başvuru ve bakanlık tarafından tescil 42

Gençlik ve Spor Bakanlığı’na yapılan tescil başvurusunda sunulması

gereken belgeler  43

Esas sözleşme ve asgari içeriği 43

Diğer belgeler 45

Gençlik ve Spor Bakanlığı’na yapılan tescil başvurusunun hukuki niteliği . 46

Bakanlığın başvuruyu karara bağlaması ve spor anonim şirketi

statüsünün kazanılması . 47

III. SPOR KULÜBÜ İLE SPOR ANONİM ŞİRKETİ ARASINDA HAKİMİYET İLİŞKİSİ.47

SPOR ANONİM ŞİRKETİ STATÜSÜNÜN KAYBEDİLMESİ VE TESCİLİN İPTALİ.49

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

SPOR ANONİM ŞİRKETLERİNİN

DİĞER ANONİM ŞİRKETLERE KIYASLA ÖZELLİK ARZ EDEN YÖNLERİ

ESAS SERMAYE VE ASGARİ SERMAYE TUTARI.53

TTK kapsamında esas sermaye kavramı ve anonim şirketlerde asgari

sermaye . 53

Esas sermaye kavramı. 54

Esas sermaye sisteminin temel amacı. 54

Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı ve TTK’da düzenleniş

şekli . 56

Spor anonim şirketlerinde esas sermaye ve asgari sermaye uygulaması 58

SKSFK md. 14/3 hükmü ve gerekçesi 58

SKSFK md. 14/3 ve Esas Sözleşme Tebliği md. 8/1 hükümlerinin

spor kulüplerine ve spor anonim şirketlerine etkisi 60

SKSFK md. 14/3 ve Esas Sözleşme Tebliği md. 8/1 hükümlerinin

değerlendirilmesi  61

III. İMTİYAZLI PAYLAR .62

İmtiyaz kavramı 62

TTK kapsamında imtiyazlı paylar 63

TTK kapsamında imtiyazlı payların çıkarılmasındaki ilkeler 63

TTK kapsamında imtiyazın yasaklandığı durumlar 64

TTK md. 360 kapsamında yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı 65

SKSFK kapsamında imtiyazlı paylar ve yönetim kurulunda temsil edilme

imtiyazı. 66

İçindekiler 11

III. PAY SENETLERİNİN DÜZENLENİŞ ŞEKLİ . 67

TTK kapsamında anonim şirket pay senetlerinin düzenleniş şekli 67

SKSFK kapsamında spor anonim şirketlerinde pay senetlerinin

düzenleniş şekli . 69

ŞİRKET KÂRINDAN KURUCULARA SAĞLANACAK MENFAATLER . 70

Anonim şirketlerde kurucu kavramı 70

TTK kapsamında şirket kârından kuruculara sağlanacak menfaatler 71

SKSFK kapsamında şirket kârından kuruculara ve diğer kişilere

sağlanacak menfaatler  73

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNDE ARANAN NİTELİKLER 73

TTK kapsamında kurulan anonim şirketler açısından yönetim kurulu

üyelerinde aranan nitelikler  74

Gerçek veya tüzel kişi olmak ve tam ehliyetli olmak 75

Seçilme engellerinin bulunmaması. 77

Pay sahibi olma şartının bulunmaması. 78

SKSFK kapsamında kurulan spor anonim şirketleri açısından yönetim

kurulu üyelerinde aranan nitelikler. 79

SKSFK md. 5/4 hükmünde yer alan suçlardan mahkûm olmamak . 79

SKSFK md. 5/5 hükmünde yer alan nedenlerden dolayı hak

mahrumiyeti cezası almamış olmak . 80

SKSFK md. 16/4 hükmünde yer alan düzenleme 80

REKABET YASAĞI . 81

Rekabet yasağı kavramı. 81

TTK md. 396 kapsamında rekabet yasağı 82

TTK md. 396 hükmü uyarınca rekabet yasağına tabi olan kişiler . 84

TTK md. 396 hükmüne uymamanın yaptırımları 85

SKSFK md. 16/4 kapsamında rekabet yasağı. 88

SKSFK md. 16/4 hükmü uyarınca rekabet yasağına tabi olan kişiler 89

SKFK md. 16/4 hükmüne uymamanın yaptırımları. 90

VII. BÜTÇE TESİSİ VE TİCARİ FAALİYETLER. 91

TTK kapsamında anonim şirketlerde finansal planlama ve bütçe tesisi 91

SKSFK kapsamında spor anonim şirketlerinin bütçe tesisi 92

Finansal fair play. 92

Spor anonim şirketlerinde denk bütçe . 94

FFP ve denk bütçeye uymamanın yaptırımları . 96

Avrupa’da FFP uygulamasının amacına ulaşıp ulaşamadığının

incelenmesi ve SKSFK kapsamında denk bütçe uygulamasının

işlevselliği sorunu . 98

12 İçindekiler

Avrupa’da FFP uygulamasının amacına ulaşıp ulaşamadığının incelenmesi 98

SKSFK kapsamında denk bütçe uygulamasının işlevselliği sorunu 102

Denk bütçe uygulamasının ticareti kısıtlaması sorunu 104

VIII. BAŞKAN, YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN

HUKUKİ SORUMLULUĞU106

SKSFK kapsamında sorumluluğun düzenleniş şekli ve kapsamı. 106

SKSFK kapsamında kusur sorumluluğu . 107

SKSFK kapsamında kusursuz sorumluluk 108

SKSFK’da yer alan kusursuz sorumluluk hallerinin değerlendirilmesi. 111

SKSFK md. 20/4 kapsamında miktar bakımından devri sınırlandırılan gelir ve

alacaklar . 111

SKSFK md. 20/5 kapsamında borçlanma ve borç verme sınırı 115

SKSFK md. 20/8 kapsamında kişi bakımından devri sınırlandırılan hak ve

alacaklar ile şirkete borçlanma yasağı  120

SKSFK md. 20/9 kapsamında ödeme ve tahsilatların tevsik zorunluluğu . 125

SKSFK kapsamında düzenlenen sorumluluk hükümlerinin diğer

kanunlardaki sorumluluk hükümleriyle karşılaştırılması . 126

TTK’da yer alan sorumluluk hükümleriyle karşılaştırılması. 126

Bankacılık Kanunu’nda yer alan sorumluluk hükümleriyle

karşılaştırılması . 130

SONUÇ.133

KAYNAKÇA.139

TABLOLAR DİZİNİ

Tablo 1: Kabul Edilebilir Zarar Tutarları. 93