Anonim Ortaklık Genel Kurulları Elektronik Genel Kurullar
6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre
ANONİM ORTAKLIK GENEL KURULLARI ELEKTRONİK GENEL KURULLAR
Ümit YAYLA ( Merkezi Kayıt Kuruluşu Genel Müdür Yardımcısı )
Birinci Bölüm
YENİ TİCARET KANUNU'NDA ANONİM ORTAKLIK GENEL KURULLARINA İLİŞKİN TEMEL YENİLİKLER
I.Genel Olarak
II.Blokaj Sisteminin Terkedilmesi
III.İç Yönerge Hazırlama Zorunluluğu
IV.Kitlesel Temsilcilik Sistemi
A.Kurumsal Temsilci
B.Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci
V.Tevdi Eden Temsilcisi
A.Genel Olarak
B.Proxy Kavramı ve Tevdi Eden Temsilciliği ile İlişkisi
İkinci Bölüm
ELEKTRONİK GENEL KURULLAR
I.Genel Olarak
II.Avrupa Birliği Hissedarlar Direktifi ve Genel Kurul Piyasa Standartları
III.Dünyada Elektronik Genel Kurullar
A.Elektronik Genel Kurullar
B.Sanal Genel Kurullar
C.Yurtdışında Elektronik Genel Kurul Düzenlemeleri
1.Fransa
2.Almanya
3.İngiltere
4.İsveç
5.Amerika Birleşik Devletleri
6.Danimarka
7.Avustralya
D.Elektronik Oy Kullanma Platformları
IV.Ülkemizde Elektronik Genel Kurul Uygulaması (Genel Kurullara Elektronik Yöntemle Katılım)
A.Genel Olarak
B.Hukuki Çerçeve ve Tanım
1.Tanım
2.İlgili Mevzuat
C.Kapsam
D.MKK Tarafından Sunulan Elektronik Genel Kurul Sistemi
1.MKK'nın Sorumlu Kuruluş Olması
2.EGKS'nin Temel Amaçları
3.EGKS'nin Temel Özellikleri
a.Ortakların Bilgilendirilmesi
b.Elektronik Yöntemle Temsilci Seçimi Ve Talimat Verilebilmesi
c.Genel Kurula Eş Zamanlı Katılımın Sağlanması
d.Raporlamanın Sağlanması
E.Şirketlerin ve Hak Sahiplerinin EGKS Üzerinden Gerçekleştirecekleri İşlemler
F.EGKS'de Yaşanabilecek Teknik Sorunlar
1.Görüntü ve Ses Naklinde Sorun
2.Elektronik Platformdaki Sorun
Üçüncü Bölüm
ANONİM ORTAKLIK GENEL KURULU
I.Genel Kurul Kavramı
II.Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Yetkileri
A.Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
B.Genel Kurulun Devredilebilen Yetkileri
C.Genel Kurulun Yetkisinin Sınırları
III.Genel Kurul Toplantısı Türleri
A.Olağan Genel Kurul Toplantısı
B.Olağanüstü Toplantı
C.İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Dördüncü Bölüm
GENEL KURUL TOPLANTISINA HAZIRLIK İŞLEMLERİ
I.Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Tespiti
A.Pay Sahipleri
1.Kayden İzlenen Payların Sahipleri
a.Kayden izlenen pay
b.Pay sahipleri çizelgesi
2.Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahipleri
a.Zilyetliğin İspatı Zorunluluğu
b.Blokajın kaldırılması
3.İlmuhaber, Senede Bağlanmamış Pay ve Nama Yazılı Pay Senedi Sahipleri
B.Mülkiyet Dışında Bir Hak Nedeniyle Genel Kurula Katılma Hakkı Olanlar
1.İntifa Hakkı Sahibinin Oy Hakkı
II.Genel Kurul Çağrısı
A.Genel Kurulu Çağırmaya Yetkili Olanlar
1.Yönetim Kurulu
2.Tek Pay Sahibi
3.Azlık
B.Çağrının İçeriği
1.Genel Olarak
a.Toplantı Günü ve Saati
b.Toplantı yeri
c.Gündem
aa.Gündemde Yer Alacak Hususlar
bb.Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dikkate Alınması Gerekli Hususlar
cc.Gündeme Bağlılık İlkesi
dd.Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları
2.SPKn'na Tabi Halka Açık Şirketler Açısından Açıklanması Zorunlu Diğer Hususlar
3.Genel Kurulda Bilgi Verilmesi ve/veya Onaya Sunulması Gereken Diğer Hususlar
a.Önemli Nitelikte İşlem
b.İlişkili Taraf İşlemleri ve Teminat, Rehin, İpotek Verilmesi
c.Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli Nitelikte İşlem ve/veya Şirketin veya Bağlı Ortaklıkların İşletme Konusuna Giren Ticari İş
d.İmtiyazlı bir Şekilde Şirket Bilgilerine Ulaşma İmkânı Olan Kimselerin Kendileri Adına Şirketin Faaliyet Konusu Kapsamında Yaptıkları İşlemler
e.Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı/Genel Müdürün Aynı Kişi Olmasına Karar Verilmesi
f.Şirket Bağışları ve Yardım Politikaları
C.Çağrının Süresi ve Şekli
D.Çağrısız Genel Kurul
E.Çağrı Usulüne Uyulmamasının Sonuçları
F.Sermaye Piyasası Kanunu
IX.KISALTMALAR
XVII.Birinci Bölüm
YENİ TİCARET KANUNU'NDA ANONİM ORTAKLIK GENEL KURULLARINA İLİŞKİN TEMEL YENİLİKLER
I..Genel Olarak 1
II.Blokaj Sisteminin Terk edilmesi 2
III. İç Yönerge Hazırlama Zorunluluğu 2
IV.Kitlesel Temsilcilik Sistemi 3
A. Kurumsal Temsilci 4
B. Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci 7
V.Tevdi Eden Temsilcisi 8
A.Genel Olarak 8
B.Proxy Kavramı ve Tevdi Eden Temsilciliği ile İlişkisi 12
İkinci Bölüm
ELEKTRONİK GENEL KURULLAR
I.Genel Olarak 19
X
II.Avrupa Birliği Hissedarlar Direktifi ve Genel Kurul Piyasa
Standartları 22
III.
Dünyada Elektronik Genel Kurullar 26
A.
Elektronik Genel Kurullar 26
B.Sanal Genel Kurullar 26
C. Yurtdışında Elektronik Genel Kurul Düzenlemeleri 28
1.Fransa 28
2.Almanya 30
3. İngiltere 32
4.İsveç 33
5.Amerika Birleşik Devletleri 34
6.Danimarka 37
7.Avustralya
39
D.Elektronik Oy Kullanma Platformları 40
IV.Ülkemizde Elektronik Genel Kurul Uygulaması (Genel
Kurullara Elektronik Yöntemle Katılım)41
A.Genel Olarak 41
B. Hukuki Çerçeve ve Tanım 42
1.Ta n ı m 42
2.İlgili Mevzuat 44
C.Kapsam 45
D.MKK Tarafından Sunulan Elektronik Genel Kurul Sistemi 46
1.MKK'nın Sorumlu Kuruluş Olması 46
2.EGKS'nin Temel Amaçları 47
3.EGKS'nin Temel Özellikleri 48
a. Ortakların Bilgilendirilmesi 48
b. Elektronik Yöntemle Temsilci Seçimi Ve Talimat
Verilebilmesi 51
c.Genel Kurula Eş Zamanlı Katılımın Sağlanması
53
d.
Raporlamanın Sağlanması 54
E.Şirketlerin ve Hak Sahiplerinin EGKS Üzerinden Gerçekleştirecekleri İşlemler 55
F.EGKS'de Yaşanabilecek Teknik Sorunlar 56
XI
1.
Görüntü ve Ses Naklinde Sorun 56
2. Elektronik Platformdaki Sorun 56
Üçüncü Bölüm
ANONİM ORTAKLIK GENEL KURULU
I.
Genel Kurul Kavramı 59
II.Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Yetkileri 60
A.Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 60
B.Genel Kurulun Devredilebilen Yetkileri62
C.Genel Kurulun Yetkisinin Sınırları 64
III. Genel Kurul Toplantısı Türleri 65
A. Olağan Genel Kurul Toplantısı 65
B. Olağanüstü Toplantı 67
C.İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 68
Dördüncü Bölüm
GENEL KURUL TOPLANTISINA HAZIRLIK İŞLEMLERİ
I.Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Tespiti 71
A. Pay Sahipleri 71
1.Kayden İzlenen Payların Sahipleri 72
a. Kayden izlenen pay 72
b.Pay sahipleri çizelgesi 73
2.Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahipleri 75
a. Zilyetliğin İspatı Zorunluluğu 75
b.
Blokajın kaldırılması 76
3.İlmuhaber, Senede Bağlanmamış Pay ve Nama Yazılı
Pay Senedi Sahipleri 77
B.Mülkiyet Dışında Bir Hak Nedeniyle Genel Kurula Katılma
Hakkı Olanlar 78
1.İntifa Hakkı Sahibinin Oy Hakkı 78
II.Genel Kurul Çağrısı 79
XII
A. Genel Kurulu Çağırmaya Yetkili Olanlar79
1.Yönetim Kurulu 80
2.Tek Pay Sahibi 80
3. Azlık 81
B.Çağrının İçeriği 83
1. Genel Olarak 83
a.
Toplantı Günü ve Saati 83
b. Toplantı yeri 84
c. Gündem 85
aa.
Gündemde Yer Alacak Hususlar 85
bb. Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dikkate
Alınması Gerekli Hususlar 86
cc.Gündeme Bağlılık İlkesi 87
dd. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları 89
2. SPKn'na Tabi Halka Açık Şirketler Açısından
Açıklanması Zorunlu Diğer Hususlar 91
3.Genel Kurulda Bilgi Verilmesi ve/veya Onaya
Sunulması Gereken Diğer Hususlar 92
a.Önemli Nitelikte İşlem 92
b. İlişkili Taraf İşlemleri ve Teminat, Rehin, İpotek
Verilmesi 93
c.Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli
Nitelikte İşlem ve/veya Şirketin veya Bağlı
Ortaklıkların İşletme Konusuna Giren Ticari İş 93
d. İmtiyazlı bir Şekilde Şirket Bilgilerine Ulaşma İmkânı Olan Kimselerin Kendileri Adına Şirketin Faaliyet Konusu Kapsamında Yaptıkları İşlemler 94
e.Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı/Genel Müdürün Aynı Kişi Olmasına Karar Verilmesi 94
f.Şirket Bağışları ve Yardım Politikaları 94
C.Çağrının Süresi ve Şekli 94
D.Çağrısız Genel Kurul 95
E.Çağrı Usulüne Uyulmamasının Sonuçları 96
F.
Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olmayan Şirketler İçin
Yapılması Zorunlu Diğer Çağrı ve İlanlar 97
1.Kurumsal Temsilci Çağrısının Yapılması 97
2.Organın Temsilcisinin Belirlenmesi ve İlanı 98
3.Bağımsız Temsilcinin Belirlenmesi ve İlanı 98
III.Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullandırılması 98
A.Genel Kurul Öncesinde İncelemeye Hazır Tutulacak Belgeler 99
1.Finansal Tablolar 99
2.Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 100
B.Pay sahibinin Genel Kurulda Bilgi Talebi Hakkı 101
1.Hakkın Kapsamı ve Sınırları 101
2.Pay Sahibinin Mahkemeye Başvurması 104
Beşinci Bölüm
GENEL KURUL TOPLANTISININ İŞLEYİŞİ
I.
Toplantı Açılmadan Önce Yapılması Gerekenler 107
A.Toplantı Salonunda Bulundurulması Gereken Belgeler107
B. Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması 108
1. Hazır Bulunanlar (Fiziki Hazirun) Listesinin Hazırlanması 109
2.Elektronik Hazirun Listesinin Hazırlanması 109
C.Toplantıda Hazır Bulunması Zorunlu Olanlar110
1.
Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Üyesi, Denetçi 110
2. Bakanlık Temsilcisi 110
D. Toplantı Yeter Sayısının Tespiti112
1.Olağan Yeter Sayı113
2.Ağırlaştırılmış Yeter Sayı 114
3.Yeter Sayının Bulunamaması 117
II.Toplantının Açılması 118
A.Toplantıyı Açmaya Yetkili Olanlar118
B.Toplantının Açılma Anı118
C.Toplantı Başkanlığının Oluşturulması ve İç Yönerge 119
D.Temsilci Bildirgelerinin Açıklanması ve Bildirimler 121
III. Görüşmelere Geçilmesi
121
A.Görüşme Usulü 122
B.Sınırlamalar 125
1.Zaman Kısıtı 125
2.Konu Kısıtı ve Gündeme Bağlılık İlkesi 126
3. Hakkın Kötüye Kullanımına İlişkin Kısıtlar 127
4.Elektronik Ortamda Katılanlara İlişkin Kısıtlar 127
C.Görüşmelere Ara Verilmesi ve Ertelenmesi 128
1.Ertelemeyi Talep Hakkı Bulunanlar 129
2. Erteleme Sonrası Yapılan Toplantının Niteliği 131
IV. Oy Hakkının Kullanılması 131
A. Oy Hakkı Sahipliği Kavramı 131
B. Oy Hakkının Kullanılması 133
1.Fiziken Katılanlar 134
2.Elektronik Ortamda Katılanlar 135
3.Oy Hakkının Elektronik Yöntemle Kullanılması 136
4.Hak Sahibinin Bizzat (Aslen) Kullanması 137
5.Temsilci Aracılığıyla Oy Kullanılması138
a.Bireysel Temsil
138
b.Temsilcinin Bildirim Yükümlülüğü 14 0
c.Tevdi Eden Temsilciliği 141
aa.Tevdi Eden Temsilcisine Talimatların
İletilmesi 142
d.Temsil Yetkisinin Kontrolü 14 4
e.Talimata Aykırı Oy Kullanılması 145
C.Oy Hakkına İlişkin Kısıtlamalar 147
1. Oy Hakkından Yoksunluk147
2. Oy Sözleşmeleri 149
3.Birikimli Oy 149
4.Gizli Oy 151
5.Oylama Sonucunun Tespiti 152
V.Genel Kurul Kararlarının Tanımı ve Hukuki Niteliği 15
A. Genel Kurul Kararı Türleri 153
B.Genel Kurul Kararlarının Tescili 155
C.Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 156
1. İptal Sebepleri 156
2. İptal Davası Açabilecekler 157
3. Butlan 158
Altıncı Bölüm
BORSAYA KOTE ANONİM ORTAKLIKLAR İÇİN (EGKS DAHİL) GENEL KURUL SÜRECİ
I.GENEL KURUL ÖNCESİ YAPILACAK İŞLEMLER159
A.Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması159
B.İlgili Belgelerin İncelemeye Sunulması161
C.Genel Kurul Toplantı İlanı ile Birlikte Kamuya Duyurulması Gereken Diğer Hususlar162
D.Esas Sözleşme Değişikliği Nedeniyle Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı'na Başvuru163
E.Bakanlık Temsilcisi için Başvuru16 4
II.GENEL KURUL GÜNÜ YAPILACAK İŞLEMLER165
A.Hazır Bulunacak Kişiler ve Bulundurulacak Belgeler165
B.
Genel Kurula Katılabilecekler Listesi ve Hazirunun
Oluşturulması166
C.EGKS'nin Çalıştığının Tespiti 167
D.Toplantının Açılması ve Yönetimi 168
E.Toplantı Gündemin Görüşülmesi 168
F.Oylama 169
G.Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi 170
1.İmza 170
2.Tutanakta Bulunması Gereken Bilgiler 170
III.GENEL KURUL SONR ASI YAPILACAK İŞLEMLER 171
A.Toplantının EGKS'de de Sonlandırılması 171
B.Tutanağın EGKS'ye Yüklenmesi 171
C.Bakanlık Temsilcisinin ve Toplantı Başkanının Kimlik
Bilgisinin EGKS'ye Girilmesi 172
D.Toplantı Tutanağının ve Diğer Belgelerin İletilmesi 172
E. Tutanağın Derhal Şirketin İnternet Sitesine Konulması172
F.Tescil ve İlan 172
EK 1 - ÖR NEK GÜNDEM 174
EK 2 - ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULA
K ATILMAK İSTEYEN HAK SAHİPLERİ İÇİN
UYGULAMA KILAVUZU 176
I. TOPLANTI ÖNCESİNDE YAPILMASI GER EKEN
İŞLEMLER 176
II.TOPLANTI GÜNÜ İŞLEMLERİ
178
İLGİLİ MEVZUAT 181
1. ANONİM ŞİRKETLER DE ELEKTRONİK ORTAMDA
YAPILACAK GENEL KURULLAR A
İLİŞKİN YÖNETMELİK181
2.ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA
UYGULANACAK ELEKTRONİK GENEL KURUL
SİSTEMİ HAKKINDA TEBLİĞ190
K AY NA KÇA 195
