Anonim Ortaklıklar Hukuku ( Cilt 1 )

Prof. Dr. Güzin ÜÇIŞIK, Dr. Aydın ÇELİK

• 1. ANONİM ORTAKLIĞIN ÖNEMİ VE UNSURLARI-7
• I. -ANONİM ORTAKLIĞIN ÖNEMİ, FAYDA VE SAKINCALARI-7
• II. -ANONİM ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI-10
• A. -ANONİM ORTAKLIĞIN TANIMI-10
• B. -ANONİM ORTAKLIĞIN UNSURLARI-11
• 1. -Amaç ve Konu-11
• 2. -Unvan-14
• 3. -Tüzel Kişilik ve Ehliyet-15
• 4. -Kişi Unsuru-15
• 5. -Ortakların ve Ortaklığın Sorumluluğu-17
• 6. -Sermaye-18
• a)-Genel Olarak-18
• aa)-Nakit Sermaye Konulması-22
• bb)-Taşınmazların Sermaye Olarak Konulması-23
• cc)-Vadesi Gelmiş Alacakların Sermaye Olarak Konulması-25
• b)-Sermayenin Muayyen ve Paylara Bölünmüş Olması-25
• c)-Sermaye Sistemleri-27
• aa)-Esas Sermaye Sistemi-27
• bb)-Kayıtlı Sermaye Sistemi-28
• aaa)-Genel Olarak-28
• bbb)-Kayıtlı Sermaye Sisteminin Fayda ve Sakıncaları-31
• ccc)-Kayıtlı Sermaye Sisteminin Diğer Hukuk Sistemlerindeki Uygulaması-33
• ddd)-Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi-35
• eee)-Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi-38
• cc)-Şartlı Sermaye Sistemi-40
• C. -ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI-41
• 1. -Anonim Ortaklıkta Organ Kavramı-41
• 2. -Organlar Arasındaki Hukuki İlişki-44
• 3. -Organ Üyeleriyle Ortaklık Arasındaki Hukuki İlişki-45
• 2. ANONİM ORTAKLIĞA HAKİM OLAN İLKELER-49
• I. -ÇOĞUNLUK İLKESİ-49
• II. -TEK BORÇ İLKESİ-49
• III. -MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ-53
• IV. -HAKLARIN SAKINILARAK KULLANILMASI İLKESİ-57
• V. -EŞİT İŞLEM İLKESİ-57
• VI. -KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ-61
• A. -KAMUYU AYDINLATMA KAVRAMI VE TANIM-61
• B. -KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN KAPSAMI-69
• C. -KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ VE ORTAKLARIN BİLGİ ALMA HAKKI ARASINDAKİ FARK-72
• 3. ANONİM ORTAKLIĞIN TÜRLERİ-75
• I. -KAPALI VE HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR-75
• II. -TEK KİŞİLİK ANONİM ORTAKLIK-80
• III. -ÖZEL NİTELİKLİ ANONİM ORTAKLIKLAR-88
• A. -HOLDİNGLER-88
• B. -FİNANSAL HOLDİNG ŞİRKETLERİ-93
• C. -YATIRIM ORTAKLIKLARI-101
• 1. -Yatırım Ortaklıklarının Tanımı ve Faaliyet Esasları-101
• 2. -Yatırım Ortaklıklarının Çeşitleri-103
• a)-Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı-103
• b)-Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı-107
• c)-Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı-107
• D. -ARACI KURUMLAR-108
• E. -BANKALAR-113
• 1. -Genel Olarak-113
• 2. -Bankaların Faaliyet Konuları-117
• 3. -Katılım Bankaları-118
• F. -AVRUPA ANONİM ORTAKLIĞI-120
• İkinci Bölüm
• ANONİM ORTAKLIĞIN KURULUŞU
• 4. KURULUŞ SİSTEMLERİ VE KURUCULAR-125
• I. -KURULUŞ SİSTEMLERİ-125
• A. -ÖZEL KANUN (FERMAN) SİSTEMİ-125
• B. -İZİN SİSTEMİ-126
• C. -TESCİL SİSTEMİ (NORMATİF SİSTEM)-127
• II. -KURUCULAR-128
• A. -KURUCU KAVRAMI-128
• B. -KURUCULARIN NİTELİKLERİ-130
• III. -KURUCULARIN KENDİ ARALARINDAKİ VE KURUCULARLA ORTAKLIK ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ-132
• A. -KURUCULARIN KENDİ ARALARINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ-132
• B. -KURUCULARLA ORTAKLIK ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ-136
• IV. -KURULUŞ TÜRLERİ-136
• A. -ANİ KURULUŞ VE TEDRİCİ KURULUŞ-136
• 1. -Ani Kuruluş-136
• 2. -Tedrici Kuruluş-137
• B. -TİCARET KANUNU SİSTEMİ-138
• C. -BASİT VE MEVSUF (ÖZELLİKLİ) KURULUŞ-139
• 5. KURULUŞ İŞLEMLERİ-141
• I. -GENEL OLARAK-141
• II. -KURULUŞ AŞAMALARI-143
• A. -ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI-143
• 1. -Esas Sözleşmenin Niteliği ve Fonksiyonu-143
• 2. -Esas Sözleşmenin Şekli-144
• 3. -Esas Sözleşmenin İçeriği-144
• a)-Genel Olarak-144
• b)-Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olan Hususlar-147
• aa)-Kurucular-147
• bb)-Ticaret Unvanı-147
• cc)-Şirketin Merkezi-147
• dd)-Şirketin İşletme Konusu-148
• ee)-Şirketin Sermayesi, Her Payın İtibari Değeri, Bunların Ödenmesinin Şekil ve Şartları-149
• ff)-Pay Senetlerinin Nama veya Hamiline Yazılı Olacakları, Belirli Paylara Tanınan İmtiyazlar, Devir Sınırlamaları-152
• gg)-Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayıları, Bunlardan Şirket Adına İmza Koymaya Yetkili Olanlar-153
• hh)-Genel Kurulun Ne Şekilde Toplantıya Çağrılacağı, Oy Hakları-154
• ıı)-Ortaklığa Ait İlanların Ne Suretle Yapılacağı-156
• ii)-Ortaklığın Süreli Olarak Kurulması Halinde Ortaklığın Süresi-158
• kk)-Kuruculara, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Şahıslara Sağlanacak Özel Menfaatler-159
• ll)-Ayni Sermaye ve Devralınan İktisadi Kıymetlere Biçilen Değer-160
• mm)-Diğer Hususlar-161
• c)-Esas Sözleşmede Öngörülebilen (İhtiyari) Hususlar-161
• d)-Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve İlgili Mevzuatta Öngörülen Hususlar-164
• B. -ESAS SÖZLEŞMENİN KURUCULAR TARAFINDAN İMZALANMASI VE İMZALARIN NOTERCE TASDİKİ (KURUCU İŞLEM)-166
• C. -SERMAYENİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ-167
• D. -KURUCULAR BEYANI-168
• E. -BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI-169
• F. -TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLAN-175
• III. -ORTAKLIĞIN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASININ SONUÇLARI-183
• IV. -KURULUŞ İŞLEMLERİNE AYKIRILIĞIN HUKUKİ SONUCU (FESİH DAVASI)-184
• 6. HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZ EDİLMESİ-187
• I. -GENEL OLARAK-187
• II. -HALKA ARZ KAVRAMI VE HALKA ARZ İŞLEMLERİ-189
• A. -HALKA ARZ KAVRAMI-189
• B. -HALKA ARZ İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER-190
• 1. -İzahnamenin Hazırlanması-190
• 2. -İzahnamenin Sermaye Piyasası Kurulunca Onaylanması-192
• 3. -İzahnamenin Yayınlanması-194
• 4. -Hisse Senetlerinin Satışı-198
• 5. -İştirak Taahhütnamesi-201
• III. -SATIŞI YAPILAN HİSSE SENETLERİNİN KAYDİLEŞTİRİLMESİ-202
• IV. -İZAHNAME VE SİRKÜLERDEN DOĞAN SORUMLULUK-204
• 7. ORTAKLIĞIN KURULUŞU İLE İLGİLİ DİĞER HUSUSLAR-207
• I. -KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK-207
• A. -KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK SEBEPLERİ-207
• 1. -Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması-207
• 2. -Esas Sermayenin Gerçeği Yansıtmaması-208
• 3. -Ödeme Yetersizliği Bilinmesine Rağmen Buna Muvafakat Edilmesi-208
• 4. -Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması-209
• 5. -Kuruluşta Yolsuzluk Olup Olmadığının Araştırılmaması-209
• 6. -Halktan İzinsiz Para Toplanması-210
• B. -SORUMLULUK DAVASI-211
• C. -SULH VE İBRA YASAĞI-212
• II. -KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA-213
• Üçüncü Bölüm
• GENEL KURUL
• 8. GENEL KURULUN HUKUKİ NİTELİĞİ, TÜRLERİ VE YETKİLERİ-217
• I. -GENEL KURULUN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ-217
• II. -GENEL KURUL TÜRLERİ-218
• A. -OLAĞAN GENEL KURUL VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL-218
• B. -ÇAĞRILI GENEL KURUL VE ÇAĞRISIZ GENEL KURUL-220
• C. -ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILAN GENEL KURUL-222
• D. -DİĞER GENEL KURUL TÜRLERİ-225
• 1. -İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu-225
• 2. -Tahvil ve İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulları-227
• III. -GENEL KURULUN YETKİLERİ-228
• A. -GENEL OLARAK-228
• B. -GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİ-229
• 1. -Esas Sözleşmeyi Değiştirme-229
• 2. -Organları Seçme, Azletme ve Organların Mali Haklarını Belirleme-230
• 3. -Hesapları Onaylama ve Kar Dağıtım Önerisini Karara Bağlama-230
• 4. -Yönetim ve Denetim Organlarını İbra Etme-231
• 5. -Yönetim Kurulu Hakkında Dava Açılmasına Karar Verme-231
• 6. -Bazı İşlemler İçin İzin Verme-232
• 7. -Şirketin Feshine Karar Verme-232
• 8. -Bazı Sözleşmeleri Onaylama-232
• 9. -Şirketin Bozulan Mali Durumu Hakkında Karar Verme-232
• 10. -Aktiflerin Toptan Satılmasına Karar Verme-233
• 11. -Yardım ve Fon Ayrılmasına Karar Verme-233
• 12. -Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetleri Çıkarma-233
• 13. -İç Yönergeyi Onaylama ve Değiştirme-233
• 14. -Hakimiyet Sözleşmesini Onaylama-234
• 15. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye Karar Verme-234
• 9. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI-237
• I. -TOPLANTIYA DAVETİ YAPACAK OLAN KİŞİLER-237
• A. -YÖNETİM KURULU-238
• B. -AZINLIK-239
• 1. -Azınlığın Yönetim Kuruluna Başvurmak Suretiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırması-239
• 2. -Azınlığın Doğrudan Genel Kurulu Toplantıya Çağırması-241
• 3. -Azınlığın Mahkemeye Başvurmak Suretiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırması-242
• C. -TEK BİR PAYSAHİBİ-244
• D. -KAYYIM-245
• E. -TASFİYE MEMURLARI-246
• II. -TOPLANTIYA DAVET EDİLECEK KİŞİLER-246
• A. -PAY SAHİPLERİ-246
• 1. -Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senetleri Sahipleri-247
• 2. -İlmühaber Senedi Sahipleri-251
• 3. -Oy Hakkından Yoksun Pay Senedi Sahipleri-251
• B. -İNANÇLI DEVİR SONUCU PAYA SAHİP OLAN KİŞİLER-253
• C. -PAY ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI SAHİPLERİ-253
• D. -İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ-254
• III. -TOPLANTIYA DAVET USULÜ-254
• IV. -DAVET USULÜNE UYMAMANIN HUKUKİ SONUÇLARI-256
• V. -TOPLANTI YERİ VE ZAMANI-262
• 10. GENEL KURUL TOPLANTISININ YAPILMASI-264
• I. -GENEL KURUL TOPLANTISININ AÇILMASI-264
• II. -GENEL KURUL TOPLANTISININ YÖNETİMİ-266
• III. -TOPLANTIYA KATILMASI ZORUNLU OLAN KİŞİLER-268
• A. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİ-268
• B. -DENETÇİLER-270
• C. -BAKANLIK TEMSİLCİSİ-271
• IV. -GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI-272
• A. -TOPLANTI YETER SAYILARI-272
• 1. -Adi Toplantı Yetersayısı-272
• 2. -Özel Toplantı Yetersayıları-274
• B. -KARAR YETER SAYILARI-276
• 1. -Adi Karar Yetersayısı-276
• 2. -Özel Karar Yetersayıları-277
• C. -İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI-280
• V. -GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ-281
• A. -GENEL OLARAK-281
• B. -OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİNDE YER ALMASI GEREKEN HUSUSLAR-282
• C. -GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI-283
• 1. -Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması-284
• 2. -Genel Kuruldaki Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesi-285
• 3. -Özel Denetçi Tayini Talebi-286
• 4. -Kuruluş ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbrasına Engel Olunması-286
• 5. -Sermaye Piyasası Kurulu’nun Görüşülmesini İstediği Hususlar-286
• VI. -GENEL KURUL TOPLANTISI SIRASINDA DÜZENİN SAĞLANMASI-287
• VII. -GENEL KURULDA OY HAKKININ KULLANILMASI-290
• A. -GENEL OLARAK OY HAKKI-290
• B. -OY HAKKININ PAYSAHİBİ TARAFINDAN BİZZAT KULLANILMASI-292
• C. -TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI-293
• 1. -Bireysel Temsilciler-293
• 2. -Organ Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci-296
• 3. -Kurumsal Temsilci-298
• 4. -Tevdi Eden Temsilci-301
• D. -BİRİKİMLİ OY KULLANMA-304
• E. -OYDA İMTİYAZ HAKKI-306
• F. -OY SÖZLEŞMELERİ-309
• G. -OY HAKKINDAN YOKSUNLUK HALLERİ-311
• 1. -Genel Olarak Oy Hakkından Yoksunluk Halleri-312
• a)-Akrabalık Bağı Olanların Oy Hakkından Yoksunluğu-312
• b)-Ortaklık İşlerinin Görülmesine Karışan Kişilerin Oy Hakkından Yoksunluğu-314
• c)-Yönetim Kurulundaki Temsilcilerinin İbrasında Ortak Tüzel Kişilerin Oy Hakkından Yoksunluğu-317
• aa)-Genel Olarak Tüzel Kişilerin ve Özellikle Holdinglerin Oy Hakkından Yoksunluk Hali-317
• bb)-Kamu Tüzel Kişilerinin Oy Hakkından Yoksunluk Hali-319
• d)-Aile Tipi Anonim Ortaklıklarda Ortakların Oy Hakkından Yoksunluğu-321
• 2. -Oy Hakkından Yoksunluk Hallerini Etkisiz Kılmak İçin Paysenetlerinin Devredilmesi-322
• 3. -Oy Hakkından Yoksunluk Hallerini Bertaraf Etmek Amacıyla Yapılan Oy Sözleşmeleri-325
• H. -OYDAN YOKSUN PAYLAR-325
• 1. -Genel Olarak-325
• 2. -Oydan Yoksun Paysahibinin Hakları-328
• a)-Yeni Pay Alma Hakkı-328
• b)-Bedelsiz Pay Alma Hakkı-328
• c)-Bilgi Alma Hakkı-328
• d)-Genel Kurula Katılma Hakkı-328
• e)-Sorumluluk Davası Açma Hakkı-329
• f)-Azınlık Hakları-329
• 3. -Oydan Yoksun Paysahipleri Özel Kurulu-329
• VIII. -GENEL KURUL TOPLANTISININ KAPATILMASI-329
• 11. GENEL KURUL KARARLARI-330
• I. -GENEL KURUL KARARLARININ TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ-330
• II. -GENEL KURUL KARARLARININ TÜRLERİ-331
• A. -KARARI ALAN KURULUN NİTELİĞİNE GÖRE SINIFLANDIRMA-331
• 1. -Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Kararları-331
• 2. -Azınlık Genel Kurulu Kararları-331
• 3. -Diğer Kurul Kararları-332
• B. -KARARIN NİTELİĞİNE GÖRE SINIFLANDIRMA-332
• 1. -Olumlu Kararlar ve Olumsuz Kararlar-332
• 2. -Düzenleyici Kararlar ve Sonuçlandırıcı Kararlar-332
• 3. -Direktif Kararları ve Tavsiye Kararları-333
• 4. -Seçim Kararları-333
• III. -GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERLİLİĞİ VE ETKİSİ-333
• 12. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI-335
• I. -GENEL OLARAK-335
• II. -GENEL KURUL KARARLARININ YOKLUĞU-336
• III. -GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI-338
• A. -GENEL OLARAK-338
• B. -YOKLUK VE BUTLAN ARASINDAKİ FARKLAR-339
• C. -BATIL GENEL KURUL KARARLARI-341
• 1. -Genel Olarak-341
• 2. -Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Butlan Halleri-343
• a)-Paysahibinin Kanundan Doğan Vazgeçilmez Nitelikteki Temel Haklarının Sınırlandırılması veya Ortadan Kaldırılması-343
• b)-Paysahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarının Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandırılması veya Ortadan Kaldırılması-344
• c)-Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Olan Kararlar-346
• d)-Diğer Butlan Halleri-347
• aa)-Ahlaka, Kamu Düzenine ve Kişilik Haklarına Aykırı Genel Kurul Kararları-348
• bb)-Konusu İmkansız Olan Genel Kurul Kararları-348
• cc)-Dürüstlük Kuralına Aykırı Genel Kurul Kararları-349
• dd)-Yatırımcıları, Alacaklıları ve İşçileri Koruyan Emredici Hükümlere Aykırı Genel Kurul Kararları-349
• IV. -GENEL KURUL KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ-350
• A. -GENEL OLARAK-350
• B. -İPTALEDİLEBİLİR GENEL KURUL KARARLARI-351
• 1. -Kanuna Aykırı Kararlar-351
• a)-Kanuna Aykırılık Nedeniyle İptaledebilirlik Halleri-355
• 2. -Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar-358
• 3. -Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırı Kararlar-358
• 4. -Özel İptal Sebepleri-360
• C. -OLUMSUZ GENEL KURUL KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ-361
• D. -İPTALE TABİ GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU-362
• E. -İPTAL DAVASI-363
• 1. -İptal Davasının Tarafları-364
• a)-Davalı-364
• b)-Davacılar-364
• aa)-Paysahipleri-364
• aaa)-Toplantıda Hazır Bulunan, Karara Muhalif Olan ve Keyfiyeti Zapta Geçiren Paysahipleri-366
• bbb)-Toplantıda Hazır Bulunsun veya Bulunmasın, Olumsuz Oy Kullanmış Olsun Ya da Olmasın Paysahiplerinin İptal Davası Açabilecekleri Haller-367
• aaaa)-Usulüne Uygun Toplantı Davetinin Yapılmamış Olması-367
• bbbb)-Gündemin Gereği Gibi İlan Edilmemiş Olması-367
• cccc)-Genel Kurula Katılmasına ve Oy Kullanmasına Haksız Olarak İzin Verilmemesi-368
• dddd)-Genel Kurula Katılma Yetkisi Bulunmayan Kişilerin veya Temsilcilerinin Toplantıya Katılıp Oy Kullanmaları-368
• eeee)-Müktesep Hakların İhlal Edilmiş Olması-368
• bb)-Yönetim Kurulu-369
• cc)-Yönetim Kurulu Üyeleri-370
• dd)-Sermaye Piyasası Kurulu-371
• 2. -İptal Davasının Görülmesi-371
• 3. -İptal Kararının Etkisi-372
• Dördüncü Bölüm
• YÖNETİM KURULU
• 13. YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ NİTELİĞİ, OLUŞMASI VE GÖREVLERİ-375
• I. -YÖNETİM KURULUNUN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ-375
• II. -YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI-375
• A. -YÖNETİM KURULUNUN ÜYE SAYISI VE ÜYELERİN GÖREV SÜRESİ-375
• B. -YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAZANILMASI-379
• 1. -Genel Olarak-379
• 2. -Halka Açık Anonim Şirketlerde Bağımsız Üyelik Sıfatının Kazanılması-384
• C. -ESAS SÖZLEŞMEDE BELİRLİ GRUPLARA YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKI TANINMASI-387
• D. -YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN NİTELİKLERİ-389
• 1. -Genel Olarak-389
• 2. -Bağımsız Üyenin Nitelikleri-391
• E. -YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ-393
• III. -YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ-396
• A. -YÖNETİM KURULUNUN GENEL YETKİ VE GÖREVLERİ-396
• 1. -Anonim Ortaklığın Üst Düzeyde Yönetimi ve Bununla İlgili Talimatların Verilmesi-397
• 2. -Ortaklığı İdare ve Temsil Etme-398
• 3. -Yöneticileri Atama, Görevden Alma ve Denetleme-401
• 4. -Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma-401
• 5. -Ortaklığın Defterlerini Tutma-402
• 6. -Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve Planlamanın Düzenlenmesi-403
• 7. -Genel Kurul Toplantılarını Gerçekleştirme-406
• a)-Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Genel Kurul Gündemini Hazırlama-406
• b)-Genel Kurul Toplantı Yerinin Belirlenmesi-408
• c)-Hazır Bulunanlar Listesinin Düzenlenmesi-408
• d)-Genel Kurul Toplantısına Katılma-409
• e)-İç Yönerge Hazırlanması-409
• f)-Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi ve Alınan Kararların Tescil ve İlanı-409
• 8. -Genel Kurul Kararlarını Uygulama-410
• 9. -Dağıtılacak Kârı Kararlaştırma-410
• 10. -Organ Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilcisini İlan Etme-411
• 11. -Pay Sahiplerine Bilgi Verme-411
• 12. -Şirket Mali Durumunun Bozulması Halinde Kanunda Öngörülen İşleri Yapma-412
• 13. -Riskin Erken Saptanması Komitesini Kurma-416
• 14. -Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporlarını Düzenleme-417
• 15. -Hakim Şirketlerde Tam Hakimiyet Halinde Bağlı Şirkete Talimat Verme-418
• 16. -Şirketin Kuruluşunda Usulsüzlük Yapılması Halinde Şirketin Feshini Talep Etme-419
• 17. -Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi İle İlgili Kararları Verme-420
• 18. -Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Bakanlıktan İzin Alma-422
• 19. -Esas Sözleşme ve Sermaye Değişiklikleri İle İlgili İşlemleri Gerçekleştirme-423
• 20. -Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrini Pay Defterine Kaydetme-425
• 21. -Ortaklığın Süresinin Sona Ermesi ve Tasfiye Halinde Gerekli İşlemleri Yapma-425
• B. -KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİ BENİMSEYEN ORTAKLIKLARDA YÖNETİM KURULUNA TANINAN DİĞER YETKİ VE GÖREVLER-426
• 1. -Sermayeyi Artırabilme-427
• 2. -İtibari Değerinin Üzerinde (Primli-Agio) Hisse Senedi Çıkarabilme-427
• 3. -İmtiyazlı Hisse Senedi Çıkarabilme-428
• 4. -İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarını Sınırlayabilme-428
• 5. -Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkını Sınırlayabilme-428
• C. -SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA TANINAN DİĞER YETKİ VE GÖREVLER-429
• 14. ORTAKLIĞIN YÖNETİLMESİ VE TEMSİLİ-431
• I. -ORTAKLIĞIN YÖNETİLMESİ-431
• A. -YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI-431
• 1. -Yönetim Kurulunun Toplanması-431
• 2. -Yönetim Kurulu Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılması-433
• 3. -Elden Dolaştırma Yolu İle Karar Alınması-434
• 4. -Toplantı ve Karar Nisabı-435
• a)-Toplantı Nisabı-435
• b)-Karar Nisabı-437
• 5. -Görüşmelere Katılma ve Oy Kullanma Yasağı-439
• B. -YÖNETİM KURULU KARARLARININ GEÇERLİLİĞİ-441
• 1. -Genel Olarak-441
• 2. -Eski Ticaret Kanunu Sistemi-442
• 3. -Ticaret Kanunu Düzenlemesi-445
• a)-Batıl Yönetim Kurulu Kararları-445
• b)-İptaledilebilir Yönetim Kurulu Kararları-447
• 4. -Sermaye Piyasası Kanunu Düzenlemesi-447
• C. -GÖREVLERİN ÜYELER ARASINDA BÖLÜNMESİ-450
• II. -ORTAKLIĞIN TEMSİLİ-453
• A. -GENEL OLARAK-453
• B. -TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI-455
• C. -TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLARI-456
• 1. -Temsil Yetkisine Kanun Tarafından Getirilen Sınırlamalar-456
• 2. -Temsil Yetkisine İradi Olarak Getirilebilen Sınırlamalar-457
• a)-Temsil Yetkisine Birlikte İmza Kuralı Getirilmesi-457
• b)-Temsil Yetkisinin Merkez veya Şube İşlerine Özgülenmesi-457
• 3. -Temsil Yetkisinin Niteliğinden Kaynaklanan Sınırlamalar-458
• 4. -Temsil Yetkisinin Konu ve Miktar Yönünden Sınırlandırılamaması-459
• 5. -İşletme Konusu Dışında Yapılan İşlemlerin de Kural Olarak Şirketi Bağlaması-460
• 6. -Tek Paysahipli Şirketlerde Pay Sahibi İle Şirket Arasında Yapılan Sözleşmelerin Kural Olarak Yazılı Geçerlilik Şartına Tabi Olması-462
• D. -TEMSİL YETKİSİNİN DEVREDİLMESİ-463
• 1. -Temsil Yetkisinin Murahhaslara Bırakılması-463
• 2. -Temsil Yetkisinin Murahhas Müdürlere Bırakılması-467
• 3. -Temsil Yetkisinin Ticari Mümessillere Bırakılması-470
• 4. -Temsil Yetkisinin Ticari Vekillere Bırakılması-474
• E. -YÖNETİM KURULUNUN DEVREDEMEYECEĞİ YETKİLER-475
• 15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ-478
• I. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI-478
• A. -KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAKLAR-478
• 1. -Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakkı-478
• 2. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-478
• 3. -İptal Davası Açma Hakkı-481
• B. -MALİ NİTELİKTEKİ HAKLAR-481
• 1. -Huzur Hakkı-482
• 2. -Ücret Hakkı-483
• 3. -Kazanç Payı Hakkı-483
• a)-Genel Olarak-483
• b)-Haksız Alınan Kazanç Payının İadesi-486
• 4. -İkramiye ve Prim-487
• 5. -Sigorta Hakkı-487
• II. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ-488
• A. -TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN YÜKÜMLÜLÜKLER-488
• 1. -Görevi Aslen Yerine Getirme Yükümlülüğü-488
• 2. -Yönetim ve Gözetim Yükümlülüğü-488
• 3. -Özen Yükümlülüğü-489
• 4. -Sadakat Yükümlülüğü-491
• 5. -Hesap Verme Yükümlülüğü-492
• 6. -Sır Saklama Yükümlülüğü-493
• B. -SERMAYE PİYASASI KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN YÜKÜMLÜLÜKLER-495
• 1. -Sermaye Piyasası Kurulu’na Bilgi ve Beyanname Verme Yükümlülüğü-495
• 2. -Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü-496
• III. -YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TABİ OLDUĞU YASAKLAR-497
• A. -ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞI-497
• B. -ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI-500
• C. -ŞİRKETLE REKABET YAPMA YASAĞI-502
• 1. -Genel Olarak-502
• 2. -Kapsamı-504
• 3. -Rekabet Yasağına Uyulmamasının Hüküm ve Sonuçları-506
• D. -GÖRÜŞMELERE KATILMA YASAĞI-507
• 16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU-509
• I. -GENEL OLARAK-509
• A. -SORUMLULUĞUN NİTELİKLERİ-515
• 1. -Kusura Dayanan Bir Sorumluluk Olması-515
• 2. -Sözleşmeden Kaynaklanan Bir Sorumluluk Olması-517
• 3. -Farklılaştırılmış Teselsül Sorumluluğu Olması-518
• 4. -Kusurun Kişiselleştirilmiş Olması-525
• B. -ÖZEL SORUMLULUK NEDENLERİ-526
• 1. -Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması-526
• 2. -Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması veya Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi-528
• 3. -Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması-530
• 4. -Halktan İzinsiz Para Toplanması-531
• 5. -Görüşmelere Katılma Yasağının İhlal Edilmesi-532
• 6. -Şirketle İşlem Yapma veya Şirkete Borçlanma Yasağının İhlal Edilmesi-533
• 7. -Rekabet Yasağının İhlal Edilmesi-533
• 8. -Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması-535
• a)-Bağlı Şirkete Yaptırılan Bazı Hukukî İşlemler ve Maddî Fiiller Nedeniyle Doğan Sorumluluk-537
• aa)-Genel Olarak-537
• bb)-Denkleştirmeyi Talep ve Dava Hakkı-538
• b)-Bağlı Şirkete Aldırılan Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme, Menkul Değer İhracı Gibi Önemli Kararlar Nedeniyle Doğan Sorumluluk-541
• c)-Tam Hakim Şirket Olmaktan Doğan Sorumluluk-542
• d)-Güvenden Doğan Sorumluluk-544
• 9. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değişikliğine İlişkin İşlemlerin Eksik Olması-546
• 10. -Paysahibi Sayısının Bire Düşmesi Halinde Gerekli İşlemlerin Yapılmaması-547
• II. -SORUMLULUK DAVASI-547
• A. -GENEL OLARAK-547
• B. -ORTAKLIĞIN DAVA HAKKI-549
• C. -PAY SAHİPLERİ İLE ORTAKLIK ALACAKLILARININ DAVA HAKLARI-551
• 1. -Doğrudan Zarar Nedeniyle-551
• 2. -Dolayısıyla Zarar Nedeniyle-554
• a)-Pay Sahiplerinin Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Dava Hakkı-554
• b)-Alacaklıların Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Dava Hakkı-557
• D. -YETKİLİ MAHKEME-560
• III. -SORUMLULUKTAN KURTULMA-561
• A. -KUSURUN VARLIĞININ İSPAT EDİLEMEMİŞ OLMASI-561
• B. -İBRA-563
• 1. -Genel Olarak-563
• 2. -Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrayı Talep Hakkı-566
• 3. -İbra Davası-569
• 4. -İbra Kararının Etkisi-571
• a)-İbra Kararının Geri Alınamaması-571
• b)-İbra Kararının Ortaklığın Dava Hakkına Etkisi-572
• c)-İbra Kararının Paysahiplerinin Dava Hakkına Etkisi-574
• d)-İbra Kararının Alacaklıların Dava Hakkına Etkisi-576
• 5. -İbra Yasağı-577
• a)-Genel Olarak-577
• b)-İbra Yasağının Kaldırılma Şartları-579
• aa)-Tescil Tarihinden İtibaren Dört Yıllık Bir Sürenin Geçmiş Olması-579
• bb)-Azınlığın Karşı Çıkmaması-582
• C. -ZAMANAŞIMI-582
• VI. -KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK-584
• A. -AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDAKİ KANUN’DAN DOĞAN SORUMLULUK-584
• 1. -Genel Olarak-584
• 2. -Sorumluluğun Hukuki Niteliği-586
• a)-Kusursuz Bir Sorumluluk Olması-586
• b)-Tali Bir Sorumluluk Olması-586
• c)-Müteselsil Bir Sorumluluk Olması-587
• d)-Sınırsız ve Şahsi Bir Sorumluluk Olması-588
• 3. -Sorumlu Olan Kişiler-588
• B. -VERGİ USUL KANUNU’NDAN DOĞAN SORUMLULUK-589
• V. -SORUMLULUK SİGORTASI-589
• 17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN CEZAİ SORUMLULUĞU-591
• I. -GENEL OLARAK-591
• II. -CEZAİ SORUMLULUĞUN KAPSAMI-592
• III. -HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER-593
• A. -TİCARET KANUNU’NDA HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER-593
• 1. -Ticaret Unvanında Hukuka Aykırı Ekler Kullanılması veya Ticaret Unvanının Hukuka Aykırı Bir Şekilde Devredilmesi-593
• 2. -Haksız Rekabet Fiilinin İşlenmesi-594
• 3. -Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Hiç veya Gereği Gibi Düzenlenmemesi-596
• 4. -Defter, Belge ve Kayıtların Denetime Yetkili Kişilere Verilmemesi-597
• 5. -Kurucular Beyanının Gereği Gibi Düzenlenmemesi veya Gerçeği Yansıtmaması-597
• 6. -Şirkete Borçlanma Yasağının İhlal Edilmesi-598
• 7. -Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Uyulmaması-599
• 8. -Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlal Edilmesi-599
• 9. -Sahte Belge Düzenlenmesi veya Ticari Defterlere Kasıtlı Gerçeğe Aykırı Kayıt Yapılması-600
• 10. -Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması-601
• 11. -Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması-601
• 12. -Halktan İzinsiz Para Toplanması-601
• 13. -İnternet Sitesinin Oluşturulmaması veya İnternet Sitesi İçeriğinin Usulsüz Tutulması-602
• B. -SERMAYE PİYASASI KANUNU’NDA HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER-603
• 1. -Bilgi Suistimali (İçerden Öğrenilen Bilgilerle Ticaret) Yapılması-604
• 2. -Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon) Yapılması-605
• 3. -Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetinde Bulunulması-607
• 4. -Güveni Kötüye Kullanma ve Sahtecilik Yapılması-608
• 5. -Bilgi ve Belgelerin Verilmemesi Denetim Engellenmesi-612
• 6. -Yasal Defterlerde, Muhasebe Kayıtlarında ve Finansal Tablo ve Raporlarda Usulsüzlük Yapılması-612
• 7. -Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlal Edilmesi-613
• IV. -İDARİ YAPTIRIM ÖNGÖRÜLEN HALLER-613
• A. -İDARİ PARA CEZASI-613
• 1. -Tescili Gereken Bir Hususla İlgili Tescil İsteminde Bulunulmaması-615
• 2. -Ticaret Siciline Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması-616
• 3. -Ticaret Unvanının Öngörüldüğü Şekilde Seçilmemesi veya Kullanılmaması-616
• 4. -Defter ve Belge Düzenine Uyulmaması-616
• 5. -Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun Düzenlemelerine Uyulmaması-617
• 6. -Sermaye Piyasası Kanunu’na Dayanılarak Yapılan Düzenlemelere ve Sermaye Piyasası Kurulu Kararlarına Aykırı Davranılması-618
• B. -DİĞER İDARİ YAPTIRIMLAR-621
• Beşinci Bölüm
• ANONİM ORTAKLIKTA DENETİM
• 18. DENETİM TÜRLERİ-625
• I. -GENEL OLARAK-625
• II. -ESKİ TİCARET KANUNU’NUN SİSTEMİ-625
• III. -YENİ TİC2ARET KANUNU’NUN SİSTEMİ-626
• A. -BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM-626
• 1. -Genel Olarak-626
• 2. -Bağımsız Dış Denetime Tabi Olan Şirketler-629
• B. -ÖZEL DENETÇİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM-630
• 1. -Genel Olarak-630
• 2. -Şirket Topluluklarına Özgü Özel Denetim-630
• a)-Şirketler Arasındaki Hileli İşlemlerin Açıklığa Kavuşturulması Amacıyla Yapılan Denetim-631
• b)-Şirketler Arasındaki İlişkileri İncelemek Amacıyla Yapılan Denetim-631
• C. -İÇ DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM-632
• D. -RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM-634
• 19. DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ, NİTELİKLERİ VE DENETÇİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ-636
• I. -DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ-636
• A. -DENETÇİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN SEÇİLMESİ-637
• B. -DENETÇİNİN MAHKEME TARAFINDAN SEÇİLMESİ-639
• II. -DENETÇİLERİN NİTELİKLERİ-642
• III. -DENETÇİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ-650
• A. -DENETÇİNİN MAHKEMECE GÖREVDEN ALINMASI-650
• B. -DENETİM SÖZLEŞMESİNİN DENETÇİ TARAFINDAN FESHEDİLMESİ-652
• 20. DENETİMİN KAPSAMI VE DENETÇİNİN GÖREVLERİ-654
• I. -DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI-654
• II. -DENETİMİN AMACI-656
• III. -DENETÇİNİN GÖREV VE YETKİLERİ-658
• A. -DENETLEME RAPORU HAZIRLAMA-659
• B. -GÖRÜŞ YAZISI OLUŞTURMA-660
• 1. -Olumlu Görüş ve Sınırlandırılmış Olumlu Görüş-660
• 2. -Olumsuz Görüş ve Görüş Vermekten Kaçınma-661
• C. -KOMİTE KURULMASI İÇİN RAPOR VERME-663
• D. -GENEL KURULA KATILMA VE BİLGİ VERME-664
• 21. DENETÇİLERİN HAKLARI, YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE SORUMLULUKLARI-667
• I. -DENETÇİLERİN HAKLARI-667
• A. -DENETÇİLERİN MALİ NİTELİKTEKİ HAKLARI-667
• 1. -Denetçilerin Ücret İsteme Hakkı-667
• 2. -Denetçilerin Bilgi Alma Hakkı-668
• II. -DENETÇİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ-669
• A. -DENETÇİLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ-669
• B. -DENETÇİLERİN ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ-672
• III. -ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI-673
• IV. -DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU-674
• 22. ÖZEL DENETÇİ ATANMASI-676
• I. -GENEL OLARAK-676
• II. -ÖZEL DENETÇİ TALEP EDEBİLECEK KİŞİLER-678
• A. -PAY SAHİPLERİ-678
• B. -YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ-680
• C. -AZINLIK-681
• III. -ÖZEL DENETÇİ ATANMA ŞARTLARI-682
• A. -GENEL OLARAK-682
• 1. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Kullanılmış Olmalı-682
• 2. -Özel Denetim Ortaklık Haklarının Kullanılması Açısından Gerekli Olmalı-684
• 3. -Özel Denetimin Amacı Belirli Konuların Açıklığa Kavuşturulması Olmalı-684
• 4. -Genel Kurul Tarafından Olumlu veya Olumsuz Bir Karar Verilmiş Olmalı-686
• 5. -Mahkemeye Başvuruda Bulunulmalı-687
• a)-Genel Olarak-687
• b)-Genel Kurul Tarafından Olumlu Bir Karar Verilmesi Halinde Mahkemeye Başvuru Şartları-688
• c)-Genel Kurul Tarafından Olumsuz Bir Karar Verilmesi Halinde Mahkemeye Başvuru Şartları-689
• aa)-Genel Olarak-689
• bb)-Şirket veya Paysahiplerinin Zarara Uğratılmış Olması İhtimali Bulunmalı-692
• B. -TOPLULUK İLİŞKİLERİNİ İNCELEMEK ÜZERE ÖZEL DENETÇİ ATANMASI-694
• IV. -ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN MAHKEME KARARI-697
• A. -MAHKEME KARARININ NİTELİĞİ-697
• B. -MAHKEME KARARININ İÇERİĞİ-700
• C. -MAHKEME KARARININ ETKİLERİ-701
• V. -ÖZEL DENETÇİNİN NİTELİKLERİ-701
• VI. -ÖZEL DENETÇİLERİN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ-703
• VII. -DENETÇİ RAPORUNUN HÜKMÜ-706
• KAYNAKÇA-709