Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Davası

Yusuf Enes BAŞÖZEN

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ. 5

İÇİNDEKİLER  7

KISALTMALAR 13

GİRİŞ . 15

BİRİNCİ BÖLÜM

GENEL BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETTE GENEL KURUL KARARLARI 19

1.1. GENEL KURUL KARARLARININ ALINMASI . 19

1.2. GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ NİTELİĞİ  29

GENEL KURUL KARARLARINDA GEÇERSİZLİK HALLERİ . 35

2.1. GENEL KURUL KARARLARINDA YOKLUK 38

2.2. GENEL KURUL KARARLARINDA HÜKÜMSÜZLÜK. 44

2.2.1. Genel Kurul Kararlarında Butlan  44

2.2.2. Genel Kurul Kararlarında Askıda Hükümsüzlük . 53

2.3. GENEL KURUL KARARLARINDA İPTAL 56

2.3.1. Genel Olarak 56

2.3.2. İptal Sebepleri 58

2.3.2.1. Genel İptal Sebepleri. 58

Genel Kurul Kararlarında Kanuna Aykırılık . 59

Nitelikleri Bakımından Kanuna Aykırılık. 59

aaa. Emredici Hükümlere Aykırılık. 60

aab. Tamamlayıcı ve Yorumlayıcı Hükümlere

Aykırılık  64

Toplantı ve Karar Yeter Sayılarına Aykırılık. 65

İdarenin Düzenleyici İşlemlerine Aykırılık 69

Örf ve Adet Hukukuna Aykırılık 71

Düzenleyici Hükümlere Aykırılık 71

Eşit İşlem İlkesine Aykırılık72

Genel Kurul Kararlarında Esas Sözleşme

Hükümlerine Aykırılık74

Genel Kurul Kararlarında Dürüstlük Kuralına

Aykırılık76

8 İçindekiler

2.3.2.2. Özel İptal Sebepleri 79

TTK m. 192 Kapsamında İptal Sebepleri .80

İnternet Sitesine İlişkin Hükümlere Aykırılık .81

2.3.3. Genel Kurul Kararı İle İptal Sebepleri Arasında İlliyet Bağı. 83

İKİNCİ BÖLÜM

GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASINDA YARGILAMA USULLERİ

GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASININ AMACI, HUKUKİ NİTELİĞİ

VE KONUSU .87

1.1. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASININ AMACI  87

1.2. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASININ HUKUKİ NİTELİĞİ  89

1.2.1. Yenilik Doğuran (İnşai) Dava Niteliği  89

1.2.2. Müktesep Hak ve Vazgeçilmez Hak Niteliği 91

1.3. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ DAVASININ KONUSU  94

DAVANIN AÇILMASI .99

2.1. İPTAL DAVASINDA GÖREV VE YETKİ .99

2.1.1. İptal Davasında Görev  99

2.1.2. İptal Davasında Yetki  101

2.2. İPTAL DAVASININ TARAFLARI. 106

2.2.1. Davacılar. 106

2.2.1.1. Pay Sahipleri  108

Pay Sahipleri İçin iptal Davası Açma Şartları .112

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunan Pay

Sahipleri İçin İptal Davası Şartları. 113

aaa. Genel Kurul Toplantısında Hazır

Bulunmak . 114

aab. Genel Kurul Toplantısında Karara

Olumsuz Oy Vermek . 115

aac. Genel Kurul Toplantısında Muhalefetini

Tutanağa Geçirmek. 118

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunup

Bulunmadığına Bakılmaksızın Tüm Pay

Sahipleri İçin İptal Davası Şartları. 124

aba. Genel Kurul Toplantı Çağrısının Usulüne

Uygun Yapılmaması  127

abb. Genel Kurul Toplantı Gündeminin Gereği

Gibi İlan Edilmemesi. 128

İçindekiler 9

abc. Genel Kurul Toplantısına Katılma Yetkisi

Bulunmayan Kişilerin Oy Kullanması 129

abd. Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantısına

Katılmasının ve Oy Kullanmasının Haksız

Yere İzin Verilmemesi. 131

Önem Arz Eden İstisnai Durumların

Değerlendirilmesi  133

aca. Pay Üzerinde İntifa Hakkının Bulunması  133

acb. Pay Üzerinde Rehin Hakkının Bulunması . 135

acc. Pay Üzerinde Hapis Hakkının Bulunması 135

acd. Payın Haczedilmesi137

ace. Pay Sahibinin İflas Etmesi. 138

acf. Pay Sahibinin Oyunun İrade Bozukluğu

İçermesi . 139

acg. Payın Birden Fazla Sahibinin Olması  140

2.2.1.2. Yönetim Kurulu . 140

2.2.1.3. Kararların Yerine Getirilmesi Halinde Kişisel

Sorumluluğa Sebep Olacaksa Yönetim Kurulu

Üyelerinden Her Biri . 143

Yönetim Kurulu Üye Sıfatı Bulunmalı 143

Alınan Genel Kurul Kararının Uygulanmasının

Gerekli Olması 144

Alınan Kararın Uygulanması Yönetim Kurulu

Üyelerinin Kişisel Sorumluluğuna Etki Etmesi .147

2.2.1.4. Sermaye Piyasası Kurulu 147

SerPK m. 23 Kapsamında Önemli Nitelikte

İşlemlerin İptali .147

SerPK m. 92 Kapsamında İhraççıların Hukuka Aykırı

İşlemlerinin İptali . 149

2.2.2. Davalı. 150

2.3. İPTAL DAVASINDA DAVA ARKADAŞLIĞI . 153

2.4. İPTAL DAVASINDA HUKUKİ YARAR. 156

2.5. İPTAL DAVASINDA SÜRE  159

2.6. İPTAL DAVASINDA TEMİNAT 165

2.7. İPTAL DAVASINDA YARGILAMA HARÇ VE GİDERLERİ. 169

2.7.1. Yargılama Harçları 169

2.7.2.1. Başvurma Harcı 170

2.7.2.2. Karar ve İlam Harcı.170

10 İçindekiler

2.7.2.3. Celse Harcı. 172

2.7.2. Yargılama Giderleri. 173

2.7.3. Avukatlık Vekalet Ücreti . 173

2.7.4. Yargılama Harç ve Giderlerinin Ödenmemesi  174

2.7.5. Yargılama Harç ve Giderlerinden Sorumluluk  175

İPTAL DAVASINDA YARGILAMA ÖZELLİKLERİ . 176

3.1. İPTAL DAVASININ İLANI . 176

3.2. İPTAL DAVALARININ BİRLEŞTİRİLMESİ VE 3 AYLIK BEKLEME SÜRESİ  178

3.2.1. İptal Davalarının Birleştirilerek Görülmesi . 178

3.2.2. İptal Davasında Duruşmanın Başlayabilmesi Üç Aylık Bekleme

Süresi 183

3.3. İPTAL DAVASINDA GEÇİCİ HUKUKİ KORUMA . 183

3.4. İPTAL DAVASINDA MÜDAHALE 190

3.4.1. Asli Müdahale  190

3.4.2. Feri Müdahale 191

3.5. İPTAL DAVASINDA ISLAH 194

3.6. İPTAL DAVASINDA İSPAT VE DELİLLER . 198

3.6.1. İptal Davasında İspat  198

3.6.2. İptal Davasında Deliller  201

3.7. İPTAL DAVASINDA YARGILAMA USULLERİ 205

3.7.1. İptal Davasında Basit Yargılama Usulünün Uygulanması 205

3.7.2. İptal Davasının Adli Tatile Tabi Olması 207

3.8. İPTAL DAVASININ HÜKÜM VERMEKSİZİN SONA ERMESİ . 209

3.8.1. Hüküm Yerine Geçen Taraf İşlemleri  209

3.8.1.1. İptal Davasından Feragat . 210

3.8.1.2. İptal Davasında Kabul  211

3.8.1.3. İptal Davasında Sulh  212

3.8.2. İptal Davanın Konusuz Kalması. 214

3.8.2.1. Dava Konusu Genel Kurul Kararının Yeni Bir Genel

Kurul Kararı İle Teyit Edilmesi  214

3.8.2.2. Genel Kurul Kararının Yeni Bir Genel Kurul Kararı İle

Geri Alınması . 217

İçindekiler 11

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

İPTAL DAVASININ HÜKÜM VE HÜKMÜN ETKİLERİ

İPTAL DAVASININ REDDİ VE SONUÇLARI . 221

1.1. İPTAL DAVASININ REDDİ 221

1.2. KÖTÜNİYETLİ İPTAL DAVASI AÇILMASINDAN SORUMLULUK . 222

İPTAL DAVASININ KABULÜ VE SONUÇLARI 224

2.1. GENEL OLARAK. 224

2.1.1. Kararın Tescil ve İlanı . 225

2.1.2. İptal Kararı Yerine Dava Konusu Genel Kurul Kararının Düzeltilip

Düzeltilemeyeceği Sorunu. 228

2.1.2.1. Oyun Durumuna İlişkin Sorunlar. 228

2.1.2.2. Kar Dağıtımına Karar Verip Veremeyeceğine İlişkin

Sorunlar  229

2.1.2.3. Bilançonun Düzeltip Düzeltilemeyeceğine İlişkin

Sorunlar  231

2.2. PAY SAHİBİ BAKIMINDAN SONUÇLARI  231

2.3. YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ BAKIMINDAN

SONUÇLARI. 232

2.4. ÜÇÜNCÜ KİŞİLER BAKIMINDAN SONUÇLARI. 233

İPTAL DAVASINDA KANUN YOLU 233

3.1. OLAĞAN KANUN YOLU . 234

3.1.1. İptal Davasında İstinaf . 234

3.1.2. İptal Davasında Temyiz . 235

3.2. OLAĞANÜSTÜ KANUN YOLU  236

3.2.1. İptal Davasında Yargılamanın Yenilenmesi. 236

3.3. İPTAL DAVASININ TAHKİME VE ARABULUCULUĞA ELVERİŞLİLİĞİ  238

3.3.1. İptal Davasının Tahkime Elverişliliği . 238

3.3.2. İptal Davasının Arabuluculuğa Elverişliliği . 241

SONUÇ. 247

KAYNAKÇA. 257