Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI

 

Av. Bekir ATİK

 
 - Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı ve Uygulaması Esasları

- Emsal Yargıtay Kararları

- Örnek Metinler

 

İÇİNDEKİLER

Birinci Bölüm Mevzuat

Birinci Kısım ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI ve UYGULAMA ESASLARI

Giriş                                        21

Anonim Şirket                        21

Genel Kurul                            21

Genel Kurulun Görev ve Yetkileri      22

Genel Kurul Toplantıları                     24

Toplantı Çeşitleri                    25

Toplantı Zamanı                                 26

Toplantı Yeri   27

Çağrı                                       27

Azlık Hakkı                                        28

Mahkemenin İzni                               29

Genel Kurul Çağrısının Şekli              29

Genel Kurul Toplantı İlanının İçeriği  31

Genel Kurul Gündemi                        32

Çağrısız Genel Kurul                          33

Genel Kurul Toplantının Yapılması                34

Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler                  34

Hazır bulunanlar listesi           34

Genel Kurula Katılma                                                35

Murahhas üyenin/üyelerin toplantıda bulunma zorunluluğu  36

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar                              37

 

Toplantının açılması    .           37

Toplantı başkanlığı      .           38

Toplantı başkanlığının oluşturulması  39

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri        40

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce

yapılacak işlemler                                                      42

Temsilci bildirimlerinin açıklanması   42

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi         42

Toplantıda söz alma                                                   43

Oy hakkı ve kısıtlamaları        44

Oylama ve oy kullanma usulü            45

Halka açık olmayan anonim şirketlerin

genel kurullarında birikimli oy kullanılması   45

Toplantı ve Karar Nisabı Genel Olarak                      47

Toplantı ve Karar Nisapları     48

Tutanak           52

Toplantı tutanağının düzenlenmesi     52

Toplantı tutanağının düzenlenmesindeki prosedür     53

Kararların Etkisi          54

Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Karar       54

Bakanlık Temsilcisinin Katılımı ve Genel Kurul

Toplantısına İlişkin Belgeler                                                  55

Toplantının Yapılamaması      55

Toplantının Ertelenmesi                                 56

Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler 57

Saklama Müddeti        58

Genel kurul Kararlarının İptali            58

İptal davası açabilecek kişiler 58

Butlan                                                 59

İlan, teminat ve kanun yolu    59

Kararın yürütülmesinin geri bırakılması         59

Kararın etkisi                                                  59

 

Kötü niyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu     59

Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Genel Kurul Toplantılarına

İlişkin Esaslar                                     60

Sermaye Piyasası Kanunu’na göre genel kurul toplantısına

katılım ve oy kullanma                                                          61

İkinci Kısım

Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Pay Sahiplerinin Hakları  63

Genel Kurula Katılma                                                63

Şirkete karşı yetkili olma                    64

Pay sahibinin temsili                           65

Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci    65

Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi            66

Tevdi eden temsilcisi                                      66

Bildirge                                                          67

Bildirim                                                                                 67

Birden çok hak sahibi             67

Yetkisiz katılma                                  68

Genel Kurulu Toplantıya Çağırma      68

Yönetim Kurulundan Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı

(Azlık Hakkı)                          68

Oy Hakkı                                            69

Oy hakkının doğumu  69

Oydan yoksunluk                               70

Bilgi Alma ve inceleme Hakkı            70

Özel Denetim İsteme Hakkı                71

Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı         72

Genel Kurul Toplantısının İptalini İsteme Hakkı        72

Üçüncü Kısım

Tevdi Eden Temsilciliği                                             74

Tevdi eden temsilcisi                                                 74

 

Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar                   74

Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve

temsil belgesi   75

Talimat istenmesi                                75

Talimatların iletilmesi                                     75

Dördüncü Kısım

Elektronik Ortamda Genel Kurul Esasları                              77

Elektronik Ortamda Genel Kurul        77

Uygulama kuralları                                         78

Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve

oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmü örneği ve uygulama                                  78

Genel Kurul Öncesi İşlemler                                                  79

Genel Kurul Anındaki İşlemler                                  80

Şirketlerin yükümlülükleri                  81

Elektronik genel kurul sistemindeki işlemler                                                 82

Beşinci Kısım

Anonim Şirketlerde Kar Payı Avansı Dağıtımı                                   83

Kâr payı                                             83

Kâr payı avansı           83

Serbest yedek akçe                 83

Kâr payı avansı dağıtım şartlan           83

Şirket genel kurulunca alınacak kararın içeriği           83

Dağıtılacak kâr payı avansı tutarı ve hesaplanması    84

Kâr payı avansı ödemeleri      85

Kâr payı avansı işlemlerinde yönetim organının görevleri     85

Altıncı Kısım

Anonim şirket genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi

bulundurma zorunluluğu        86

Bakanlık temsilcilerinin nitelikleri      88

 

Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri        89

Bakanlık temsilcisi istenmesi                          89

Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya

eklenecek belgeler      90

Bakanlık temsilci görevlendirilmesi    90

Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri                91

Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanmm sorumluluğu    91

İkinci Bölüm Emsal Yargıtay Kararlan

Azlık oyu, genel kurul kararının iptali                                   95

Ana sözleşmeye bağlılık, kar payı dağıtımı,

genel kurul kararının iptali      97

Genel kurul kararının iptali, dava şartı                                               99

Genel kurul kararının iptali                            100

Genel kurul kararının iptali                 102

Genel kurul kararının iptali, toplantıya iştirak

hakkının suiistimali     103

Genel kurul karan, genel müdürün sorumluluğu        107

Genel kurul kararının iptali, ibra                                            109

Azınlık hakları, genel kurulu toplantıya çağırma        111

Genel kurul kararlarının iptali, toplantıya çağrı, çağrısız toplantı 114

Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali            116

Üçüncü Bölüm Örnek Metinler

EK-1: İlansız Genel Kurula ait Yönetim Kurulu

Kararı Örneği  123

EK-2: llanlı Genel Kurula ait Yönetim Kurulu

Kararı Örneği                                                 124

EK-3: İlansız Olağanüstü Genel Kurula ait

Yönetim Kurulu Kararı Örneği                                   125

 

EK-4: İlanlı Olağanüstü Genel Kurula ait

Yönetim Kurulu Kararı Örneği                       125

EK-5: Genel Kurul Toplantı Gündemi            |           127

EK-6: İki Yıla ait Genel Kurul Toplantı Gündemi                  128

EK-7: Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin

Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi               129

EK-8: Sermaye Artırımı ve Ana Sözleşme Değişikliğine

İlişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi    130

EK-9: Örnek Vekaletname                                                                131

EK-10: Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerinde

Düzenlenen Halka Açık Şirket Genel Kurullarında Uygulanacak Vekâletname Örneği        132

EK-11: Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketler İçin

Genel Kurul İlanına İlişkin Bakanlık Örnek Metni                            134

EK-12: Borsada İşlem Gören ve Halka Açık Şirketlerde

Genel Kurul İlanına ilişkin Örnek İlan Metni 138

EK-13: Bakanlık Komiseri için Örnek Dilekçe                      141

EK-14: Bakanlıkça Düzenelenen Örnek

Hazır Bulunanlar Listesi         142

EK-15: Uygulamaya ait Örnek Hazır Bulunanlar Listesi        143

EK-16: Bakanlıkça Önerilen Örnek Toplantı Tutanağı           144

EK-17: İlansız Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği                                   146

EK-18: Geçmiş İki Yıla İlişkin Genel Kurula Ait

Toplantı Tutanağı Örneği        148

EK-19: İlanlı Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği  150

EK-20: Halka Açık, Borsa’da İşlem Gören Şirketlerde

İlanlı Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği  152

EK-21: İlanlı Genel Kurul Toplantısma Ait

Toplantı Erteleme Tutanağı Örneği                 155

EK-22: Azlık Hakkı Kullanımı Sonucu

Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesine İlişkin

Erteleme Tutanağı Örneği       157

EK-23: Genel Kurul Toplantısında Öneride Bulunmaya

İlişkin Örnek               159

 

EK-24: Tevdi Olunan Paylara İlişkin

Temsil Belgesi Örneği 160

EK-25: Talimat Bildirim Formu Örneği          162

EK-26: Genel Kurul Toplantı Tutanağının

Tesciline İlişkin Örnek            163