Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı

Raziye AKSU

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU KARARLARININ OLUŞUMU VE HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
1.1. Genel Olarak
1.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Oluşumu
1.2.1. Kurul Olarak Çalışma Kavramı
1.2.2. Karar Kavramı ve Kararın Hukuki Niteliği
1.2.3. Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulleri
1.2.3.1. Genel Olarak
1.2.3.2. Toplantı Yapılarak Karar Alınması
1.2.3.3. Öneriye Yazılı Onay Almak Yoluyla Karar Alınması
1.2.4. Kararın Etkisi ve Uygulanması
1.3. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü
1.3.1. Hükümsüzlük Kavramı
1.3.2. İsviçre Hukukunda
1.3.3. Türk Hukukunda
1.3.3.1. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Döneminde
1.3.3.2. TTK Döneminde
İKİNCİ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLAN SEBEPLERİ
2.1. Genel Olarak
2.2. TTK m. 391'de Sayılan Butlan Sebepleri
2.2.1. Hükmün Özellikleri
2.2.1.1. İsviçre Hukukundan Farklı Düzenlenmesi
2.2.1.2. Aynı Kararın Birden Fazla Butlan Sebebine Aykırılık Oluşturabilmesi
2.2.1.3. Butlan Sebeplerinin Hükümde Sayılanlarla Sınırlı Olmaması
2.2.2. Hükmün Amacı
2.2.3. Hükümde Sayılan Butlan Sebepleri
2.2.3.1. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar
2.2.3.2. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar
2.2.3.3. Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar
2.2.3.4. Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar
2.2.3.5. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren veya Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar
2.3. Diğer Butlan Sebepleri
2.3.1. TTK m. 391'de Sayılmayan Anonim Şirketlere Özgü Butlan Sebeplerinin İncelenmesi
2.3.1.1. Genel Olarak
2.3.1.2. Şekli Butlan Sebepleri
2.3.1.3. İçerik Açısından Butlan Sebepleri
2.3.2. TBK m. 27'de Sayılanlar
2.3.2.1. Genel Olarak
2.3.2.2. Kanunun Emredici Hükümlerine Aykırılık
2.3.2.3. Ahlaka Aykırılık
2.3.2.4. Kişilik Haklarına Aykırılık
2.3.2.5. İmkansızlık
2.3.2.6. Kamu Düzenine Aykırılık
2.4. Butlan Sebeplerinin Değerlendirilmesi ve Sınırlandırılması
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ HUKUKİ SONUÇLARI
3.1. Genel Olarak
3.2. İlgili Kurumlarca Re'sen Gözetilmesi
3.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Hareket Etme Yükümlülüğü ve Konunun Yeniden Yönetim Kurulunda Görüşülmesi
3.4. Kararın Batıl Olduğunun İleri Sürülmesi
3.4.1. İleri Sürülme Yöntemleri
3.4.1.1. İtiraz Yoluyla
3.4.1.2. Butlanın Tespiti Davası Yoluyla
3.4.2. Butlanın İleri Sürülmesinin Dürüstlük Kuralı ve Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı Bağlamında Değerlendirilmesi
3.5. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı ile Üyelerin Sorumluluğu Arasındaki İlişki
SONUÇ
KAYNAKÇA