Anonim ve Limited Şirketlerde Oy Sözleşmeleri

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ 

5

ÖZET 

7

İÇİNDEKİLER 

9

KISALTMALAR 

13

GİRİŞ 

15

BİRİNCİ BÖLÜM

OY SÖZLEŞMESİNİN TANIMI, ÖZELLİKLERİ, TÜRLERİ, UYGULAMADA KULLANIMI VE FONKSİYONLARI

1. GENEL OLARAK 

17

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN TANIMI, ÖZELLİKLERİ, UYGULAMADA KULLANIMI VE

FONKSİYONLARI 

20

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN TANIMI 

20

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN ÖZELLİKLERİ 

22

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN UYGULAMADA KULLANIMI VE FONKSİYONLARI 

24

1. Uygulamada Oy Sözleşmeleri 

24

2. Oy Sözleşmesinin Fonksiyonları 

26

III. OY SÖZLEŞMELERİNİN TÜRLERİ 

31

1. TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ BAKIMINDAN 

31

1. Tek Taraflı Oy Sözleşmeleri 

31

1. Genel Olarak 

31

1. Hukuki Nitelikleri 

33

2. İki Taraflı Oy Sözleşmeleri 

37

1. Genel Olarak 

37

1. Hukuki Nitelikleri 

38

3. Çok Taraflı Oy Sözleşmeleri (Konsorsiyumlar) 

40

1. Genel Olarak 

40

1. Hukuki Nitelikleri 

42

1. Oy Konsorsiyumlarının Rekabet Hukuku Çerçevesinde Durumu 

43

1. SÖZLEŞMEYE TARAF OLANLAR BAKIMINDAN 

46

1. Pay Sahipleri Arasında Yapılan Oy Sözleşmeleri 

46

2. Pay Sahipleri İle Üçüncü Kişiler Arasında Yapılan Oy Sözleşmeleri 

47

1. SÜRESİ BAKIMINDAN 

48

1. Sürekli Olmayan Oy Sözleşmeleri 

48

2. Sürekli Olan Oy Sözleşmeleri 

49

İKİNCİ BÖLÜM

OY SÖZLEŞMESİNİN GEÇERLİLİĞİ VE GEÇERLİLİK SINIRLARI

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN GEÇERLİLİĞİ 

51

1. GENEL OLARAK 

51

1. OY KULLANMA ÖZGÜRLÜĞÜ BAKIMINDAN 

53

1. AHLAKA AYKIRILIK BAKIMINDAN 

55

1. KİŞİLİK HAKLARI BAKIMINDAN 

58

1. ORTAKLARIN SADAKAT BORCU BAKIMINDAN 

59

1. PAYA BAĞLI HAKLARIN BÖLÜNMEZLİĞİ İLKESİ BAKIMINDAN 

61

1. ESAS SÖZLEŞME BAKIMINDAN 

62

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN GEÇERLİLİK SINIRLARI 

64

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN KURUCU UNSURLAR BAKIMINDAN SINIRLARI 

65

1. Şekil 

65

2. Taraflar 

66

1. GEÇERLİLİĞİN KONU BAKIMINDAN SINIRLARI 

66

1. Emredici Hükümlere Aykırılık 

67

1. Şirket veya Yönetim Kurulu Lehine Oy Kullanılması Edimini

İçeren Sözleşmeler 

68

1. Oy Kullanmaktan Yoksunluğa İlişkin Kanun Hükümlerinin

Dolanılması 

70

1. Pay Devri Yasağına İlişkin Kanun ve Esas Sözleşme

Hükümlerinin Dolanılması 

71

2. Ahlâka Aykırılık 

73

1. Genel Olarak 

73

1. Bir Bedel veya Özel Çıkar Karşılığında Oy Sözleşmesi Yapılması

(Oy Satımı) 

75

1. Pay Devrinin Yasaklanmasına veya Kısıtlanmasına İlişkin Esas

Sözleşme Hükümlerinin Dolanılması Amacının Güdülmesi 

77

3. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 

79

4. Kişilik Haklarına Aykırılık 

81

5. İmkânsızlık 

83

6. Sahip Olunan Oyların Oy Sözleşmesi Kapsamında Bölünüp

Bölünemeyeceği 

86

7. İrade Bozukluğu ve Gabin 

89

1. Yanılma 

89

1. Aldatma 

90

1. Korkutma 

91

1. Aşırı Yararlanma (Gabin) 

93

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

OY SÖZLEŞMELERİNİN HÜKÜMLERİ VE SONUÇLARI, OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMASINI SAĞLAYAN ÖNLEMLER, OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMAMASININ SONUÇLARI VE OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ

1. OY SÖZLEŞMELERİNİN HÜKÜMLERİ VE SONUÇLARI 

97

1. GENEL OLARAK 

97

1. OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMASINI SAĞLAYAN ÖNLEMLER 

99

1. Cezaî Şart 

100

2. Borçlunun Vekâlet Vermesi ve Pay Senetlerinin Tevdii 

103

3. Payların ve Pay Senetlerinin İnançlı Devri 

106

4. Payların Sermaye Olarak Konulması 

108

5. Payların Devrine İlişkin Kısıtlamalar 

110

1. Payın Devrinin Muvafakate Bağlanması veya Yasaklanması 

110

1. Payların Önalım, Alım, Gerialım ve Yeni Paylardan Alım Hakkı 

112

1. OY SÖZLEŞMELERİNE UYULMAMASININ SONUÇLARI 

115

1. TAZMİNAT DAVASI 

115

1. CEZAÎ ŞART 

116

1. AYNEN İFA 

117

1. Genel Olarak 

117

2. Aynen İfa Davası 

120

3. Aynen İfaya İlişkin Kararların İcrası 

121

4. İhtiyatî Tedbir Kararı 

122

1. SÖZLEŞMEDEN DÖNME VE FESİH 

124

III. OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ 

126

1. KARŞILIKLI OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ 

126

1. OY KONSORSİYUMLARININ SONA ERMESİ 

127

SONUÇ 

129

KAYNAKÇA 

137