Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı

Dr. Atahan GÜNCAN

İÇİNDEKİLER

Giriş
Birinci Bölüm
Kanuni Düzenleme, Amaç ve İşlemin Konusu
I. Kanuni Düzenleme
A. Türk Hukukunda
B. Alman Hukukunda
C. Avusturya ve İsviçre Hukukunda
II. Amaç
A. Alman Hukukunda
B. Türk Hukukunda
III. İşlemin Konusu
A. Şirket Varlığı
B. Önemli Miktar
C. Toptan Satış
D. İşlemin Konusunun Esas Sözleşmeyle Belirlenip Belirlenemeyeceği Sorunu

İkinci Bölüm
İşlemin Etkileri
I. İşletme Konusunun Gerçekleşmesini İmkansız Hâle Getirip Getirmemesi Bakımından
A. Değerlendirme Kriteri Olarak: İşletme Konusu mu Şirket Amacı mı?
B. Fiilen Yürütülen İşletme Konusuyla Sınırlı Bir Değerlendirme Yapılıp Yapılamayacağı
C. Birden Çok İşletme Konusu
D. Devirden Sonra İşletme Konusunun Sürdürülebilirliğinin Tespiti
E. Satış Bedelinin (İvazın) Etkisi
II. Fiili Tasfiye (Die faktische Liquidation) Bakımından
A. Kavramın Doğduğu İsviçre'de Kanuni Düzenlemenin Bulunmaması
B. Tanımı
C. Kısmi Tasfiye
D. "Fiili Tasfiye" İfadesine Yönelik Eleştiri
E. Benzer Hususlarla Karşılaştırılması
F. Fiili Tasfiye için Genel Kurul Kararı Aranması
G. Fiili Tasfiyeye Yol Açan İşlemlerin Akıbeti
H. İsviçre Yargı Kararlarında Fiili Tasfiye

Üçüncü Bölüm
İşlemin Uygulanması, Genel Kurul Kararı Bulunmadan veya Karara Aykırı Yapılan İşlemin Akıbeti
I. Anonim Şirkette
A. Genel Kurul Kararının Alınması
B. Genel Kurul Kararı Olmadan Yapılan İşlemin Akıbeti
C. Genel Kurul Kararının İçeriğine Aykırı İşlemin Akıbeti
D. Genel Kurulun Verdiği Yetkinin (İznin) Kötüye Kullanılmasının Etkisi
E. Hükümsüz Genel Kurul Kararının Etkisi
F. Genel Kurul Kararının Yeni Bir Genel Kurul Kararıyla İptalinin (Geri Alınmasının) Etkisi
G. Genel Kurulun Onayını (İcazetini) Örtülü Olarak Verip Veremeyeceği Sorunu
H. Genel Kurulun Onay (İcazet) Vermemesinin veya Geçersizliğin İleri Sürülmesinin Hakkın Kötüye Kullanılması Sayılıp Sayılamayacağı Sorunu
I. Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışında Devralanın Özellik Gösterdiği Haller
J. Devir Konusu Taşınmazlarda İyiniyetli Kazanımların Korunduğu Hal: MK 1023
II. Sermayesi Paylara Bölünmüş [Paylı] Komandit Şirkette
A. Alman Hukukunda
B. Türk Hukukunda
III. Limited Şirkette
A. Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışına İlişkin Anonim Şirketteki Hükümlerin Uygulama Alanı Bulup Bulamayacağı Sorunu
B. Önemli Miktarda Varlığın Toptan Satışında Limited Şirket Bakımından Farklılık Gösteren Haller
C. Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışında Devralanın Özellik Gösterdiği Haller
Sonuç

Kaynakça