Yeni
9786253610999
402918
https://www.legalkitabevi.com/aytekin-celik/anonim-sirketlerde-ortakliktan-cikarilma--1.htm
Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
1092.5
Doç.Dr.Aytekin Çelik
İçindekiler
Beşinci Baskıya Önsöz
7
Önsöz
9
İçindekiler
11
Kısaltmalar
17
GİRİŞ
21
§ 1. KONUNUN TAKDİMİ VE İNCELENİŞ ŞEKLİ
21
I. Konunun Takdimi
21
II. Konunun İnceleniş Şekli
25
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ MENFAAT İHTİLAFLARI VE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI
§ 2. PAY VE PAY SAHİPLİĞİ KAVRAMLARI
29
I. Pay Kavramı
29
II. Pay Sahibi Kavramı
32
III. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi
36
A. Pay Sahipliğinin Kazanılması
36
B. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi
38
§ 3. ANONİM ŞİRKETLERDE MENFAAT İHTİLAFLARI VE ÇÖZÜM YOLLARI
43
I. Menfaat İhtilafları
43
II. Çözüm Yolları
50
A. Münferit Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Düzenlemeler
52
B. Azınlığın Korunmasına İlişkin Düzenlemeler
59
1. Azınlık Kavramı
59
2. Azınlık Hakları
60
C. Çoğunluğun Korunmasına İlişkin Düzenlemeler
67
III. Değerlendirme
69
§ 4. ANONİM ŞİRKETLERDEKİ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN HÜKÜMLERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI
73
I. Şirketler Hukukunda Ortaklıktan Çıkarılma
73
II. Adi, Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
75
A. Adi Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
76
B. Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
79
III. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
81
IV. Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarılma
85
V. Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
88
A. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Ortaklıktan Çıkarılma Müessesesine Yer Verilmemesi
91
B. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Ortaklıktan Çıkarılma Sebepleri
93
İkinci Bölüm
ISKAT
§ 5. GENEL OLARAK
99
§ 6. ISKATIN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ
103
I. Iskatın Tanımı
103
II. Iskatın Hukukî Niteliği
105
§ 7. ISKATIN UYGULANMA ŞARTLARI
111
I. Sermaye Koyma Borcunun Ödenmesinde Temerrüde Düşülmesi
112
A. Sermaye Koyma Borcu
117
1. Sermaye Koyma Borcunun Doğumu
121
2. Sermaye Koyma Borcunun Kapsamı
125
3. Pay Sahiplerinin Sermaye Koyma Borcundan İbra Edilememesi
128
B. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmesi
129
1. İfa Zamanı
130
a. Aynî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi
130
b. Nakdî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi
131
c. Vadeden Önce İfa
136
2. İfa Yeri
137
3. Sermaye Koyma Borcunun Takasa Konu Olması
138
4. Sermaye Koyma Borcunun Zamanaşımına Uğraması
139
C. Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirecek Kişi
143
D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi Konusunda Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunulması
146
1. Ödemeye Çağrıda Bulunmaya Yetkili Organ
148
2. Ödemeye Çağrının Şekli ve İçeriği
149
3. Ödemeye Çağrıda Eşit İşlem İlkesine Uyulması
152
E. Pay Sahibinin Temerrüde Düşmesi Halinde Başvurulacak Yollar
154
1. İcra Takibi veya İfa Davası
156
2. Gecikme Faizi
158
3. Tazminat
161
4. Cezai Şart (Sözleşme Cezası)
163
5. Iskat
165
II. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Yeniden Çağrı ve İhtar Yapılması
166
A. Yeniden Çağrı ve İhtarın Kapsamı
166
B. Yeniden Çağrı ve İhtarın Şekli
169
III. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Bir Aylık Süre Verilmesi
172
IV. Pay Sahibinin Bir Aylık Süre İçerisinde Ödeme Yapmaması
173
§ 8. ISKAT KARARI
176
I. Yetkili Organ
177
II. Kararın Alınması
178
§ 9. ISKATIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
180
I. Yokluk
181
II. Butlan
181
III. İptal Edilebilirlik
183
§ 10. ISKATIN SONUÇLARI
186
I. Uygulandığı Paylar Üzerindeki Pay Sahipliği Sıfatının Sona Ermesi
189
II. Payın Yönetim Kurulu Tarafından Bir Başkasına Satışı
191
III. Pay Sahibinin Yaptığı Kısmi Ödemelerden ve Bu Ödemelerden Kaynaklanan Haklardan Yoksun Bırakılması
194
IV. Hisse Senetlerinin Şirkete İadesi veya İptali
195
V. Iskata Maruz Kalan Pay Sahibinin Sorumluluğunun Devam Etmesi
196
Üçüncü Bölüm
TTK M. 208 VE TTK M. 141/2 ÇERÇEVESİNDE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA (SATIN ALMA) HAKKININ KULLANILMASI
§ 11. GENEL OLARAK
199
§ 12. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ TANIMI VE AMACI
205
I. Tanımı
205
II. Amacı
206
§ 13. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE UYGULAMA ALANI
209
I. Hukukî Niteliği
209
II. Uygulama Alanı
212
§ 14. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI TANINMASININ SEBEPLERİ
217
I. Menfaat İhtilaflarının Çözümlenmesi ve Potansiyel Menfaat İhtilaflarının Ortaya Çıkmasının Engellenmesi
217
II. Azınlık Tehdidi Olmaksızın Şirketin Yönetilmesine İmkân Tanınması
218
III. Azınlık Pay Sahiplerinin Varlığından Kaynaklanan Masraf ve Zaman Kaybının Azaltılması
220
IV. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirkette Korunmasız Bir Şekilde Kalmalarının Önlenmesi
222
V. Aleni Pay Alım Tekliflerinin Başarıya Ulaşmasını Kolaylaştırması
223
VI. Halka Açık Bir Anonim Şirketin Kapalı Hale Dönüşmesini Sağlaması
224
§ 15. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ DÜZENLENİŞ ŞEKLİ
225
I. AB Düzeyinde ve Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli
226
A. Direktifte Konunun Düzenleniş Şekli
227
B. Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli
229
1. Almanya
230
a. Genel Anlamda Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Corporate Squeeze–out)
231
b. Aleni Pay Alım Tekliflerine İlişkin Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Takeover Squeeze–out)
233
2. Fransa
235
3. İngiltere
237
II. İsviçre’de Konunun Düzenleniş Şekli
240
III. ABD’de Konunun Düzenleniş Şekli
242
IV. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli
244
V. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli
246
§ 16. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMASININ ŞARTLARI
247
I. Anonim Şirket Paylarının Tamamına Yakınının Ele Geçirilmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması
248
A. Hâkim Pay Sahibinin Kanunda Belirtilen Eşiğe Ulaşmış Olması
248
1. Eşiğin Belirlenmesi
249
2. Eşiğin Bir Başka Şirket veya Kişi Tarafından Aşılmış Olması
251
3. Eşiğe Sermaye ve/veya Oy hakkına Göre Ulaşılması
253
4. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Bir Yolla Ulaşılmış Olması
257
5. Eşiğin Doğrudan veya Dolaylı Hâkimiyet Yoluyla Sağlanması
258
6. Eşiğin Pay Gruplarına Göre Ayrı Ayrı Tespit Edilmesi
260
B. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlarla Şirketin İşleyişine Engel Olmaları
261
1. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirketin İşleyişini Engellemeleri
261
2. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri
264
3. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri Şartının Aranıp Aranmaması Konusundaki Yaklaşımlar
267
C. Azınlık Pay Sahiplerinin Paylarının Borsa veya Gerçek Bilânço Değeri ile Satın Alınması
271
1. Pay Bedellerinin Belirlenmesi
272
2. Pay Bedellerinin Belirlenmesi ve Ödenmesi Konusundaki Düzenlemeler
276
a. Alman Hukuku
277
b. Fransız Hukuku
280
c. İngiliz Hukuku
281
d. İsviçre Hukuku
281
e. ABD Hukuku
282
f. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler
283
D. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Alınması ve Payların Hâkim Pay Sahibine Devri
284
1. Mukayeseli Hukukta Çıkarma Kararının Alınması
284
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Çıkarma Kararının Alınması
288
II. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması
290
A. Azınlığın Şirkette Devamlı Sorun Çıkartmasının Gerekli Olup Olmadığı Hususu
296
B. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunması
298
C. Birleşme Sözleşmesinin Mevcut Oy Haklarının %90’ının Oyuyla Kabul Edilmesi
300
D. Azınlığa Ayrılma Akçesinin Ödenmesi
303
III. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılmasının Sonuçları
308
Dördüncü Bölüm
HAKLI SEBEPLE FESİH VE DENKLEŞTİRME DAVALARI NETİCESİNDE AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
§ 17. GENEL OLARAK
311
§ 18. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI NETİCESİNDE AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
312
I. Ortaklıktan Çıkarılma Kararının Amacı ve Hukuki Niteliği
316
A. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı
316
B. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği
320
II. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Şartları
320
A. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılmış Olması
321
1. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi
321
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi
324
3. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Mahkemeye Başvurup Başvurmayacakları Sorunu
328
B. Şirketin Feshi Açısından Haklı Bir Sebebin Varlığı
329
1. Haklı Sebep Kavramı
331
2. Haklı Sebebin Şirketin Feshini Gerektirmesi ve Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasına İlişkin Olması
334
3. Azınlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Mahkeme Tarafından Değerlendirilmesi
337
C. Haklı Sebep Teşkil Eden Hususun Başka Yollarla Çözümlenememesi
344
D. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi
349
E. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi
355
III. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Sonuçları
358
§ 19. DENKLEŞTİRME DAVALARINDA ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARI VERİLMESİ
360
I. Ortaklıktan Çıkarılma Kararının Amacı Hukuki Niteliği
361
A. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı
361
B. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği
361
II. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Şartları
361
A. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Denkleştirme Davası Açılması
362
1. Hâkim Şirketin Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Şekilde Kullanması
362
2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması ve Bu Kaybın Hâkim Şirket Tarafından Karşılanmaması
365
3. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Mahkemeye Başvurulması
367
B. Hâkim Şirket ve Bağlı Şirket Arasındaki İhtilafın Başka Yollarla Çözümlenememesi
368
C. Mahkeme Tarafından Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesi
371
D. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi
372
III. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Sonuçları
373
Sonuç
377
Kaynakça
387
Kavram Dizini
409
Doç.Dr.Aytekin Çelik
İçindekiler
Beşinci Baskıya Önsöz
7
Önsöz
9
İçindekiler
11
Kısaltmalar
17
GİRİŞ
21
§ 1. KONUNUN TAKDİMİ VE İNCELENİŞ ŞEKLİ
21
I. Konunun Takdimi
21
II. Konunun İnceleniş Şekli
25
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ MENFAAT İHTİLAFLARI VE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI
§ 2. PAY VE PAY SAHİPLİĞİ KAVRAMLARI
29
I. Pay Kavramı
29
II. Pay Sahibi Kavramı
32
III. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi
36
A. Pay Sahipliğinin Kazanılması
36
B. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi
38
§ 3. ANONİM ŞİRKETLERDE MENFAAT İHTİLAFLARI VE ÇÖZÜM YOLLARI
43
I. Menfaat İhtilafları
43
II. Çözüm Yolları
50
A. Münferit Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Düzenlemeler
52
B. Azınlığın Korunmasına İlişkin Düzenlemeler
59
1. Azınlık Kavramı
59
2. Azınlık Hakları
60
C. Çoğunluğun Korunmasına İlişkin Düzenlemeler
67
III. Değerlendirme
69
§ 4. ANONİM ŞİRKETLERDEKİ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN HÜKÜMLERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI
73
I. Şirketler Hukukunda Ortaklıktan Çıkarılma
73
II. Adi, Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
75
A. Adi Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
76
B. Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
79
III. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
81
IV. Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarılma
85
V. Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma
88
A. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Ortaklıktan Çıkarılma Müessesesine Yer Verilmemesi
91
B. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Ortaklıktan Çıkarılma Sebepleri
93
İkinci Bölüm
ISKAT
§ 5. GENEL OLARAK
99
§ 6. ISKATIN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ
103
I. Iskatın Tanımı
103
II. Iskatın Hukukî Niteliği
105
§ 7. ISKATIN UYGULANMA ŞARTLARI
111
I. Sermaye Koyma Borcunun Ödenmesinde Temerrüde Düşülmesi
112
A. Sermaye Koyma Borcu
117
1. Sermaye Koyma Borcunun Doğumu
121
2. Sermaye Koyma Borcunun Kapsamı
125
3. Pay Sahiplerinin Sermaye Koyma Borcundan İbra Edilememesi
128
B. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmesi
129
1. İfa Zamanı
130
a. Aynî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi
130
b. Nakdî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi
131
c. Vadeden Önce İfa
136
2. İfa Yeri
137
3. Sermaye Koyma Borcunun Takasa Konu Olması
138
4. Sermaye Koyma Borcunun Zamanaşımına Uğraması
139
C. Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirecek Kişi
143
D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi Konusunda Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunulması
146
1. Ödemeye Çağrıda Bulunmaya Yetkili Organ
148
2. Ödemeye Çağrının Şekli ve İçeriği
149
3. Ödemeye Çağrıda Eşit İşlem İlkesine Uyulması
152
E. Pay Sahibinin Temerrüde Düşmesi Halinde Başvurulacak Yollar
154
1. İcra Takibi veya İfa Davası
156
2. Gecikme Faizi
158
3. Tazminat
161
4. Cezai Şart (Sözleşme Cezası)
163
5. Iskat
165
II. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Yeniden Çağrı ve İhtar Yapılması
166
A. Yeniden Çağrı ve İhtarın Kapsamı
166
B. Yeniden Çağrı ve İhtarın Şekli
169
III. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Bir Aylık Süre Verilmesi
172
IV. Pay Sahibinin Bir Aylık Süre İçerisinde Ödeme Yapmaması
173
§ 8. ISKAT KARARI
176
I. Yetkili Organ
177
II. Kararın Alınması
178
§ 9. ISKATIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
180
I. Yokluk
181
II. Butlan
181
III. İptal Edilebilirlik
183
§ 10. ISKATIN SONUÇLARI
186
I. Uygulandığı Paylar Üzerindeki Pay Sahipliği Sıfatının Sona Ermesi
189
II. Payın Yönetim Kurulu Tarafından Bir Başkasına Satışı
191
III. Pay Sahibinin Yaptığı Kısmi Ödemelerden ve Bu Ödemelerden Kaynaklanan Haklardan Yoksun Bırakılması
194
IV. Hisse Senetlerinin Şirkete İadesi veya İptali
195
V. Iskata Maruz Kalan Pay Sahibinin Sorumluluğunun Devam Etmesi
196
Üçüncü Bölüm
TTK M. 208 VE TTK M. 141/2 ÇERÇEVESİNDE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA (SATIN ALMA) HAKKININ KULLANILMASI
§ 11. GENEL OLARAK
199
§ 12. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ TANIMI VE AMACI
205
I. Tanımı
205
II. Amacı
206
§ 13. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE UYGULAMA ALANI
209
I. Hukukî Niteliği
209
II. Uygulama Alanı
212
§ 14. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI TANINMASININ SEBEPLERİ
217
I. Menfaat İhtilaflarının Çözümlenmesi ve Potansiyel Menfaat İhtilaflarının Ortaya Çıkmasının Engellenmesi
217
II. Azınlık Tehdidi Olmaksızın Şirketin Yönetilmesine İmkân Tanınması
218
III. Azınlık Pay Sahiplerinin Varlığından Kaynaklanan Masraf ve Zaman Kaybının Azaltılması
220
IV. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirkette Korunmasız Bir Şekilde Kalmalarının Önlenmesi
222
V. Aleni Pay Alım Tekliflerinin Başarıya Ulaşmasını Kolaylaştırması
223
VI. Halka Açık Bir Anonim Şirketin Kapalı Hale Dönüşmesini Sağlaması
224
§ 15. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ DÜZENLENİŞ ŞEKLİ
225
I. AB Düzeyinde ve Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli
226
A. Direktifte Konunun Düzenleniş Şekli
227
B. Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli
229
1. Almanya
230
a. Genel Anlamda Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Corporate Squeeze–out)
231
b. Aleni Pay Alım Tekliflerine İlişkin Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Takeover Squeeze–out)
233
2. Fransa
235
3. İngiltere
237
II. İsviçre’de Konunun Düzenleniş Şekli
240
III. ABD’de Konunun Düzenleniş Şekli
242
IV. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli
244
V. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli
246
§ 16. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMASININ ŞARTLARI
247
I. Anonim Şirket Paylarının Tamamına Yakınının Ele Geçirilmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması
248
A. Hâkim Pay Sahibinin Kanunda Belirtilen Eşiğe Ulaşmış Olması
248
1. Eşiğin Belirlenmesi
249
2. Eşiğin Bir Başka Şirket veya Kişi Tarafından Aşılmış Olması
251
3. Eşiğe Sermaye ve/veya Oy hakkına Göre Ulaşılması
253
4. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Bir Yolla Ulaşılmış Olması
257
5. Eşiğin Doğrudan veya Dolaylı Hâkimiyet Yoluyla Sağlanması
258
6. Eşiğin Pay Gruplarına Göre Ayrı Ayrı Tespit Edilmesi
260
B. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlarla Şirketin İşleyişine Engel Olmaları
261
1. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirketin İşleyişini Engellemeleri
261
2. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri
264
3. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri Şartının Aranıp Aranmaması Konusundaki Yaklaşımlar
267
C. Azınlık Pay Sahiplerinin Paylarının Borsa veya Gerçek Bilânço Değeri ile Satın Alınması
271
1. Pay Bedellerinin Belirlenmesi
272
2. Pay Bedellerinin Belirlenmesi ve Ödenmesi Konusundaki Düzenlemeler
276
a. Alman Hukuku
277
b. Fransız Hukuku
280
c. İngiliz Hukuku
281
d. İsviçre Hukuku
281
e. ABD Hukuku
282
f. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler
283
D. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Alınması ve Payların Hâkim Pay Sahibine Devri
284
1. Mukayeseli Hukukta Çıkarma Kararının Alınması
284
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Çıkarma Kararının Alınması
288
II. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması
290
A. Azınlığın Şirkette Devamlı Sorun Çıkartmasının Gerekli Olup Olmadığı Hususu
296
B. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunması
298
C. Birleşme Sözleşmesinin Mevcut Oy Haklarının %90’ının Oyuyla Kabul Edilmesi
300
D. Azınlığa Ayrılma Akçesinin Ödenmesi
303
III. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılmasının Sonuçları
308
Dördüncü Bölüm
HAKLI SEBEPLE FESİH VE DENKLEŞTİRME DAVALARI NETİCESİNDE AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
§ 17. GENEL OLARAK
311
§ 18. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI NETİCESİNDE AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
312
I. Ortaklıktan Çıkarılma Kararının Amacı ve Hukuki Niteliği
316
A. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı
316
B. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği
320
II. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Şartları
320
A. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılmış Olması
321
1. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi
321
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi
324
3. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Mahkemeye Başvurup Başvurmayacakları Sorunu
328
B. Şirketin Feshi Açısından Haklı Bir Sebebin Varlığı
329
1. Haklı Sebep Kavramı
331
2. Haklı Sebebin Şirketin Feshini Gerektirmesi ve Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasına İlişkin Olması
334
3. Azınlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Mahkeme Tarafından Değerlendirilmesi
337
C. Haklı Sebep Teşkil Eden Hususun Başka Yollarla Çözümlenememesi
344
D. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi
349
E. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi
355
III. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Sonuçları
358
§ 19. DENKLEŞTİRME DAVALARINDA ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARI VERİLMESİ
360
I. Ortaklıktan Çıkarılma Kararının Amacı Hukuki Niteliği
361
A. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı
361
B. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği
361
II. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Şartları
361
A. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Denkleştirme Davası Açılması
362
1. Hâkim Şirketin Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Şekilde Kullanması
362
2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması ve Bu Kaybın Hâkim Şirket Tarafından Karşılanmaması
365
3. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Mahkemeye Başvurulması
367
B. Hâkim Şirket ve Bağlı Şirket Arasındaki İhtilafın Başka Yollarla Çözümlenememesi
368
C. Mahkeme Tarafından Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesi
371
D. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi
372
III. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Sonuçları
373
Sonuç
377
Kaynakça
387
Kavram Dizini
409
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.092,50 | 1.092,50 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.092,50 | 1.092,50 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.092,50 | 1.092,50 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.092,50 | 1.092,50 |
-
-
-
Yeni-%5
Satışta değil -
-
Yeni-%10
Satışta değil
-
Yeni-%10
Satışta değil
-
-
-
-
Yeni-%5
Satışta değil
-
Yeni-%3
Satışta değil
-
Yeni
Satışta değil
