Bağımsız Dış Denetim
Halka Açık Anonim Ortaklıklarda
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
Yasin ULUSOY
(12.06.2006 Tarihinde Yayınlanan Seri X No: 22 Sayılı "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğe" Uygun Olarak Hazırlanmıştır)
- Bağımsız Dış Denetim Sisteminin İşleyişi
- Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Hukuki Yapısı Ve Özellikleri
- Bağımsız Denetim Sözleşmesinden Doğan Hak Ve Yükümlülükler
- Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Ve Denetçilerin Hukuki, İdari Ve Cezai Sorumluluğu
İÇİNDEKİLER
Birinci Bölüm
GENEL OLARAK DENETİM VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
§3. DENETİM KAVRAMI 29
I. DENETİM KAVRAMININ TANIMI 29
A. Genel Olarak 29
B. Anonim Ortaklıklarda 32
II. DENETİM TÜRLERİ 33
A. Yapılış Nedenine Göre Denetim Türleri 33
1. Zorunlu (Yasal) Denetim 33
2. İsteğe Bağlı Denetim 34
B. Amaçlarına Göre Denetim Türleri 34
1. Finansal Denetim 34
2. Uygunluk Denetimi 34
3. Performans Denetimi 35
4. Ekonomik Denetim 35
C. Denetçinin Statüsüne Göre Denetim Türleri 35
1. İç Denetim 36
2. Dış Denetim 38
a) Bağımsız Dış Denetim 38
aa) Sürekli Denetim 39
bb) İnceleme (Sınırlı Denetim) 40
cc) Özel Durumlarda Yapılan Denetim 41
b) İdari Denetim 41
D. Denetimin Yapıldığı Zamana Göre Denetim Türleri 43
1. Kuruluşta Yapılan Denetim 43
2. İşleyişte Yapılan Denetim 44
§4. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KAVRAMI 45
I. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİMİN TANIMI 45
II. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİMİN AMAÇLARI 46
III. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİMİN İŞLEVLERİ 47
B. Koruyucu İşlevi 49
C. Caydırıcılık İşlevi 50
D. Ekonomik İşlevi 51
IV. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİMİN ÖZELLİKLERİ 51
§5. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM 53
I. AMERİKAN HUKUKUNDA BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM 53
A. Sarbanes-Oxley Kanunu 56
B. Sarbanes-Oxley Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerinin Karşılaştırılması 60
II. AB HUKUKUNDA BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM 62
III. İNGİLİZ HUKUKUNDA BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM 68
§6. TÜRKİYE’DE BAĞIMSIZ DIŞ DENETİME İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER 72
A. Yürürlükteki Düzenleme 72
B. Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Değerlendirilmesi 73
II. SERMAYE PİYASASI KANUNU VE SPK TEBLİĞLERİ 77
A. Yürürlükteki Düzenlemeler 78
III. 3568 SAYILI SERBEST MUHASEBECİ, SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK KANUNU 79
IV. BANKALAR KANUNU VE MERKEZ BANKASI TEBLİĞLERİ 80
V. VERGİ USUL KANUNU 83
VII. FİNANSMAN VE FAKTORİNG ŞİRKETLERİ İLE İLGİLİ YASAL DÜZENLEMELER 84
VIII. DİĞER YASAL DÜZENLEMELER 85
İkinci Bölüm
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KURULUŞLARI VE
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM SİSTEMİNİN İŞLEYİŞİ
§7. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KURULUŞLARI 87
I. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KURULUŞLARININ HUKUKİ YAPISI VE ÖZELLİKLERİ 87
A. Hukuki Yapısı 87
B. Özellikleri 87
1. Hisse Senetlerinin Nama Yazılı Olması 87
2. Kurucularına ve Ortaklarına İlişkin Sınırlamalar 89
II. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KURULUŞLARININ KURULUŞ ŞARTLARI 91
III. KURULA BAŞVURU VE YETKİLENDİRME 92
IV. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KURULUŞLARI HAKKINDAKİ YASAKLAR 93
A. Haksız Rekabet Yasağı 93
B. Ticaret ve Mesleğe Aykırı Faaliyet Yasağı 96
C. Reklam Yasağı 96
V. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KURULUŞU DEĞİŞİMİ 97
§8. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM SİSTEMİNDE DENETÇİLER 100
I. DENETÇİ KAVRAMI VE DENETÇİ TÜRLERİ 100
A. Denetçi Kavramı 100
B. Denetçi Türleri 100
1. İç Denetçiler 100
2. Bağımsız Dış Denetçiler 101
3. Kamu Denetçileri 102
II. BAĞIMSIZ DIŞ DENETÇİLER 102
A. Bağımsız Dış Denetim Sisteminde Denetçi Olabilme Koşulları 103
B. Bağımsız Denetim Kuruluşlarında Denetçi Kadroları 104
1. Sorumlu Ortak Başdenetçi 104
2. Başdenetçi 105
3. Kıdemli Denetçi 105
4. Denetçi 105
5. Denetçi Yardımcısı 106
C. Denetçilerin Mesleki Yeterliliğinin Sağlanması ve Geliştirilmesi 106
D. Denetçilerin Hizmet İçi Eğitimleri 108
§9. DENETİMİN KONUSU 108
I. YILLIK MALİ TABLOLAR 113
A. Bilanço 114
B. Gelir Tablosu 114
C. Öz Sermaye Değişim Tablosu 115
D. Nakit Akım Tablosu 115
II. ARA MALİ TABLOLAR 116
§10. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM STANDARTLARI, BAĞIMSIZ DENETİM ÇALIŞMASI VE RAPORLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR 117
I. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM STANDARTLARI 117
A. Uluslararası Standartlar 118
B. Ulusal Standartlar 122
II. BAĞIMSIZ DENETİM ÇALIŞMASI VE RAPORLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR 124
A. Bağımsız Denetim Teknikleri 125
B. Bağımsız Denetimin Planlanması 129
1. Denetlenecek Ortaklık Hakkında Bilgi Toplama 130
2. İç Kontrol Sisteminin Değerlendirilmesi 131
3. İç Denetim Biriminin Değerlendirilmesi 133
4. Denetim Riskinin Değerlendirilmesi 134
5. Önemlilik Sınırının Değerlendirilmesi 136
6. Muhasebe Politikalarının İncelenmesi, İlgililerle Denetim Faaliyeti Konusunda Görüşülmesi 138
7. Denetim Ekibinin Oluşturulması ve Koordinasyonun Sağlanması 138
8. Denetim Çalışmasının Bölümlere Ayrılması ve Denetim Programının Açıklanması 139
C. Kayıtların Tutulması 140
D. Denetim Bilgilerinin Toplanması ve Değerlendirilmesi 141
E. Denetimden Sorumlu Komiteler 144
§11. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM RAPORLARI 148
I. RAPORLARIN İÇERİĞİ 149
II. BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÇEŞİTLERİ 15 1
A. Olumlu Görüş Bildiren Rapor 151
B. Olumsuz Görüş Bildiren Rapor 151
C. Şartlı Görüş Bildiren Rapor 152
D. Görüş Bildirmeme Halinde Rapor 152
III. RAPORUN KESİNLEŞMESİ VE İLANI 152
Üçüncü Bölüm
BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM SÖZLEŞMESİ VE
BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞLARININ SORUMLULUĞU
§12. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM SÖZLEŞMESİ 155
I. HUKUKİ NİTELİĞİ 155
A. Benzer Sözleşmelerle Karşılaştırılması 155
1. Hizmet Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 155
2. Vekalet Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 156
3. Eser (İstisna) Sözleşmesi ile Karşılaştırılması 158
B. Değerlendirme 159
II. SÖZLEŞMENİN KURULMASI 160
III. TARAFLARI VE ŞEKLİ 161
IV. SÖZLEŞMENİN UNSURLARI 163
V. SÖZLEŞMENİN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİ 165
VI. BAĞIMSIZ DENETİMİN GEÇERLİLİĞİ 167
§13. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM İLİŞKİSİNİN SONA ERMESİ 168
I. SÖZLEŞME SÜRESİNİN SONA ERMESİ 168
II. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM KURULUŞU TARAFINDAN SÖZLEŞMENİN FESHİ 168
III. MÜŞTERİ TARAFINDAN DENETİM SÖZLEŞMESİNİN FESHİ 171
§14. BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİNDEN DOĞAN YÜKÜMLÜLÜKLER 172
I. BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞUNUN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 172
A. Bağımsız Denetim Standartlarına Uygun Davranma 172
B. Sır Saklama 173
C. Genel Kurul Toplantılarına Katılmak 175
D. Çalışma Kâğıtlarının Saklanması 175
E. Mali Tabloların İlanını Takip Etmek 176
F. Bağımsız Davranma 177
1. Genel Olarak Bağımsızlık İlkesi 177
2. Bağımsızlığı Ortadan Kaldıran Haller 182
G. Mesleki Özen ve Titizlik Gösterme Yükümlülüğü 185
II. DENETLENEN MÜŞTERİ ORTAKLIĞIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 187
B. Ücret Ödeme 187
§16. BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞLARININ SORUMLULUĞU 188
I. HUKUKİ SORUMLULUK 189
A. Genel Olarak 190
1. Müşteri 191
2. Üçüncü Kişiler 191
C. Sorumlu Olan Gerçek ve Tüzel Kişiler 193
1. Denetim Kuruluşu 194
2. Sorumlu Ortak Başdenetçi 195
3. Bağımsız Denetçiler 196
4. Müşteri Ortaklık Yönetim Kurulu 198
5. Müşteri Ortaklık Denetim Kurulu 200
D. Sorumluluğun Hukuki Niteliği ve Şartları 200
1. Müşteriye Karşı Sorumluluğun Hukuki Niteliği ve Şartları 201
a) BK. m.96’ya Göre Sorumluluk 202
aa) Denetim Sözleşmesinin Varlığı 202
bb) Denetim Sözleşmesinin İhlali 202
cc) Zarar 203
dd) İlliyet Bağı 204
ee) Kusur 205
b) Yardımcı Şahısların Fiilinden Sorumluluk 206
2. Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluğun Hukuki Niteliği ve Şartları 207
3. Sorumluluğun Sınırlandırılması 209
E. Bağımsız Denetim Standartlarına Aykırılık 210
1. Bağımsız Denetim Standartları Kavramı 210
2. Bağımsız Denetim Standartlarına Aykırılık Halleri 211
a) Sözleşme Öncesi Kusurlu Davranış (Culpa in Contrahendo) 211
b) Denetim Raporunun Gerçeği Yansıtmaması 214
c) Hata ve Hileler 215
F. Sorumluluktan Kurtulma Halleri 217
1. Bağımsız Denetim Yapma Yükümlülüğünün Bulunmaması 217
2. Denetimin, Denetim Standartlarına Uygun Olması 217
3. Denetim Raporunun Önemli Olmayan Konularda Gerçeği Yansıtmaması 218
4. İlliyet Bağının Bulunmaması veya Kesilmesi 218
G. Zamanaşımı 219
II. CEZAİ SORUMLULUK 219
III. İDARİ SORUMLULUK 221
Sonuç 223
İLGİLİ MEVZUAT
Ek 1: Tebliğ Kısımları ve Karşılık Gelen Uluslararası Bağımsız Denetim Standartları 233
Ek 2: Genel Bağımsız Denetim Sözleşmesi Örneği 236
Ek 3: Hile ve Usulsüzlük Risk Faktörlerine Örnekler 238
Ek 4: Hile ve Usulsüzlükten Kaynaklanan Önemli Yanlışlık Riskine Karşı Uygulanabilecek Bağımsız Denetim Tekniklerine Örnekler 243
Ek 5: Hile ve Usulsüzlük Belirtisi Olabilecek Durumlara İlişkin Örnekler 247
Ek 6: Mevzuata Aykırılığın Oluştuğu Durumlara Örnekler 249
Ek 7: Bağımsız Denetçinin Genel Bağımsız Denetim Stratejisi Oluştururken Göz Önünde Bulundurabileceği Hususlara İlişkin Örnekler 250
Ek 8: İşletmenin, Faaliyet Koşullarının ve Çevresiyle Olan İlişkilerinin Anlaşılması 253
Ek 9: İç Kontrol Sisteminin Unsurları 256
Ek 10: Önemli Yanlışlık Risklerinin Varlığını Gösteren Olaylar ve Durumlar 261
Ek 11: Kontrol Testlerinde Örnek Hacmini Etkileyen Faktörlere İlişkin Örnekler 263
Ek 12: Detay Testlerinde Örnek Hacmini Etkileyen Faktörlere İlişkin Örnekler 264
Ek 13: Örnek Seçim Yöntemleri 266
Ek 14: İşletme Yönetimi Teyit Mektubu Örneği 267
Ek 15/A.1: Bağımsız Denetim Raporu Örneği 269
Ek 15/A.2: Bağımsız Denetim Raporu Örneği (Emeklilik Yatırım Fonları Dahil Yatırım Fonları İçin) 271
Ek 15/B: Bağımsız Denetim Raporu Örneği 273
Ek 15/C: Bağımsız Denetim Raporu Örneği 275
Ek 16/A.1: Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu Örneği 277
Ek 16/A.2: Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu Örneği 278
Ek 16/B.1: Sözleşmeye Uygunluğa İlişkin Bağımsız Denetim Raporu Örneği 279
Ek 16/B.2: Sözleşmeye Uygunluğa İlişkin Bağımsız Denetim Raporu Örneği 280
Ek 16/C.1: Özet Finansal Tablolara İlişkin Bağımsız Denetim Raporu Örneği 281
Ek 16/C.2: Özet Finansal Tablolara İlişkin Bağımsız Denetim Raporu Örneği 282
Ek 16/D.1: Emeklilik Yatırım Fonunun Yatırım Performansı Konusunda Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Örneği 283
Ek 16/D.2: Emeklilik Yatırım Fonunun Varlıklarının Saklanmasına İlişkin Olumlu Görüş İçeren Rapor Örneği 284
Ek 16/D.3: Emeklilik Yatırım Fonunun İç Kontrol Sisteminin Durumuna İlişkin Olumlu Görüş İçeren Rapor Örneği 285
Ek 17/A: Ara Dönem Finansal Tabloların İncelenmesi Çalışmasında (Sınırlı Bağımsız Denetiminde) Göz Önünde Bulundurulabilecek Analitik İnceleme Teknikleri 286
Ek 17/B: İşletme Yönetimi Teyit Mektubu Örneği 287
Ek 17/C.1: Ara Dönem Finansal Tabloları Hakkında İnceleme Raporu Örnekleri (Genel Amaçlı Tam Set Finansal Tablolar) 289
Ek 17/C.2: Ara Dönem Finansal Tabloları Hakkında İnceleme Raporu Örnekleri (Özet Finansal Tablolar) 290
Ek 17/D.1: Finansal Raporlama Standartlarına Aykırı Durumların Varlığı Halinde Düzenlenecek Şartlı Sonuç İçeren İnceleme Raporu Örnekleri (Genel Amaçlı Tam Set Finansal Tablolar) 291
Ek 17/D.2: Finansal Raporlama Standartlarına Aykırı Durumların Varlığı Halinde Düzenlenecek Şartlı Sonuç İçeren İnceleme Raporu Örnekleri (Özet Finansal Tablolar) 292
Ek 17/E.1: İşletme Yönetiminden Kaynaklanmayan Sınırlamaların Varlığı Halinde Düzenlenecek Şartlı Sonuç İçeren İnceleme Raporu Örnekleri (Genel Amaçlı Tam Set Finansal Tablolar) 293
Ek 17/E.2: İşletme Yönetiminden Kaynaklanmayan Sınırlamaların Varlığı Halinde Düzenlenecek Şartlı Sonuç İçeren İnceleme Raporu Örnekleri (Özet Finansal Tablolar) 294
Ek 17/F.1: Finansal Raporlama Standartlarına Aykırı Durumların Varlığı Halinde Düzenlenecek Olumsuz Sonuç İçeren İnceleme Raporu Örnekleri (Genel Amaçlı Tam Set Finansal Tablolar) 295
Ek 17/F.2: Finansal Raporlama Standartlarına Aykırı Durumların Varlığı Halinde Düzenlenecek Olumsuz Sonuç İçeren İnceleme Raporu Örnekleri (Özet Finansal Tablolar) 296
Kaynaklar 297
