Bayilik Sözleşmesi Sona Ermesi Ve Sonuçları

6098 SAYILI YENİ TÜRK BORÇLAR KANUNU' NA GÖRE



BAYİLİK SÖZLEŞMESİ SONA ERMESİ VE SONUÇLARI



Nİlay ŞENOL



- Bayilik Sözleşmesi

- Bayilik Sözleşmesinin Sona Ermesi

- Bayilik Sözleşmesinin Sona Ermesinin



• I. BAYİLİK SÖZLEŞMESİ 3

• A. Kavram ve Tanım 3

• 1. Kavram 3

• a. Genel Olarak 3

• b. Dağıtım ve Dağıtıcı Kavramı 3

• c. Bayi Kavramı 6

• 2. Tanım 7

• 3. Değerlendirme 11

• B. Sözleşmenin Tarafları 12

• C. Bayilik Sözleşmesinin Özellikleri 13

• 1. Genel Olarak 13

• 2. Sürekli Borç Doğuran Bir Sözleşme Olması 14

• 3. Çerçeve Nitelikli Bir Sözleşme Olması 17

• 4. Kendi Adına ve Hesabına Hareket 22

• 5. Satış ve Sürümü Arttırma Faaliyetinde Bulunma 25

• 6. Bayilik Sözleşmesinin Uygulamada Standart Sözleşme Olarak Kullanılması 26

• D. Bayilik Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 29

• 1. Genel Olarak 29

• 2. Bayilik Sözleşmesinin Hukuki Niteliğinin Saptanması 29

• a. Bayilik Sözleşmesinin İsimsiz Sözleşme Olarak Tespiti 32

• b. Bayilik Sözleşmesini Karma Sözleşme Olarak Kabul Eden Görüş 33

• c. Bayilik Sözleşmesini Kendine Özgü Yapısı Olan Sözleşme Kabul Eden Görüş 34

• d. B ayilik Sözleşmelerine Uygulanacak Hükümler 34

• E. Bayilik Sözleşmesinin Diğer Bazı Sözleşmelerle Karşılaştırılması 37

• 1. Bayilik Sözleşmesi ve Satım Sözleşmesi 37

• 2. Bayilik Sözleşmesi ve Vekâlet Sözleşmesi 39

• 3. Bayilik Sözleşmesi ve Acentelik Sözleşmesi 41

• a. Acentenin Tanımı 42

• b. Bayi ve Acente Arasındaki Farklar 43

• 4. Bayilik Sözleşmesi ve Adi Ortaklık Sözleşmesi 45

• 5. Bayilik Sözleşmesi ve Garanti Sözleşmesi 46

• 6. Bayilik Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi 47

• 7. Değerlendirme 49

• F. Rekabet Hukuku Bakımından Bayilik Sözleşmeleri 51

• G. Bayilik Sözleşmesinde Tarafların Hak ve Yükümlülükleri 53

• 1. Üreticinin Yükümlülükleri 53

• a. Münferit Satım Sözleşmelerinde Teslim Yükümlülüğü.. 53

• b. Sadakat Yükümlülüğü 57

• (1) Genel Olarak 57

• (2) Malların Kalitesini Garanti Etme Yükümlülüğü 60

• c. Destekleme Yükümlülüğü 61

• (1) Üretici Tarafından Gerekli Belge ve Malzemelerin Verilmesi 61

• (2) Bilgi Verme Yükümlülüğü 64

• (3) Üreticinin Bütün Bayilere Eşit Davranma Yükümlülüğü 69

• d. Sözleşme Bölgesinde Satış Yapmama Yükümlülüğü 71

• (1) Genel Olarak 71

• (2) Rekabet Hukuku Bakımından Getirilen Sınırlamalar ve Yasaklar 79

• 2. Bayinin Yükümlülükleri 83

• a. Sözleşme Konusu Malları Satın Alma Yükümlülüğü 83

• (1) Genel Olarak 83

• (2) Asgari Alım Yükümlülüğü 85

• (3) Asgari Satın Alma Yükümlülüğünün Rekabet Hukuku Bakımından Değerlendirilmesi 86

• (4) Tek Elden Mal Satın Alma Yükümlülüğü (Alleinbezugspflicht) ve Rekabet Hukuku Bakımından Değerlendirilmesi 87

• b. Sürümü Arttırma Yükümlülüğü 88

• c. Menfaatleri Koruma Yükümlülüğü 93

• (1) Genel Olarak 93

• (2) Üreticiye Bilgi Verme Yükümlülüğü 95

• (3) Sır Saklama Yükümlülüğü 97

• (4) Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 99

• i. Genel Olarak 99

• ii. Rekabet Hukuku Bakımından 101

• d. Üreticinin Talimatlarına Uyma Yükümlülüğü 109

• e. Diğer Yükümlülükler 113

• (1) Müşteri Hizmetlerini Yerine Getirme Yükümlülüğü.. 113

• (2) Stok Yapma Yükümlülüğü 117

• II. BAYİLİK SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ 119

• A. Genel Olarak 119

• B. Sözleşmenin Kendiliğinden Sona Ermesi 120

• 1. Sözleşmenin Süresinin Dolması Nedeniyle Sona Erme 120

• a. Sözleşme Süresi 120

• b. Sözleşmede Kararlaştırılan Sürelerin Geçerliliği 123

• (1) Genel Olarak 123

• (2) Bayilik Sözleşmelerindeki Süreye İlişkin Hükümlerin Yorum Kuralları Bakımından Değerlendirilmesi ve Sözleşmenin Tamamlanması... 125

• (3) Bayilik Sözleşmelerindeki Süreye İlişkin Hükümlerin BK. m. 19/2 ve BK. m. 20/1 (TBK. m. 27) Bakımından Değerlendirilmesi 129

• i. Hukuka Aykırılık 130

• ii. Ahlâka Aykırılık 135

• (4) Bayilik Sözleşmelerindeki Süreye İlişkin Hükümlerin Kişilik Haklarına Aykırılık (TMK. m. 23) Bakımından Değerlendirilmesi 137

• (5) Bayilik Sözleşmelerindeki Süreye İlişkin Hükümlerin Gabin Hükümleri Bakımından Değerlendirilmesi 143

• (6) Değerlendirme 145

• c. Sözleşme Süresinin Bitmesine Rağmen İlişkiye Devam Edilmesi 152

• 2. Sözleşmenin Ölüm, İflas veya Fiil Ehliyetinin Kaybı Nedeniyle Sona Ermesi 161

• a. Genel Olarak 161

• b. Ölüm 162

• c. Kısıtlılık Kararı Verilmesi 164

• d. İflas 165

• C. Sözleşmenin Hukuki İşlemle Sona Erdirilmesi 166

• 1. Sözleşmenin İkale Yoluyla Sona Ermesi 166

• 2. Sözleşmenin İptali 168

• 3. Sözleşmenin Olağan Fesih ile Sona Erdirilmesi 170

• a. Genel Olarak 170

• b. Sınırları 172

• (1) Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı 172

• (2) Fesih Hakkını Ortadan Kaldıran Kayıtlar 176

• i. Sözleşmede Fesih Hakkının Bir Tarafa Tanınması 176

• ii. Sözleşmede Herhangi Bir Fesih Bildirim Süresi Tanınmadan Olağan Fesih Hakkının Kullanılacağına Dair Kayıtlar 178

• (3) Rekabet Hukuku 184

• c. Fesih Bildirim Süreleri 185

• 4. Sözleşmenin Olağanüstü Fesih ile Sona Erdirilmesi 193

• a. Genel Olarak 193

• b. Haklı Sebep Kavramı 195

• c. Haklı Sebep Oluşturacak Haller 200

• (1) Temerrüt 201

• (2) Aciz Hali 204

• (3) İmkânsızlık 205

• (4) İşlem Temelinin Çökmesi 211

• (5) Bayilik Sözleşmesinden Doğan Yükümlülüklere Aykırılık ile Ortaya Çıkan Haklı Sebepler 217

• III. BAYİLİK SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİNİN SONUÇLARI 224

• A. Genel Olarak 224

• B. Sözleşmenin Sona Ermesinin Taraflar Üzerindeki Etkileri.. 224

• 1. Münferit Satış Sözleşmelerine Etkisi 224

• 2. Stok Mallarının Geri Alınması 227

• a. Genel Olarak 227

• b. Sözleşmenin Sona Ermesinde Tarafların Kusuru Halinde Geri Alım Yükümlülüğü 232

• (1) Sözleşmede Geri Alma Yükümlülüğünün Açıkça Kararlaştırılması Durumunda Kusurun Etkisi 232

• (2) Sözleşmede Geri Alma Yükümlülüğünün Kararlaştırılmadığı Durumda Kusurun Etkisi 233

• c. Geri Alma Fiyatı ve Geri Alma Talebinde Bulunma Süresi 235

• 3. Belge ve Malzemelerin Geri Verilmesi 237

• 4. Denkleştirme Talebi 240

• a. Genel Olarak 240

• b. Denkleştirme Talebinin Tanımı 241

• c. Türk Hukukunda Denkleştirme Talebi 246

• d. Acentelik Sözleşmesi için Öngörülen Denkleştirme Talebinin Bayilik Sözleşmelerine Uygulanabilirliği 251

• (1) Mevcut Kanuni Düzenlemeler Çerçevesinde Uygulanabilirlik 251

• (2) Yeni Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğe Girmesi ile. 257 e. Denkleştirme Talep Edilebilmesi Koşulları 25 8

• (1) Sözleşmenin Sona Ermesi Koşulu 258

• i. Süresinin Dolması Nedeniyle Sona Erme 258

• ii. Ölüm, İflas veya Fiil Ehliyetinin Kaybı Nedeniyle Sona Ermesi 259

• iii. İkale Yoluyla Sona Erme 260

• iv. Sözleşmenin İptali 260

• v. Olağan Fesih Yoluyla Sona Erme 261

• vi. Haklı Sebeple Fesih 262

• (2) B ayinin Kazandığı Yeni Müşterilerden Sözleşmenin Sona Ermesinden Sonra Üreticinin Menfaat Sağlamaya Devam Etmesi Koşulu 265

• (3) B ayinin Kayba Uğraması Koşulu 271

• f. Denkleştirme Talebinin Hakkaniyete Uygun Olması 272

• g. Denkleştirmenin Üst Sınırı 274

• h. Denkleştirme Talebinde Bulunulamayacak Haller 274

• ı. Denkleştirme Talebinin Vazgeçilmezlik Karakteri 275

• 5. Sözleşme Sonrası Sır Saklama ve Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 282

• a. Sözleşme Sonrası Sır Saklama Yükümlülüğü 282

• b. Sözleşme Sonrası Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 283

• 6. Sözleşme Sonrası Karşılıklı Talepler 287

• a. Haklı Sebep ile Fesihte Tazminat Talebi 287

• b. Cezai Şarta İlişkin Talepler 290

• c. Ürün Destek Bedeline İlişkin Talepler 295

• d. Yapılan Yatırımlara İlişkin Talepler 298

• e. Diğer Talepler 304

• f. Manevi Zaidim Tazmini 305

• g. Teminata İlişkin Talepler 307

• 7. Zamanaşımı ve Yetkili ve Görevli Mahkeme 309