Yeni
9786253612597
403359
https://www.legalkitabevi.com/ege-sokmen/anonim-sirket-yonetim-kurulu-uyelerinin-sorumlulugunda-ibra-kararinin-rolu-.htm
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunda İbra Kararının Rolü
574.75
Av. Ege Sökmen
İçindekiler
Önsöz
7
Kısaltmalar
13
Giriş
15
Birinci Bölüm
İBRA KAVRAMI
I. TANIM
19
II. İBRANIN KISA TARİHÇESİ VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA İBRA
22
III. ANONİM ŞİRKETTE İBRA’NIN TTK’DA DÜZENLENİŞ BİÇİMİ
23
IV. İBRANIN HUKUKİ NİTELİĞİ VE BENZER MÜESSESELERDEN FARKLARI
25
A. Menfi Borç İkrarı
25
B. Def’i
27
C. İbra Sözleşmesi
28
D. Sulh Sözleşmesi
29
E. Feragat
30
F. Makbuz
31
G. İkale Sözleşmesi
32
H. Sorumsuzluk Anlaşması
32
I. Anonim Şirkette İbranın Hukuki Niteliği Hakkında Görüşümüz
33
V. İBRANIN TÜRLERİ
34
A. Açık İbra
35
1. Genel İbra
35
2. Özel İbra
36
B. Örtülü İbra
37
1. Açık İbra Kararı ile İlişkisi
37
2. Örtülü İbra Olarak Kabul Görmeyen Haller
39
VI. İBRA KARARININ İŞLEVLERİ
40
A. Yönetim Kurulunun Sorumluluğuna İlişkin Varlığı Şüpheli Borcu Sona Erdirme İşlevi
40
B. Yönetim Kurulunu Denetleyici Kontrol İşlevi
41
C. Güven Açıklayarak Yönetim Kurulunu Rahatlatma İşlevi
42
İkinci Bölüm
ÖZELLİKLE ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA
İBRA KARARI
I. İBRA KARARININ KAPSAMI
43
A. İbranın Zaman Bakımından Kapsamı
43
B. İbranın Kişiler Bakımından Kapsamı
45
C. İbranın Kararının Kapsamına Giren İşlem ve Olaylar
45
II. İBRA’NIN HÜKÜM DOĞURMA ANI
51
III. İBRA KARARI VE SORUMLULUK DAVASI AÇISINDAN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
53
A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
53
B. Pay Sahiplerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
55
C. Denetçinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
57
IV. İBRA KARARI ALINIRKEN DEĞERLENDİRİLEN ÖNEMLİ BİLGİ VE BELGELER
58
A. Yıl Sonu Finansal Tabloları
58
1. Bilanço
59
2. Gelir Tablosu
60
3. Diğer Finansal Tablolar
61
B. Yıllık Faaliyet Raporları
63
C. Bağımsız Denetim Raporu
65
D. Sözlü Açıklamalar
69
E. Pay Sahiplerinin Özel Denetim İsteme Hakkı ve Özel Denetim Raporu
70
V. İBRA KARARI ALINABİLECEK KONULAR
72
A. Kuruluş İşlemlerinden ve Sermaye Artırımından Doğan Sorumluluk
73
B. Faaliyet Dönemi İşlemlerinden Doğan Sorumluluk (Genel İbra)
74
C. Belirli İşlemlerden Doğan Sorumluluk
75
VI. İBRA KARARI VERMEYE YETKİLİ ORGANLAR VE MERCİLER
75
A. Genel Kurulun İbraya Karar Vermesi
75
B. Mahkeme Kararıyla İbra (İbra Davası)
75
VII. HAKKINDA İBRA KARARI VERİLEBİLECEK KİŞİLER
76
A. Yönetim Kurulu Üyeleri
77
B. Yöneticiler
78
C. Kurucular
79
D. Bağımsız Denetçi
80
E. Tasfiye Memurları
80
F. Kayyım
81
VIII. İBRANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
81
Üçüncü Bölüm
İBRA KARARININ ALINMASINDA OY HAKKI,
NİSAP VE OYDAN YOKSUNLUK
I. İBRA KARARININ ALINMASINDA YETERSAYILAR
85
II. OY HAKKI
86
III. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE İBRA KARARI
88
IV. İBRA KARARININ ALINMASINDA OYDAN YOKSUNLUK HALLERİ
89
A. Pay sahibinin Belirli Yakınlık İlişkisi İçerisinde Olduğu Kişilerin İş ve İşlemlerinde Oydan Yoksunluğu
90
B. Aile Şirketleri Bakımından Oydan Yoksunluk Hükümlerinin Değerlendirilmesi
92
C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Oydan Yoksunluğu
93
D. Yönetimde Görevli İmza Yetkisini Haiz Kişilerin Oydan Yoksunluğu
94
E. Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması Halinde Oydan Yoksunluk
95
V. OYDAN YOKSUNLUK HÜKÜMLERİNE AYKIRILIK VE OY SÖZLEŞMELERİ
96
VI. OYDAN YOKSUNLUK HÜKÜMLERİNE KARŞI AYKIRILIĞIN YAPTIRIMI
98
VII. İBRA KARARINDA AZINLIK HAKLARI
100
A. TTK m.420 Kapsamında Finansal Tabloların Görüşülmesini Engelleme Hakkı
100
B. TTK m.559 Kapsamında Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbrayı Engelleme Hakkı
101
VIII. İBRA KARARININ GERİ ALINAMAMASI
102
Dördüncü Bölüm
İBRA KARARI VE SONUÇLARI
I. İBRAYI TALEP HAKKI
105
II. BİLANÇONUN ONAYLANMASINA KARŞIN GENEL KURULDA İBRANIN REDDEDİLMESİ MESELESİ
106
III. OLUMSUZ İBRA KARARININ SONUÇLARI
108
A. İbranın Reddi Kararını Alan Genel Kurul ve Pay Sahipleri Açısından Başvurulabilecek Yollar
108
1. Yönetimin Görevden Alınması
108
2. Sorumluluk Davası Açılması
109
3. Yöneticilerin Göreve Devam Etmesi
110
B. Hakkında İbranın Reddi Kararı Alınan Yönetim Kurulu Açısından Başvurulabilecek Yollar
110
1. Genel Kurul Kararı Hakkında İptal Davası Açılması
110
2. İbra Davası Açılması
114
3. Ret Kararının İptaliyle Birlikte Olumlu İbra Kararının Tespitinin Talep Edilmesi
114
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İstifa Etmesi
115
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kişilik Haklarına Saldırı
116
IV. İBRA DAVASI (HÜKMEN İBRA)
117
A. İbra Davasının Hukuki Niteliği
120
B. İbra Davasının Tarafları
122
C. İbra Davasında İspat Yükü
123
D. İbra Davasının Açılma Zamanı
123
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YÖNELTİLEN SORUMLULUK DAVASININ GENEL ESASLARI
124
A. Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılacak Sorumluluk Davalarında Dava Şartı Arabuluculuk
130
VI. İBRA KARARININ SORUMLULUK DAVASINA ETKİSİ
133
A. Şirketin Açacağı Sorumluluk Davasına Etkisi
133
B. Pay Sahibi ve Alacaklıların Açacağı Sorumluluk Davalarında Doğrudan ve Dolaylı Zarar Ayrımı
136
C. Pay Sahiplerinin Açacağı Sorumluluk Davasına Etkisi
137
1. Doğrudan zarar sebebiyle açılacak dava
137
2. Dolaylı zarar sebebiyle açılacak dava
138
D. Alacaklıların Açacağı Sorumluluk Davasına Etkisi
142
1. Doğrudan zarar sebebiyle açılacak dava
142
2. Dolaylı zarar sebebiyle açılacak dava
143
Sonuç
145
Kaynakça
155
Kavram Dizini
161
Av. Ege Sökmen
İçindekiler
Önsöz
7
Kısaltmalar
13
Giriş
15
Birinci Bölüm
İBRA KAVRAMI
I. TANIM
19
II. İBRANIN KISA TARİHÇESİ VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA İBRA
22
III. ANONİM ŞİRKETTE İBRA’NIN TTK’DA DÜZENLENİŞ BİÇİMİ
23
IV. İBRANIN HUKUKİ NİTELİĞİ VE BENZER MÜESSESELERDEN FARKLARI
25
A. Menfi Borç İkrarı
25
B. Def’i
27
C. İbra Sözleşmesi
28
D. Sulh Sözleşmesi
29
E. Feragat
30
F. Makbuz
31
G. İkale Sözleşmesi
32
H. Sorumsuzluk Anlaşması
32
I. Anonim Şirkette İbranın Hukuki Niteliği Hakkında Görüşümüz
33
V. İBRANIN TÜRLERİ
34
A. Açık İbra
35
1. Genel İbra
35
2. Özel İbra
36
B. Örtülü İbra
37
1. Açık İbra Kararı ile İlişkisi
37
2. Örtülü İbra Olarak Kabul Görmeyen Haller
39
VI. İBRA KARARININ İŞLEVLERİ
40
A. Yönetim Kurulunun Sorumluluğuna İlişkin Varlığı Şüpheli Borcu Sona Erdirme İşlevi
40
B. Yönetim Kurulunu Denetleyici Kontrol İşlevi
41
C. Güven Açıklayarak Yönetim Kurulunu Rahatlatma İşlevi
42
İkinci Bölüm
ÖZELLİKLE ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA
İBRA KARARI
I. İBRA KARARININ KAPSAMI
43
A. İbranın Zaman Bakımından Kapsamı
43
B. İbranın Kişiler Bakımından Kapsamı
45
C. İbranın Kararının Kapsamına Giren İşlem ve Olaylar
45
II. İBRA’NIN HÜKÜM DOĞURMA ANI
51
III. İBRA KARARI VE SORUMLULUK DAVASI AÇISINDAN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
53
A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
53
B. Pay Sahiplerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
55
C. Denetçinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
57
IV. İBRA KARARI ALINIRKEN DEĞERLENDİRİLEN ÖNEMLİ BİLGİ VE BELGELER
58
A. Yıl Sonu Finansal Tabloları
58
1. Bilanço
59
2. Gelir Tablosu
60
3. Diğer Finansal Tablolar
61
B. Yıllık Faaliyet Raporları
63
C. Bağımsız Denetim Raporu
65
D. Sözlü Açıklamalar
69
E. Pay Sahiplerinin Özel Denetim İsteme Hakkı ve Özel Denetim Raporu
70
V. İBRA KARARI ALINABİLECEK KONULAR
72
A. Kuruluş İşlemlerinden ve Sermaye Artırımından Doğan Sorumluluk
73
B. Faaliyet Dönemi İşlemlerinden Doğan Sorumluluk (Genel İbra)
74
C. Belirli İşlemlerden Doğan Sorumluluk
75
VI. İBRA KARARI VERMEYE YETKİLİ ORGANLAR VE MERCİLER
75
A. Genel Kurulun İbraya Karar Vermesi
75
B. Mahkeme Kararıyla İbra (İbra Davası)
75
VII. HAKKINDA İBRA KARARI VERİLEBİLECEK KİŞİLER
76
A. Yönetim Kurulu Üyeleri
77
B. Yöneticiler
78
C. Kurucular
79
D. Bağımsız Denetçi
80
E. Tasfiye Memurları
80
F. Kayyım
81
VIII. İBRANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
81
Üçüncü Bölüm
İBRA KARARININ ALINMASINDA OY HAKKI,
NİSAP VE OYDAN YOKSUNLUK
I. İBRA KARARININ ALINMASINDA YETERSAYILAR
85
II. OY HAKKI
86
III. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE İBRA KARARI
88
IV. İBRA KARARININ ALINMASINDA OYDAN YOKSUNLUK HALLERİ
89
A. Pay sahibinin Belirli Yakınlık İlişkisi İçerisinde Olduğu Kişilerin İş ve İşlemlerinde Oydan Yoksunluğu
90
B. Aile Şirketleri Bakımından Oydan Yoksunluk Hükümlerinin Değerlendirilmesi
92
C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Oydan Yoksunluğu
93
D. Yönetimde Görevli İmza Yetkisini Haiz Kişilerin Oydan Yoksunluğu
94
E. Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması Halinde Oydan Yoksunluk
95
V. OYDAN YOKSUNLUK HÜKÜMLERİNE AYKIRILIK VE OY SÖZLEŞMELERİ
96
VI. OYDAN YOKSUNLUK HÜKÜMLERİNE KARŞI AYKIRILIĞIN YAPTIRIMI
98
VII. İBRA KARARINDA AZINLIK HAKLARI
100
A. TTK m.420 Kapsamında Finansal Tabloların Görüşülmesini Engelleme Hakkı
100
B. TTK m.559 Kapsamında Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbrayı Engelleme Hakkı
101
VIII. İBRA KARARININ GERİ ALINAMAMASI
102
Dördüncü Bölüm
İBRA KARARI VE SONUÇLARI
I. İBRAYI TALEP HAKKI
105
II. BİLANÇONUN ONAYLANMASINA KARŞIN GENEL KURULDA İBRANIN REDDEDİLMESİ MESELESİ
106
III. OLUMSUZ İBRA KARARININ SONUÇLARI
108
A. İbranın Reddi Kararını Alan Genel Kurul ve Pay Sahipleri Açısından Başvurulabilecek Yollar
108
1. Yönetimin Görevden Alınması
108
2. Sorumluluk Davası Açılması
109
3. Yöneticilerin Göreve Devam Etmesi
110
B. Hakkında İbranın Reddi Kararı Alınan Yönetim Kurulu Açısından Başvurulabilecek Yollar
110
1. Genel Kurul Kararı Hakkında İptal Davası Açılması
110
2. İbra Davası Açılması
114
3. Ret Kararının İptaliyle Birlikte Olumlu İbra Kararının Tespitinin Talep Edilmesi
114
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin İstifa Etmesi
115
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kişilik Haklarına Saldırı
116
IV. İBRA DAVASI (HÜKMEN İBRA)
117
A. İbra Davasının Hukuki Niteliği
120
B. İbra Davasının Tarafları
122
C. İbra Davasında İspat Yükü
123
D. İbra Davasının Açılma Zamanı
123
V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YÖNELTİLEN SORUMLULUK DAVASININ GENEL ESASLARI
124
A. Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılacak Sorumluluk Davalarında Dava Şartı Arabuluculuk
130
VI. İBRA KARARININ SORUMLULUK DAVASINA ETKİSİ
133
A. Şirketin Açacağı Sorumluluk Davasına Etkisi
133
B. Pay Sahibi ve Alacaklıların Açacağı Sorumluluk Davalarında Doğrudan ve Dolaylı Zarar Ayrımı
136
C. Pay Sahiplerinin Açacağı Sorumluluk Davasına Etkisi
137
1. Doğrudan zarar sebebiyle açılacak dava
137
2. Dolaylı zarar sebebiyle açılacak dava
138
D. Alacaklıların Açacağı Sorumluluk Davasına Etkisi
142
1. Doğrudan zarar sebebiyle açılacak dava
142
2. Dolaylı zarar sebebiyle açılacak dava
143
Sonuç
145
Kaynakça
155
Kavram Dizini
161
Yorum yaz
Bu kitabı henüz kimse eleştirmemiş.
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 574,75 | 574,75 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 574,75 | 574,75 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 574,75 | 574,75 |