Prof. Dr. Erol ULUSOY
- Azınlığın Şirketten Çıkarılması
- Özel Denetim
- Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
- Şirket Denetçisinin Değiştirilmesi Davası
- Azınlığın Yönetim Kurulunda Temsili
- Haklı Sebeple Fesih
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ5
İÇİNDEKİLER7
Prof.Dr. Erol ULUSOY ANONİM ŞİRKETLERDE AZINLIK PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI
I- Giriş15
II- Teknik Anlamda “Azınlık Pay Sahibi” Kavramı.17
1. Oransal Azınlık.18
2. Nominal Azınlık.18
3. Fiili Azınlık.19
3-a)Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkına Bağlı Teknik
Anlamda Fiili Azınlık19
3-b)Birikimli Oy Kullanılmasına Bağlı Teknik Anlamda Fiili
Azınlık .22
III-Birleşme Yoluyla Azınlığın Çıkarılması23
1- Koşulları23
la) Devralma veya Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Olmalıdır.23
lb) Birleşme Sözleşmesinde Devredilen Şirket Azınlığına
Sadece Ayrılma Akçesi Verileceği Belirtilmelidir.25
lc) Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi ödenecek
Azınlık Belirlenmeli veya Belirlenebilir Olmalıdır.27
İd) Birleşme Raporunda Ayrılma Akçesi Verilmesinin Sebepleri Belirtilmelidir.28
le) Birleşme Sözleşmesinin Devredilen Şirket Genel Kurulunda Tüm Oy Haklarının Yüzde Doksanının Olumlu Oyu île Onaylanması Gerekir30
lf) Birleşmede Dışarıda Bırakılan Azınlığa “Ayrılma Akçesi” Ödenmelidir34
2- Sonuçları.35
IV- Haklı Sebeple Fesih Davasında Davacıların Çıkarılması36
1- Koşulları36
la) Azınlık TTK md 531 Anlamında Anonim Şirketin Haklı
Sebeple Feshi Davası Açmalıdır36
lb) Mahkeme Şirketin Feshi İçin Haklı Sebeplerin Bulunduğuna Karar Vermelidir.40
lc) Davacı Azınlığın Çıkarılması Herkesin Menfaatine En
Uygun Çözüm Olmalıdır40
İd) Mahkeme Şirketin Devamına Davacı Azınlığın Şirketten
Çıkarılmasına Karar Vermelidir.41
le) Davacı Azınlığa Paylarının Gerçek Değeri Ödenmelidir.42
2- Sonuçları.43
Doç. Dr. Mehmet Özdamar ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM GİRİŞ45
I. ÖZEL DENETİM SİSTEMİNİN AMACI VE KAPSAMI.47
II. ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI.49
A. Özel Denetçinin Atanabilmesinin Şartları50
1) Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkını Kullanmış Olması50
2) Özel Denetimin Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması53
3) Belirli Olayların Açıklığa Kavuşturulması Amacının Bulunması .54
B. Özel Denetçinin Atanması Usulü.54
1) Denetim Talebinde Bulunma İmkânına Sahip Olanlar55
2) Denetçinin Atanmasına İlişkin Özel Şart.57
3) Denetçinin Özellikleri ve Mahkeme Kararı.59
III. ÖZEL DENETİM RAPORU59
A. Özel Denetçinin Uyması Gereken Kurallar60
B. Özel Denetim Raporunun Hazırlanması.61
C. Özel Denetim Raporunun Mahkemeye Sunulması.63
D. Özel Denetime İlişkin Masrafların Akıbeti64
IV. ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU65
A. Sorumluluğun Özellikleri.66
B. Sorumluluğun Sona Ermesi67
C. Sorumluluk Davası.68
SONUÇ69
BİBLİYOGRAFYA.73
Doç. Dr. Mustafa Erdem CAN AZLIĞIN GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞIRILMASI VE GÜNDEMİN BELİRLENMESİ KONUSUNDAKİ YETKİLERİ
I. GİRİŞ75
II. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ OLANLAR76
A. Yönetim Kurulunun Çağrı Yetkisi76
B. Tasfiye Memurlarının Çağrı Yetkisi.77
C. Mahkeme İzni İle Tek Pay Sahibinin Çağrı Yapması77
D. Azlığın Çağrı Konusundaki Yetkileri.78
E. İflas İdaresi.78
F. Çağrısız Toplantı Yapılması.79
III. AZLIĞA GENEL KURUL KONUSUNDA TANINAN YETKİLER79
A. Kavram.79
B. Oransal Olarak Azlık81
1. Sermayenin 1/10 una sahip pay sahipleri.82
2. Halka açık şirketlerde sermayenin 1/20’sine sahip pay sahipleri82
3. Esas sözleşme ile belirlenen daha az oranda pay sahibi.84
C. Eski ve Yeni Yasal Düzenlemeler84
IV. AZLIĞIN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA TALEBİ86
A. Çağrı Talebinin Usulü ve Kapsamı.86
B. Yönetim Kurulunun Çağrı Talebini Kabulü veya Reddi87
1. Yönetim kurulunun azlığın çağrı talebini kabul etmesi.87
a. Yönetim kurulunun toplantıyı süresinde yapması.87
b. Yönetim kurulunun toplantıyı süresinde yapmaması88
c. Çağrı yetkisinin azlığa geçmesi.89
2. Yönetim kurulunun azlığın çağrı talebini kabul etmemesi
ve mahkemeye müracaat90
V. AZLIĞIN GÜNDEMİ BELİRLEME YETKİSİ92
VI. SONUÇ.93
Ertan Demirkapı ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR IŞIĞINDA AZINLIĞIN (AZLIĞIN) DENETÇİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNİ DAVA HAKKI Giriş.97
I. Değiştirme Davasının Uygulama Alanı Bulacağı Şirketler.100
II. Değiştirme Davası Açılabilecek Denetçiler.103
A. Denetçinin Nitelikleri Bakımından.103
B. Denetçi Türü Bakımından.106
C. Denetçinin Seçilme Yöntemi Bakımından.107
1. Denetçinin Seçimi ve Atanması.107
a) Genel Kurul Tarafından Atama.107
b) Yönetim Kurulu Tarafından Atama.109
c) Mahkeme Tarafından Atama.110
2. Denetçinin Seçimi ve Atanması Yönteminin Azınlığın Değiştirme Hakkını Kullanmasına Etkisi.112
a. Genel Kurul Tarafından Seçilen Denetçinin Değiştirilmesinin Talep Edilmesi112
b. Yönetim Kurulu Tarafından Seçilen Denetçinin Değiştirilmesinin Talep Edilmesi.115
III. Dava Hakkı Bulunan Azınlığın Niteliği.116
A. Azınlığın Sermayenin Belirli Bir Oranını Temsil Etmesi117
B. Azınlığın Genel Kurul Toplantısından İtibaren Üç Ay Geriye Doğru Pay Sahibi Olması.118
C. Azınlığın Denetçinin Seçimine Olumsuz Oy Vermesi ve Bunu Tutanağa Geçirmesi.119
IV. Hakkın Dava Yoluyla Kullanılmasına İlişkin Özellikler.120
A. Davada Taraf Sıfatı.122
1. Davacı Sıfatı.122
2. Davalı Sıfatı123
B. Görevli ve Yetkili Mahkeme ile Yargılama Usulü ve Giderleri.124
C. Davanın Açılabileceği Süre125
D. Dava Şartı Olarak Haklı Sebebin Varlığı126
1. Denetçinin Tarafsızlığı.127
2. Denetçinin Mesleki Yeterliliği.129
3. Denetçinin İşgücü ve Donanım Yeterliliği.130
4. Denetçinin Yükümlülüklerini İhlali.130
E. Kararın Etkisi131
F. Kararın Temyize Tabi Olması133
V. Değiştirme Davasında Karar Vermenin Gecikmesi Halinde Durum.134
Sonuç.135
YARARLANILAN KAYNAKLAR137
Dr. M. Özgür FALCIOĞLU AZINLIĞIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ
I. GENEL OLARAK.139
II. AZINLIĞIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ140
1. Azınlığın Temsilinin Tarihi Gelişimi.140
2. OR. Art 709 Düzenlemesi.141
3. TTK m. 360 Düzenlenmesi.142
4. Ticaret Kanununda Kabul Edilen Sistem143
III. YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKINA SAHİP OLAN GRUPLAR ve M. 360 BAĞLAMINDA AZINLIK KAVRAMI.14
1. Genel olarak14
2. Belirli Pay Grupları.14
3. Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan Pay sahipleri14
4. Azınlık14
a. Genel Olarak Azınlık Kavramı14
b. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı Bakımından Fiili Azınlık Kavramı.14
c. Yönetim Kurulunda Temsil Hakkının Azınlık Hakkı Olarak Kabulü15
d. Azınlığın Yönetim Kurulunda Temsil Hakkının İmtiyaz Olması15
IV. 360. MADDE BAĞLAMINDA TEMSİLCİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BELİRLENME YÖNTEMLERİ15
1. Yasal Çerçeve.15
2. Temsilci Yönetim Kurulu Üyesinin Belirli Pay Sahipleri Arasından Seçilmesi.15
3. Temsilci Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Genel Kurula Bağlayıcı Aday Önerilmesi15
a. Genel Olarak15
b. Önerilecek Adayın Belirlenmesi15
c. Önerilecek Adayın Belirlenmesinde Nisap15
d. Tüzel Kişinin Aday Olarak Önerilmesi11
e. Temsilci Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması.li
V. YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKININ İHLALİ.1(
1. Hakkın Niteliği.1(
2. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının Korunması.1(
VI. M. 360 UYARINCA SEÇİLEN YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN HUKUKİ DURUMU.1<
a. Seçilen Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Statüsü1(
b. Seçilen Yönetim Kurulu Üyesinin Kendisini Seçen Gruptan ya da Azınlıktan Talimat Alması Sorunu ve Sadakat Yükümü .165
c. Seçilen Yönetim Kurulu Üyesinin Kendini Seçen Grup ya da Azınlığa Bilgi Vermesi Sorunu.167
VII. AZINLIĞIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİNDE BİRİKİMLİ OY SİSTEMİ İLE M. 360 UYGULAMASININ KARŞILAŞTIRILMASI168
VIILYÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLECEK ORTAKLIK PAYLARI ÜZERİNDE REHNİN VEYA İNTİFA HAKKI KURULMASININ TEMSİL BAKIMINDAN ETKİSİ 170
1. REHNE KONU PAY SENETLERİNİN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ170
2. İNTİFA HAKKINA KONU PAY SENETLERİNİN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ.170
IX. AZINLIĞIN PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ UYARINCA YÖNETİM KURULUNDA TEMSİLİ171
X. SONUÇ.172
Yrd. Doç. Dr. Nuri ERDEM AZINLIĞIN ANONİM ORTAKLIĞIN HAKLI SEBEPLE FESHİNİ MAHKEMEDEN TALEP ETME HAKKI
I. GİRİŞ175
II. AO.’NUN HAKLI SEBEPLE FESHİ DAVASININ “AZINLIK HAKKI” NİTELİĞİ.176
III. HAKLI SEBEP KAVRAMI, TANIMI VE ÖRNEKLERİ178
A. Genel Olarak.178
B. Haklı Sebebin Tanımı.179
C. Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılması ve Haklı Sebep İlişkisi180
D. Bu Kapsamda AO’da Haklı Sebep Teşkil Edebilecek Haller.180
IV. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASININ ÖZELLİKLERİ.181
A. Usulî Özellikler.181
1. Genel Olarak181
2. Yetki ve Görev.181
3. Davalı ve Davacı Sıfatı182
4. AO.’nun Haklı Sebeple Feshi Davasında Süre184
B. Davanın Maddi Hukuka İlişkin Özellikleri184
1. Haklı Sebeple Feshin Tali Bir Yöntem Oluşu184
2. Haklı Sebeple Fesih Davasının Azınlığı Korumaya Yönelik Olması.186
3. Haklı sebeple Fesih davasının Vazgeçilmez Hak Niteliği.186
4. Haklı Sebeple Fesih Davasında Menfaatler Dengesinin Sağlanması.18'
5. Haklı Sebeple Fesih Davasında Kusurun Etkisi18i
V. HAKLI SEBEBİN MEVCUDİYETİ HALİNDE ALINABİLECEK KARARLAR: ORTAKLIĞIN FESİH VE TASFİYESİ İLE KABUL EDİLEBİLİR DİĞER ÇÖZÜM YOLLARI
A. Fesih ve tasfiye.185
B. Fesih Dışında Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Başka Bir Çözüme Hükmedilmesi18i
1. Genel Olarak18!
2. Azınlık Pay Sahiplerinin Paylarının Gerçek Değeri Karşılığı Ortaklıktan Çıkarılması.191
3. Ortaklığın Bölünmesi.19.'
4. Ortaklık Anasözleşmesinin Değiştirilmesini Gerektiren Çözümler\9.
5. Mahkemece Genel Kurul ve Yönetim Kurulu’nca Karar Alınmasını Gerektirebilecek Çözümler19
VI. SONUÇ.19
YARGITAY KARARLARI19
