Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Av. F. Tuğçe Altıntaş

Önsöz
Kısaltmalar Dizini
Giriş

1. Bölüm: İmtiyazlı Paylar
   1. Pay Kavramı
   1.1.1. Pay Çeşitleri
   1.1.1.1. Karşılıklarına Göre Pay Çeşitleri: Nakit Karşılığı Pay - Ayın Karşılığı Pay
   1.1.1.2. Oy Hakkına Göre Pay Çeşitleri: Oy Hakkı Bulunan Paylar - Oydan Yoksun Paylar
   1.1.1.3. Sağladığı Haklara Göre Pay Çeşitleri: Adi Paylar - İmtiyazlı Paylar
   1.1.1.4. İtibari Değerine Göre Pay Çeşitleri: İtibari Değerli Paylar - İtibari Değeri Olmayan Paylar
   1.1.1.5. Bedeli Olup Olmamasına Göre Pay Çeşitleri: Bedelli Paylar - Gratis (Bedelsiz) Paylar
   1.1.1.6. Kazanma Şekline Göre Pay Çeşitleri: Aslen İktisap Eden Paylar - Devren İktisap Eden Paylar
   1.2. İmtiyazlı Pay Kavramı
   1.3. İmtiyazlı Pay İlkeleri
   1.3.1. İmtiyaz, Kanundan Veya Esas Sözleşmeden Kaynaklanan Üstün Bir Pay Sahipliği Hakkına Ait Olmalıdır
   1.3.2. İmtiyaz, Paya Ve Pay Gruplarına Tanınır
   1.3.2.1. Kural
   1.3.2.2. İstisna: Yönetim Kurulunda Temsil Hakkı, İmtiyaz Pay Sahiplerine Ve Azınlığa Tanınabilir
   1.3.3. İmtiyaz, Esas Sözleşmede Öngörülür
   1.3.4. İmtiyaz, Belirli Olmalıdır
   1.3.5. İmtiyaz, Yalnızca Pay Sahibi Tarafından Kullanılır
   1.3.5.1. Kural
   1.3.5.2. İstisna: Grup İmtiyazı
   1.4. İmtiyaz Kavramının Benzer Kavramlarla Karşılaştırması Ve Anonim Şirkete Hâkim Olan İlkeler Kapsamında Değerlendirilmesi
   1.4.1. İmtiyaz Kavramının Benzer Kavramlarla Karşılaştırması
   1.4.1.1. İmtiyaz Kavramı İle Müktesep Hak Karşılaştırması
   1.4.1.2. İmtiyaz Kavramı İle Altın Pay Karşılaştırması
   1.4.2. İmtiyaz Kavramının Anonim Şirkete Hâkim Olan İlkeler Kapsamında Değerlendirilmesi
   1.4.2.1. Oransallık İlkesi
   1.4.2.2. Eşit İşlem İlkesi
2. Bölüm: İmtiyazlı Pay Çeşitleri
   1. Genel Olarak
   2.2. Kâr Payında İmtiyazlı Paylar
   2.2.1. Anonim Şirketlerde Kâr Payı Hakkı Ve Kâr Payında İmtiyaz Tanınması Şartları
   2.2.2. Kâr Payında İmtiyaz Tanınması Yöntemleri
   2.2.2.1. Kârdan Öncelikli Yararlanma Hakkı
   2.2.2.2. Kârdan Daha Fazla Yararlanma Hakkı
   2.2.2.3. Kârda İmtiyazın Kümülatif Olarak Tanınması
   2.2.2.4. Kârda İmtiyazın Tekrar Katılımlı Olarak Tanınması
   2.2.2.5. Kârda İmtiyazın Ön Ödeme Olarak Tanınması
   2.3. Tasfiye Payında İmtiyazlı Paylar
   2.3.1. Tasfiye Payında İmtiyaz Tanıma Yöntemleri
   2.3.2. Tasfiye Payı Hakkı Ve Yararlanma Şartları
   2.4. Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar
   2.4.1. Oy Hakkında İmtiyaz Ve Tanınma Sebepleri
   2.4.1.1. Yatırımcıları Teşvik
   2.4.1.2. Yabancılaşma Tehlikesi
   2.4.1.3. Şirket Üzerinde Belirli Pay Sahiplerinin Kontrol Sağlaması Veya Mevcut Kontrolün Korunması
   2.4.1.4. Kamu Yararının Korunması
   2.4.1.5. Azınlığın Korunması
   2.4.2. Oy Hakkında İmtiyaz Tanınma Şartları Ve Tanınma Yöntemi
   2.4.3. Oy Hakkında İmtiyazın Sınırları Ve Etkisiz Olduğu Haller
   2.4.3.1. Bir Paya En Çok 15 Oy Hakkı Tanınabileceği Kuralı
   2.4.3.2. Kanunda Öngörülen İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller
   2.4.3.3. Kanunda Düzenlenmeyen Oy Hakkında İmtiyazın Etkisiz Olduğu Hâl
   2.5. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkında İmtiyazlı Paylar
   2.5.1. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı Ve Niteliği
   2.5.2. İsviçre Ve Türk Hukukunda Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
   2.5.3. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkında İmtiyaz Tanınabilecek Gruplar
   2.5.3.1. Belirli Pay Grupları
   2.5.3.2. Özellik Ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan Pay Sahipleri
   2.5.3.3. Azlık
   2.5.4. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkında İmtiyaz Tanıma Yöntemleri
   2.5.4.1. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı
   2.5.4.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ttk M.360’da Belirlenen Gruplardan Seçilmesi
   2.5.4.3. Temsil Edilme Hakkının Korunması Ve Ttk M.360 Hükmüne Aykırılığın Sonuçları
   2.5.5. Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
   2.6. Rüçhan Haklarında İmtiyazlı Pay
   2.6.1. Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı Ve Rüçhan Hakkının Niteliği
   2.6.2. Rüçhan Hakkında İmtiyaz Tanınması
   2.7. Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Paylar
   2.7.1. Şirket İmkanlarından Yararlanma Hakkında İmtiyaz
   2.7.2. İntifa Senedi Hakkında İmtiyaz
   2.7.3. Sermaye İçin Faiz Talep Edebilme Hakkında İmtiyaz
3. Bölüm: İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
   1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kavramı
   3.2. Karşılaştırmalı Hukukta İmtiyazlı Paylar Ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
   3.2.1. İngiliz Hukukunda
   3.2.2. Amerikan Hukukunda
   3.2.3. Alman Hukukunda
   3.2.4. İsviçre Hukukunda
   3.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Oluşturulmasının Amacı Ve Hukuki Niteliği
   3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Yapısı
   3.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanma Şartları Ve Süreci
   3.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısının Şartları
   3.5.1.1. Toplantı Zamanı
   3.5.1.2. Toplantıya Çağrı
   3.5.1.2.1. Toplantıya Çağrı Yapmaya Yetkili Olanlar
   3.5.1.2.2. Çağrının Şekli
   3.5.1.3. Elektronik Ortamda Toplantı
   3.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısının İcra Edilme Süreci
   3.5.2.1. Toplantıya Katılacak Olanlar
   3.5.2.2. Toplantı Ve Karar Yeter Sayısı
   3.5.2.2.1. Toplantı Yeter Sayısı
   3.5.2.2.2. Karar Yeter Sayısı
   3.5.2.3. Gerekçeli Tutanak, Liste Oluşturma Ve Ortak Tebligat Adresi Gösterme Yükümlülüğü
   3.5.2.4. Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması
   3.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmasını Gerektiren Durumlar
   3.5.3.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlali
   3.5.3.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını İhlal Eden Esas Sözleşme Değişikliği Halleri
   3.5.3.2.1. Anonim Şirkette Esas Sermaye Artırımı
   3.5.3.2.2. Anonim Şirkette Esas Sermayenin Azaltılması
   3.5.3.2.3. Anonim Şirkette Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme
   3.5.3.2.4. Anonim Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi
   3.5.3.2.5. Anonim Şirketin Süresinin Uzatılması Veya Sona Ermesine İlişkin Kararlar
   3.5.3.2.6. Anonim Şirkette Yeni İmtiyazlı Paylar Çıkarılması, Mevcut İmtiyazların Kaldırılması Veya Sınırlandırılması
   3.5.3.2.7. Anonim Şirkette Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esas Sözleşme Değişiklikleri
   3.5.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde İmtiyazlı Pay Çıkarılmasına Ya Da Mevcut İmtiyazların Kısıtlanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
   3.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanmasını Gerek Olmayan Durumlar
   3.5.4.1. Esas Sözleşme Değişikliğinin Zorunlu Olması
   3.5.4.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayından Esas Sözleşmede Vazgeçilmesi Sorunu
   3.5.4.3. Genel Kurulda Kararın İmtiyazlı Pay Sahipleri Tarafından Onaylanması
   3.5.4.4. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Çağrıya Rağmen Toplanamamış Olması
   3.5.4.5. Belli Grup Oluşturan İmtiyazlı Paylara Bir Pay Sahibinin Tek Başına Sahip Olması
4. Bölüm: İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarının Hukuki Etkisi, İptali Ve Hükümsüzlüğü
   1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Kararlarının Hukuki Etkisi
   4.1.1. Askıda Hükümsüzlük Ve Hukuki Sonuçları
   4.1.2. Genel Kurul Kararının Tescilinin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararına Hukuki Etkisi
   4.2. Özel Kurul Kararlarının Sakatlığı Ve Yaptırım Türleri
   4.2.1. Yokluk
   4.2.2. Butlan
   4.2.3. İptal Edilebilirlik
   4.2.3.1. Genel Olarak
   4.2.3.2. Ttk’nın 454. Maddesi Uyarınca İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Olumsuz Kararlarına Karşı Açılacak İptal Davaları
   4.2.3.2.1. Davacı
   4.2.3.2.2. Davalı
   4.2.3.2.3. Dava Nedeni Ve Dava Açma Süresi
   4.2.3.2.4. Uyuşmazlık Çözüm Süreci
   4.2.3.2.4.1. Alternatif Uyuşmazlık Çözüm Yolları
   4.2.3.2.4.1.1. Arabuluculuk
   4.2.3.2.4.1.2. Tahkim
   4.2.3.2.4.2. Görevli Ve Yetkili Mahkeme
   4.2.3.2.5. İptal Kararının Etkisi
   4.2.3.3. Genel Hükümler Uyarınca İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı Açılacak İptal Davaları
   4.2.3.3.1. Davacı
   4.2.3.3.2. Davalı
   4.2.3.3.3. Dava Nedeni Ve Dava Açma Süresi
   4.2.3.3.4. Uyuşmazlık Çözüm Süreci
   4.2.3.3.4.1. Alternatif Uyuşmazlık Çözüm Yolları
   4.2.3.3.4.1.1. Arabuluculuk
   4.2.3.3.4.1.2. Tahkim
   4.2.3.3.4.2. Görevli Ve Yetkili Mahkeme
   4.2.3.3.5. İptal Kararının Etkisi
   4.2.3.4. Ttk M.460/5 Hükmüne Göre Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Açılacak İptal Davasının İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kuruluna Etkisi
   4.2.3.4.1. Genel Olarak
   4.2.3.4.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Tarafından Karar Alınmadan Ttk M.460/5 Hükmü Doğrultusunda İptal Davası Açılıp Açılamayacağı Sorunu Ve Görüşümüz