Adi Ortaklık – İş Ortaklığı – Konsorsiyum – Ortak Girişim (Joint Venture) Kuruluşu, Muhasebesi ve Tasfiyesi

Doç. Dr. Faruk GÜÇLÜ ( S. M. Mali Müşavir )

Zehra Neşe DEMİRER

Yavuz ÇALIŞKAN ( Vergi Uzmanı )

İdris AkKÇELİK ( Vergi Uzmanı )

Hasan Ali GÜÇLÜ ( Hukukçu )

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZi

İÇİNDEKİLER iii

BÖLÜM

KAVRAMLARIN HUKUKİ BOYUTU

Türk Hukuk Sisteminde Adi Ortaklık Kavramının Yeri .1

Giriş1

Türk Ticaret Kanunu Açısından Adi Ortaklık.2

Borçlar Hukuku Açısından Adi Ortaklık .4

Adi Ortaklıkta Yeni Ortak Alma5

Türk Hukuk Sisteminde İş Ortaklığı Kavramının Yeri .6

Borçlar Hukuku Açısından İş Ortaklığı .8

Türk Medenî Kanunu Açısından İş Ortaklığı.8

Dava Açma Ehliyeti .9

Adi Ortaklık Adına Açılan Davaların Mükellefiyete

Etkisi 10

4857 Sayılı İş Kanunu Açısından İş Ortaklığı .11

İhale Kanunu Açısından İş Ortaklığı11

4735 Sayılı Kamu İhale Kanunu Açısından İş Ortaklığı13

SGK Mevzuatı Açısından İş Ortaklığı .16

Adi Ortaklığın İş Ortaklığına Dönüşümü.17

Sözleşmenin Yenilenmesi Durumunda Adi Ortaklık/İş

Ortaklığı .20

Türk Hukuk Sisteminde Konsorsiyum21

Yabancı Sermayeli Konsorsiyum.23

Türk Hukuk Sisteminde Ortak Girişim (Joint Venture)

Uygulaması27

İş Ortaklığında Karşılaşılan Özel Durumlar29

Adi Ortaklık ve İş Ortaklığının Kuruluşu.32

İçindekiler

iv

Adi Ortaklık Sözleşmesi.33

Gizli Adi Ortaklık.33

Belirsiz Süreli Ortaklık.34

Adi Ortaklıkta Tüzel Kişilik ve Ticaret Siciline Tescil34

Adi Ortaklıklarda Temsil Yetkisi.36

Adi Ortaklıkta Temsilin Sonuçları .38

Pilot Ortak 39

İş Ortaklığının Alt Yüklenici Olması.39

Adi Ortaklıkta Hissesinin Haczi.40

Adi Ortaklıkta İflas.40

Borçlardan Sorumluluk 41

Yargıtay Kararlarına Göre İş Ortaklığı ve Adi Ortaklık 42

BÖLÜM

TÜRK VERGİ HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK,

İŞ ORTAKLIĞI, KONSORSİYUM VE ORTAK

GİRİŞİMİN YERİ

Vergi Mükellefiyeti .47

Vergi Borçlarında Sorumluluk 51

Yabancı Sermayeli İş Ortaklarında Vergi İadesi.51

Sahte Fatura Düzenleme ve Kullanma Eyleminde

Sorumluluk 53

Defter ve Belgelerin Saklanması Sorumluğu 55

Damga Vergisi Uygulaması 55

Yapım Sözleşmesinin Devri57

Kat Karşılığı İnşaat Yapımı Halinde Vergi Uygulaması.58

İş Ortaklarına Avans Verilmesi Durumu60

Serbest Meslek Mensubu ile İkinci Sınıf Tacirin Adi Ortaklık

Kurması .63

İş Ortaklığının Kurumlar Vergisi Açısından Beyan Süresi.65

Vergi Kanunları Açısından Adi Ortaklıkta Hisse Devri66

İçindekiler

v

Adi Ortaklıkta Hisse Devrinde Kimlik Numarası 68

Adi Ortaklığın Kurulacak Sermaye Şirketine Devri .70

Basit Usulde Vergilendirilen Kişinin Adi Ortaklık Kurması 72

Danıştay Kararlarına Göre Adi Ortaklık ve İş Ortaklığı .74

III. BÖLÜM

ADİ ORTAKLIK, İŞ ORTAKLIĞI, KONSORSİYUM VE

ORTAK GİRİŞİM MUHASEBESİ

Tutulması Zorunlu Defterler .75

Muhasebe Sisteminde Özellik Arz Eden Durumlar 82

Adi Ortaklıktan Elde Edilen Gelirlerin Muhasebeleştirilmesi 83

Adi Ortaklığın Feshinden Sonra Fatura Düzenleme 84

Adi Ortaklıkta ve İş Ortaklığında Emeğin Sermaye Olarak

Konulması .89

Bedelsiz Payın Muhasebeleştirilmesi94

Adi Ortaklığa Ait Aracın Ortağa Devri.96

Adi Ortaklıkta Sermaye Artırımı.98

Adi Ortaklıkta Devir ve Birleşmeler .100

BÖLÜM

ADİ ORTAKLIK, İŞ ORTAKLIĞI, KONSORSİYUM VE

ORTAK GİRİŞİMİN TASFİYESİ

Adi Ortaklığın Feshi105

Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulan Taşınmazın Tasfiye

Halinde Durumu107

Adi Ortaklıkta Kazanç Paylaşımı107

Adi Ortaklıkta Tasfiye Yöntemleri107

Tasfiyeden Sonra Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk 108

Adi Ortaklıktan Çıkma 109

Adi Ortaklığın Kendiliğinden Sona Ermesi 109

Adi Ortaklığın Mahkeme Yoluyla Tasfiyesi.110

Adi Ortaklığın Tasfiyesinde Yetkili ve Görevli Mahkeme .111

İçindekiler

vi

Adi Ortaklıkta Zarardan Sorumluluk.112

Tasfiye Muhasebesi.112

EKLER

Adi Ortaklık Sözleşme Örneği 115

Özelgeler .117

Adi Ortaklıkta Belge Düzeni117

Kat Karşılığı İnşaatlarda İş Ortaklığı .119

Zararın Kurum Kazancından İndirilmesi .120

Ortak Adına Alınan Araç .121

Ortaklık Adına Alınan Arsa .123

Adi Ortaklığın Şirkete Dönüşmesi Halinde Hisse

Senetlerinde Değer Artışı.125

Hisse Devri.127

KAYNAKÇA129