Yeni
9786253815592
400797
https://www.legalkitabevi.com/gizem-kucuk/anonim-sirketlerde-paya-endeksli-mali-hak-sozlesmesi-golge-pay-sozlesmesi.htm
Anonim Şirketlerde Paya Endeksli Mali Hak Sözleşmesi (Gölge Pay Sözleşmesi)
579.50
Gizem Küçük
İçindekiler
Önsöz
5
Kısaltmalar
13
Giriş
17
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN
TEMEL ESASLARI
I. GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN TANIMI VE İLGİLİ KAVRAMLAR
19
A. Gölge Pay Sözleşmesi
19
B. İlgili Kavramlar
23
1. Genel Olarak
23
2. Gölge Pay Planı
24
3. Gölge Pay
25
4. Tahsis Tarihi ve Tahsis Değeri
27
5. Hak Kazanma Dönemi ve Hak Kazanma Tarihi
29
6. Değerleme Tarihi
31
7. Dönüştürme Tarihi
33
8. İfa Zamanı
33
9. Mali Hakkın Kaybedilmesine Yol Açan Sebepler ve Mali Hakkın Kaybedilmesine Yol Açan Sebeplerin Ortadan Kalkması
36
10. İstirdat Hükümleri
39
II. HUKUK DÜZENLERİNDEKİ YERİ VE TARİHÇESİ
41
A. Türk Hukuku
41
B. ABD Hukukunda
43
III. TERMİNOLOJİ SORUNU
44
A. Sorunun Ortaya Konulması
44
1. Kavramı Karşılamak Amacıyla Kullanılan Terimler
44
a. Genel Olarak
44
b. ABD Hukukunda
44
c. Türk Hukukunda
46
2. Kullanılan Terimlerin Sebep Olduğu Olumsuzluklar
47
a. Terim–Kavram Uyumsuzluğu Yaratması
47
(1) Pay/Hisse Terimi
47
(2) Opsiyon Terimi
48
b. Muhataplarında Olumsuz İntiba Yaratması
49
c. Kavram Karmaşasına Sebep Olması
49
B. Terim Önerisi
50
IV. İŞLEVLERİ
51
A. Genel Olarak
51
B. Ekonomik İşlev
51
1. Nitelikli İş Gücünü Elinde Tutarken Maliyet Unsurunu Ötelemek
51
2. Hak Sahibinin Malvarlığında Azaltıcı Etki Doğurmamak
52
C. Sosyal İşlev
53
1. Şirket Başarısını Artırmak Konusunda Teşvik Sağlamak ve Bu Başarıyı Ödüllendirmek
53
2. Şirket Menfaatleri ile Doğrudan Bağ Kurmak
54
D. Hukuki İşlev
55
1. Şirket Düzenini Korumak
55
2. Usuli Yükü Engellemek
58
E. Diğer İşlevler
59
V. BENZER SONUCU DOĞURAN KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI
61
A. Genel Olarak
61
B. İntifa Senetleri
62
1. Adi ve Kurucu İntifa Senedi
62
2. Katılma İntifa Senedi
65
C. İşçilere Özel Pay Opsiyonu/Opsiyon Sözleşmesi
68
D. Kazanç Payı
70
E. Pay Üzerinde İntifa Hakkı
72
F. Pay Benzeri Menkul Kıymetler
74
İkinci Bölüm
GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN TEMEL YAPISI VE KURULUŞU
I. TEMEL YAPI
79
A. Unsurlar
79
1. Genel Olarak
79
2. Olumlu Unsur
79
a. Gölge Pay Sağlanması
79
(1) Tahsis Aşaması
79
(2) Unsurları
80
(a) Kurgusallık
80
(i) Nakdi Değersizlik
81
(ii) Devredilemezlik
81
(b) Sınırlı Özdeşlik
83
b. Mali Hak Sağlanması
83
(1) Kavram
83
(2) Türleri
85
(3) Koşula Bağlılık
88
c. Hizmet Karşılığını Oluşturması
91
3. Olumsuz Unsur
92
B. Özellikler
97
1. Esneklik
97
2. Uzun Vadeye Bağlılık
98
3. Korporatif Etki Doğurmama
99
4. Malvarlığının Korunması İlkesi ile Sıkı İlişki İçerisinde Olması
103
II. KURULUŞ
109
A. Taraflar
109
1. Taraf Sıfatını Haiz Olabilen Kişiler
109
a. Gölge Pay Sahibi
109
b. Gölge Pay Sağlayan
113
2. Taraflar Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
116
a. Genel Olarak
116
b. Gölge Pay Sözleşmesinin Hizmet Görülen Şirket–Gölge Pay Sahibi Arasında Akdedilmesi Halinde
118
(1) İfanın Nakit Ödeme Şeklinde Gerçekleştirilmesinin Öngörüldüğü Haller
118
(a) Sonuca Katılma Unsuru
118
(b) Sonuca Katılma Unsurunun Sağladığı Hukuki Nitelik
119
(c) İş Görme Unsuru ve Bu Unsurun Sağladığı Hukuki Nitelik
126
(2) İfanın Pay Temini Şeklinde Gerçekleştirilmesinin Öngörüldüğü Haller
127
c. Gölge Pay Sözleşmesinin Pay Sahipleri/Diğer Şirketler– Gölge Pay Sahibi Arasında Akdedilmesi Halinde
131
B. Şekil
132
C. Dayanak Yetki
136
1. Genel Olarak
136
2. Esas Sözleşme Kaydı
136
a. Zorunlu Kayıt
136
(1) Uygulanacak Hükmün Tespiti
136
(2) Zorunluluk Olup Olmadığının Değerlendirilmesi
138
b. İhtiyari Kayıt
140
3. Organ Kararı
145
a. Genel Olarak
145
b. Yönetim Kurulu Üyeleri
146
(1) Yetkili Organ
146
(2) Yetki Devri Yasağı
146
(3) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
148
(4) Oydan Yoksunluk
148
(a) Genel Kurul Toplantısı
148
(b) Yönetim Kurulu Toplantısı
150
c. Yöneticiler ve İşçiler
150
(1) Yetkili Organ
150
(2) Yetki Devri
152
(3) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
154
Üçüncü Bölüm
GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNDE İFA
I. İFA KOŞULLARI
155
A. Genel Olarak
155
B. Süreye Dayalı Koşullar
158
C. Performansa Dayalı Koşullar
160
D. Şirketin Yapısal Durumuna Dayalı Koşullar
163
E. İş Görme Sözleşmesinin Son Bulma Şekline Dayalı Koşullar
166
F. Kâr Dağıtılmasına Dayalı Koşullar
169
1. Genel Olarak
169
2. Dağıtılabilir Kârın Olması
171
3. Genel Kurul Kararı
172
II. İFANIN TARAFLARI
172
A. İfa Borçlusu
172
B. İfa Alacaklısı
173
III. İFA KONUSU
176
A. Edim Türleri
176
1. Nakdi Ödeme
176
2. Pay Temini
177
a. Dönüştürme İşlemi
177
b. İfa Şekli
179
(1) Pay Devri
179
(2) Sermaye Artırımı
183
(a) Uygulanacak Sermaye Artırım Türü
183
(b) Sermaye Artırımına Başvurulabilmesine İlişkin Ön Koşullar
186
(c) Sermaye Artırım Usulü
189
c. Pay Bedeli
196
(1) Gölge Pay Sözleşmesini İşlevsizleştirme Tehlikesi
196
(2) İşlevsizliğin Bertaraf Edilmesine Uygun İşlemler
198
(a) Finansal Destek
198
(b) Alacak Hakkının Sermaye Olarak Getirilmesi
201
(3) İşlevsizliğin Bertaraf Edilmesine Uygun Olmayan İşlem
201
3. Gölge Pay Temini
203
B. Düzenlenme Şekilleri
204
1. Karma Düzen
204
2. Seçimlik Düzen
205
IV. İFA TUTARI
207
A. Genel Olarak
207
B. Gölge Pay Değerinin Hesaplanması
207
1. Değer ve Değerleme Kavramları
207
2. Referans Alınan Değer
209
3. Değer Türleri
213
4. Değerleme Zamanı
217
C. Gölge Pay Sayısının Hesaplanması
219
D. Gölge Payın Şirket ve Payda Meydana Gelen Değişikliklere Uyarlanması
219
E. Nihai İfa Tutarının Hesaplanması
223
1. Payın Değerini Talep Hakkı
223
a. Tam Değer Alacağı
223
b. Değer Artış Alacağı
224
2. Kârdan Pay Alma Hakkı
225
V. İFA ZAMANI
230
Sonuç
235
Kaynakça
243
Kavram Dizini
273
Gizem Küçük
İçindekiler
Önsöz
5
Kısaltmalar
13
Giriş
17
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN
TEMEL ESASLARI
I. GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN TANIMI VE İLGİLİ KAVRAMLAR
19
A. Gölge Pay Sözleşmesi
19
B. İlgili Kavramlar
23
1. Genel Olarak
23
2. Gölge Pay Planı
24
3. Gölge Pay
25
4. Tahsis Tarihi ve Tahsis Değeri
27
5. Hak Kazanma Dönemi ve Hak Kazanma Tarihi
29
6. Değerleme Tarihi
31
7. Dönüştürme Tarihi
33
8. İfa Zamanı
33
9. Mali Hakkın Kaybedilmesine Yol Açan Sebepler ve Mali Hakkın Kaybedilmesine Yol Açan Sebeplerin Ortadan Kalkması
36
10. İstirdat Hükümleri
39
II. HUKUK DÜZENLERİNDEKİ YERİ VE TARİHÇESİ
41
A. Türk Hukuku
41
B. ABD Hukukunda
43
III. TERMİNOLOJİ SORUNU
44
A. Sorunun Ortaya Konulması
44
1. Kavramı Karşılamak Amacıyla Kullanılan Terimler
44
a. Genel Olarak
44
b. ABD Hukukunda
44
c. Türk Hukukunda
46
2. Kullanılan Terimlerin Sebep Olduğu Olumsuzluklar
47
a. Terim–Kavram Uyumsuzluğu Yaratması
47
(1) Pay/Hisse Terimi
47
(2) Opsiyon Terimi
48
b. Muhataplarında Olumsuz İntiba Yaratması
49
c. Kavram Karmaşasına Sebep Olması
49
B. Terim Önerisi
50
IV. İŞLEVLERİ
51
A. Genel Olarak
51
B. Ekonomik İşlev
51
1. Nitelikli İş Gücünü Elinde Tutarken Maliyet Unsurunu Ötelemek
51
2. Hak Sahibinin Malvarlığında Azaltıcı Etki Doğurmamak
52
C. Sosyal İşlev
53
1. Şirket Başarısını Artırmak Konusunda Teşvik Sağlamak ve Bu Başarıyı Ödüllendirmek
53
2. Şirket Menfaatleri ile Doğrudan Bağ Kurmak
54
D. Hukuki İşlev
55
1. Şirket Düzenini Korumak
55
2. Usuli Yükü Engellemek
58
E. Diğer İşlevler
59
V. BENZER SONUCU DOĞURAN KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI
61
A. Genel Olarak
61
B. İntifa Senetleri
62
1. Adi ve Kurucu İntifa Senedi
62
2. Katılma İntifa Senedi
65
C. İşçilere Özel Pay Opsiyonu/Opsiyon Sözleşmesi
68
D. Kazanç Payı
70
E. Pay Üzerinde İntifa Hakkı
72
F. Pay Benzeri Menkul Kıymetler
74
İkinci Bölüm
GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNİN TEMEL YAPISI VE KURULUŞU
I. TEMEL YAPI
79
A. Unsurlar
79
1. Genel Olarak
79
2. Olumlu Unsur
79
a. Gölge Pay Sağlanması
79
(1) Tahsis Aşaması
79
(2) Unsurları
80
(a) Kurgusallık
80
(i) Nakdi Değersizlik
81
(ii) Devredilemezlik
81
(b) Sınırlı Özdeşlik
83
b. Mali Hak Sağlanması
83
(1) Kavram
83
(2) Türleri
85
(3) Koşula Bağlılık
88
c. Hizmet Karşılığını Oluşturması
91
3. Olumsuz Unsur
92
B. Özellikler
97
1. Esneklik
97
2. Uzun Vadeye Bağlılık
98
3. Korporatif Etki Doğurmama
99
4. Malvarlığının Korunması İlkesi ile Sıkı İlişki İçerisinde Olması
103
II. KURULUŞ
109
A. Taraflar
109
1. Taraf Sıfatını Haiz Olabilen Kişiler
109
a. Gölge Pay Sahibi
109
b. Gölge Pay Sağlayan
113
2. Taraflar Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
116
a. Genel Olarak
116
b. Gölge Pay Sözleşmesinin Hizmet Görülen Şirket–Gölge Pay Sahibi Arasında Akdedilmesi Halinde
118
(1) İfanın Nakit Ödeme Şeklinde Gerçekleştirilmesinin Öngörüldüğü Haller
118
(a) Sonuca Katılma Unsuru
118
(b) Sonuca Katılma Unsurunun Sağladığı Hukuki Nitelik
119
(c) İş Görme Unsuru ve Bu Unsurun Sağladığı Hukuki Nitelik
126
(2) İfanın Pay Temini Şeklinde Gerçekleştirilmesinin Öngörüldüğü Haller
127
c. Gölge Pay Sözleşmesinin Pay Sahipleri/Diğer Şirketler– Gölge Pay Sahibi Arasında Akdedilmesi Halinde
131
B. Şekil
132
C. Dayanak Yetki
136
1. Genel Olarak
136
2. Esas Sözleşme Kaydı
136
a. Zorunlu Kayıt
136
(1) Uygulanacak Hükmün Tespiti
136
(2) Zorunluluk Olup Olmadığının Değerlendirilmesi
138
b. İhtiyari Kayıt
140
3. Organ Kararı
145
a. Genel Olarak
145
b. Yönetim Kurulu Üyeleri
146
(1) Yetkili Organ
146
(2) Yetki Devri Yasağı
146
(3) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
148
(4) Oydan Yoksunluk
148
(a) Genel Kurul Toplantısı
148
(b) Yönetim Kurulu Toplantısı
150
c. Yöneticiler ve İşçiler
150
(1) Yetkili Organ
150
(2) Yetki Devri
152
(3) Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
154
Üçüncü Bölüm
GÖLGE PAY SÖZLEŞMESİNDE İFA
I. İFA KOŞULLARI
155
A. Genel Olarak
155
B. Süreye Dayalı Koşullar
158
C. Performansa Dayalı Koşullar
160
D. Şirketin Yapısal Durumuna Dayalı Koşullar
163
E. İş Görme Sözleşmesinin Son Bulma Şekline Dayalı Koşullar
166
F. Kâr Dağıtılmasına Dayalı Koşullar
169
1. Genel Olarak
169
2. Dağıtılabilir Kârın Olması
171
3. Genel Kurul Kararı
172
II. İFANIN TARAFLARI
172
A. İfa Borçlusu
172
B. İfa Alacaklısı
173
III. İFA KONUSU
176
A. Edim Türleri
176
1. Nakdi Ödeme
176
2. Pay Temini
177
a. Dönüştürme İşlemi
177
b. İfa Şekli
179
(1) Pay Devri
179
(2) Sermaye Artırımı
183
(a) Uygulanacak Sermaye Artırım Türü
183
(b) Sermaye Artırımına Başvurulabilmesine İlişkin Ön Koşullar
186
(c) Sermaye Artırım Usulü
189
c. Pay Bedeli
196
(1) Gölge Pay Sözleşmesini İşlevsizleştirme Tehlikesi
196
(2) İşlevsizliğin Bertaraf Edilmesine Uygun İşlemler
198
(a) Finansal Destek
198
(b) Alacak Hakkının Sermaye Olarak Getirilmesi
201
(3) İşlevsizliğin Bertaraf Edilmesine Uygun Olmayan İşlem
201
3. Gölge Pay Temini
203
B. Düzenlenme Şekilleri
204
1. Karma Düzen
204
2. Seçimlik Düzen
205
IV. İFA TUTARI
207
A. Genel Olarak
207
B. Gölge Pay Değerinin Hesaplanması
207
1. Değer ve Değerleme Kavramları
207
2. Referans Alınan Değer
209
3. Değer Türleri
213
4. Değerleme Zamanı
217
C. Gölge Pay Sayısının Hesaplanması
219
D. Gölge Payın Şirket ve Payda Meydana Gelen Değişikliklere Uyarlanması
219
E. Nihai İfa Tutarının Hesaplanması
223
1. Payın Değerini Talep Hakkı
223
a. Tam Değer Alacağı
223
b. Değer Artış Alacağı
224
2. Kârdan Pay Alma Hakkı
225
V. İFA ZAMANI
230
Sonuç
235
Kaynakça
243
Kavram Dizini
273
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |