Yeni
9786253774745
400922
https://www.legalkitabevi.com/gizem-yilmaz/milletlerarasi-insaat-tahkiminde-taraflarin-ve-sozlesmelerin-coklugu-.htm
Milletlerarası İnşaat Tahkiminde Tarafların ve Sözleşmelerin Çokluğu
1330.00
Dr. Gizem Yılmaz
İçindekiler
Önsöz
7
İçindekiler
11
Anahtar
37
Kısaltmalar
39
Davalar
41
Literatür
45
1. BAŞLANGIÇ
1.1. Hukuk Fakültesinde Öğrenmedikleriniz
51
1.2. Sözleşmelerin Rolü
57
1.3. Benzersiz Yazı Türü Olarak Sözleşme
59
1.4. Sözleşme ile Hukuki Metnin Temel Farklılıkları
62
1.5. Kitabın Kapsamı
65
1.5.1. Genel Olarak
65
1.5.2. Sözleşme Hazırlamada Anglo–Amerikan Modelinin Kullanılmasının
Etkisi
66
2. SÖZLEŞME AVUKATI OLMAK
2.1. Sözleşme Avukatının Görevi
72
2.1.1. Amacın Gerçekleştirilmesi
75
2.1.2. Çıkar Algısının Yönetilmesi
76
2.1.3. Bilgilerin Derlenmesi
77
2.1.4. Güvenli Yapının Seçimi
78
2.1.5. Gelecekte Uygulanabilir Olma ve Esneklik
80
2.2. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
81
2.2.1. Ekonomik Olmayı Sağlama
81
2.2.2. Maliyetlerin Kontrolü
81
2.2.3. Uygulanabilirlik
83
2.2.4. Taslak Metindeki Değişiklikleri Gösterme
83
2.2.5. Dava Avukatı ile Birlikte Çalışma
84
2.3. Avukatın Yol Gösterici Olması
84
2.4. Sözleşme Yazım Etiği
85
3. SÖZLEŞMENİN TASARLANMASI
3.1. Giriş
89
3.2. Sözleşme Hukuku İhtiyacı
91
3.3. Sözleşme Nedir?
91
3.4. Sözleşmenin Oluşumu
94
3.4.1. Öneri ve Kabul
95
3.4.2. Esaslı Unsurlar
96
3.4.3. Hukuki Olarak Bağlanma Arzusu
98
3.4.4. Consideration/Karşılık
99
3.5. Alternatif Sözleşme Oluşum Mekanizmaları
100
3.6. Sözleşme Özgürlüğü
101
3.6.1. Mevzuat
102
3.6.2. Sonuç Alma Özgürlüğü
103
3.6.3. Biçim Özgürlüğü
103
3.6.4. İçerik Özgürlüğü
105
3.7. Sözleşme Özgürlüğünün Sınırları
106
3.8. Taslağı Kim Hazırlamalıdır?
112
3.9. Sözleşme Tasarım Sürecine Kısa Bakış
114
3.10. Sözleşme Tasarımının Aşamaları
116
3.10.1. Hedef Amacın ve Olası Sorunların Belirlenmesi
118
3.10.2. Bilgi Toplama
121
3.10.3. Hukuki Durumun Belirlenmesi
124
3.10.4. Tasarımın Gerekliliği
124
3.10.5. Tasarım Seçeneklerinin Belirlenmesi
125
3.10.6. Tasarımın Seçilmesi ve Metnin Hazırlanması
126
3.10.7. Örnek Metinlerin Kullanılması
127
3.10.8. Metnin Yazılması
131
[A] Temel Hususların Belirlenmesi
131
[B] Yazmaya Başlama
133
[C] Ayıklamaların Yapılması
133
[D] Sınıflandırma
134
[E] Tanımlar
134
[F] Ticari Hükümler
135
[G] Önceliklendirme ve Akıcı Sıralama
136
3.10.9. Sözleşme Yazımında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
137
3.10.10. Son işlemler
139
3.11. Sözleşme Çalışma Kitabı Hazırlama
139
3.11.1. Sözleşme Çalışma Kitabının Kritik Unsurları
140
[A] Şablonlar ve Maddeler
140
[B] Kılavuzlar ve En İyi Uygulamalar
140
[C] Onay İş Akışları
140
[D] Risk Değerlendirmesi
141
[E] Yasal Uyumluluk
141
[F] Terminoloji ve Tanımlar
141
3.11.2. Sözleşme Çalışma Kitaplarının Önemi
141
[A] Tutarlılık
141
[B] Verimlilik
141
[C] Risk Azaltma
142
[D] Uyumluluk
142
[E] Eğitim ve İşe Alıştırma
142
[F] Ölçeklenebilirlik
142
3.12. Taslağın Sunulması
142
3.12.1. Müvekkile Gönderme
142
3.12.2. Karşı Tarafla Paylaşma
143
3.13. Kapak Notu Düzenleme
144
3.14. Taslağı Hazırlamayan Avukatın Rolü
145
4. METODOLOJİ
4.1. Sözleşmenin Dili
149
4.2. Görünüm
153
4.3. Estetik
153
4.3.1. Yazı Tipi
154
4.3.2. Satır Aralığı
155
4.3.3. Noktalama İşaretleri
155
4.3.4. Marjlar
156
4.3.5. Paragraflar
156
4.3.6. Sayfa Numaralama
157
4.3.7. Ekler
157
[A] Eklere Yapılan Atıflar
159
[B] Ekleri Numaralandırma
159
[C] Ekli Dokümanlar
160
[D] Listeler
160
4.3.8. Bilerek Boş Bırakma
160
4.4. Biçimlendirme
161
4.4.1. Başlıklar
161
4.4.2. Maddeleri ve Bölümleri Numaralandırma
163
4.4.3. Atıflar, Referanslar
166
4.4.4. Tablolama
167
4.4.5. Sözleşmenin Organizasyonu
168
4.5. Sözleşme Maddelerinin Fonksiyonları
169
4.6. Akışı Belirleme
170
4.7. Tipik Sözleşme Şeması
172
4.8. Standart Tip Sözleşme Kullanımı
174
4.8.1. Genel İşlem Koşullarının İçeriğe Etkisi
174
4.8.2. Sözleşmeye Dahil Edilme
175
4.8.3. Münferit Maddelerin Yorumlanması
176
4.8.4. İçerik Kontrolü
177
4.8.5. Yasal Sonuçlar
178
4.9. Anglo–Amerikan Hukukunda Yazılı Sözleşme Tipi Olarak Deed
178
4.10. Mektup Anlaşmaları
179
4.10.1. Genel Olarak
179
4.10.2. Side–letter’lar (Sümen Altı Anlaşmalar)
179
4.10.3. Mektup Anlaşmalarının Yapısı
180
4.11. Formaliteler
181
4.11.1. Kapanış Cümlesi
182
4.11.2. İmzalama
183
[A] Vekaletname veya Temsil Belgesi
184
[B] İmzanın Yeri ve Şekli
185
[C] İmzanın Alternatifleri
186
[D] Orijinal Metin
186
4.11.3. Teslim Gerekliliği
187
4.11.4. Noter Tasdiki
188
4.11.5. Şirket Mührü/Kaşe Kullanımı
188
4.12. Kapanış İşlemleri
188
4.12.1. Tarih, Saat ve Yer Belirleme
189
4.12.2. Kapanış Listesi Hazırlama
190
4.12.3. Öznel Kapanış İşlemleri
191
4.12.4. Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence)
193
4.12.5. Üçüncü Taraf Teslimatları
195
4.12.6. Hukuki Görüşler
197
4.12.7. Kapanış Koşullarının Karşılanması
198
4.12.8. Kapanış Sertifikası
199
4.13. Yazarken Gözden Kaçırmamız Gerekenler
200
4.13.1. Yükümlülük ve Hak İfadeleri
201
4.13.2. Hassasiyet
202
4.13.3. Hitap Tarzı
204
4.13.4. Zamirlerin Kullanımı
205
4.13.5. Sıfatların ve Zarfların Kullanımı
206
4.13.6. Zaman Referansları
207
[A] Standartlar
207
[B] Zaman İfadelerinin Sorunları
210
4.13.7. Yasal Terminoloji Kullanımı
211
4.13.8. Latince veya Diğer bir Yabancı Dilden İfadeler Kullanmak
213
4.13.9. Teknik Terminoloji Kullanımı
214
4.13.10. Zorunlu Yazılı Şekle Tâbi Sözleşmeler
215
4.13.11. Mülkiyet Nakline İlişkin Hükümler
215
4.13.12. Sadelik
216
[A] Cümlelerin Kısa Tutulması
216
[B] Maddenin Bentlere Bölünmesi
217
[C] Cümlelerin Mantıklı Bir Akış İçinde Yazılması
219
[D] Etken/Aktif İfade Kullanımı
219
[E] Gereksiz Kelimelerin Silinmesi
220
[F] Belli İfadelerin Kullanılmaması
222
[G] Eş Anlamlı Kelimelerin Birbiri Ardına Kullanılmaması
222
[H] Ve/Veya Kullanımına Dikkat Edilmesi
223
[I] Edat Kullanımına Dikkat Edilmesi
224
4.13.13. Rakamların Yazılması
224
4.13.14. Para Birimi İfadeleri
225
4.13.15. Bir Taslak Üzerinde Devamlı Değişiklikler Yapılması
225
4.13.16. Tutarlılık
227
4.13.17. Hesap Verebilirlik
229
[A] Aksine Herhangi Bir Hususa Bakılmaksızın
229
[B] İçeriğin Aksini Gerektirdiği Durumlar Hariç Olmak Üzere
229
[C] Şüpheye Mahal Vermemek İçin
230
[D] Sözleşmedeki Başlıklar Kolaylık Sağlamak İçindir
230
[E] Aynı Şeyi Birden Fazla Tanımlamak
230
4.13.18. Açıklık
230
4.13.19. Belirsizliklerden Kaçınma
231
[A] Anlamsal Belirsizlik
233
[B] Yapısal (Sözdizimsel) Belirsizlik
235
[C] Bağlamsal Belirsizlik
237
[D] Belirsizlikleri Tercih Etme
238
[E] Parçaya Karşı Bütün Belirsizliği
238
[F] Belirsizliklerden Kurtulmak
239
4.13.20. Maddelerin Gruplanması
243
4.13.21. Bumerang Hükümler
243
4.13.22. Olumsuz İfade Kullanımı
243
4.13.23. Sorunlu Karşı Taraflarla Taslak Hazırlama
245
[A] Uyuyan Yılanı Uyandırmayın
245
[B] Bekçi Köpeğine Mama Verin
246
[C] Maddi Teşvikleri Unutmayın
247
[D] Sadece “Hayır” Diyemiyorsanız
247
[E] Aslanın Pençesinden Dikeni Çıkarmak
249
4.13.24. Kullanmaktan Kaçınılması Gereken Terimler
251
[A] Minimize / En Aza İndirmek/ Maksimize
251
[B] Doğru ve Gerçek
251
5. SÖZLEŞME ÖNCESİ BELGELEME
5.1. Giriş
253
5.2. Gizlilik Sözleşmesi
256
5.3. Münhasırlık Sözleşmesi
260
5.4. Niyet Mektubu
262
5.5. Mutabakat Zaptı
266
5.6. Kısmi Sözleşme
267
5.7. Öncül Sözleşme / Çerçeve Doküman
268
5.8. Mevcut Durumun Korunması (Standstill) Anlaşması
269
5.9. Sözleşme Öncesi Belgelerin Bağlayıcı Olmasından Kaçınma
270
5.10. Sözleşme Öncesi İletişim
274
5.11. Sözleşme Öncesi Sorumluluk
275
5.11.1. Giriş
275
5.11.2. Culpa in Contrahendo ve Adil Olma Prensibi
278
5.11.3. Anglo–Amerikan Hukukunda Konuya Yaklaşım
280
[A] Sözleşmeden Doğan İyi Niyet Yükümlülükleri
280
[B] Niyetini İnkar Yasağı (Promissory Estoppel)
281
[C] Yanlış Beyan Etmeme ve Açıklama Yükümlülüğü
282
6. BAŞLANGIÇ MADDELERİ
6.1. Sözleşmenin Adı – Başlık
285
6.2. Kapak Sayfası
287
6.3. İçindekiler Tablosu
288
6.4. Tarih
288
6.5. Altyapı Açıklamaları
290
6.6. Anlaşma İfadesi
298
6.7. Taraflar
299
6.7.1. Tüzel Kişiliğe Sahip Kuruluşlar
300
6.7.2. Ortaklıklar
302
6.7.3. Gerçek Kişiler
302
6.7.4. İşlevsel Referans Kullanmak
302
6.7.5. Gruplandırılmış Taraf Tanımı Kullanmak
302
6.7.6. Taraflardan Birinin Belli bir Rolü Üstlenmesi
303
6.8. Tanımlamalar
303
6.8.1. Tanımlamaların Sözleşmedeki Yeri
305
6.8.2. Tanımların Amacı
307
6.8.3. Temel Tanımlama İlkeleri
309
[A] Yazım Şekli
309
[B] Tanımlanmayacak Terimler
310
[C] Gereksiz Tanımlar
311
[D] Benzer Anlamlı Kelimeler
311
[E] Tanımlamaları Metin İçinde Tekrarlamak
312
[F] Tanımlanan Terimlerin Sıralanması
312
[G] Tanımlamalarda Edimlere Yer Vermek
312
[H] Tanımlamalarda Kesin İfadeler Kullanmak
313
6.8.4. Terimler Nasıl İsimlendirilir?
315
6.8.5. Terim İçinde Terim Kullanılması
316
6.8.6. Dairesel Tanımlamalar
317
6.8.7. Tanımlarda Gereklilik İfadelerinden Kaçınma
317
6.8.8. Tanımda “dahil” ve “hariç” İfadelerinin Kullanımı
318
6.8.9. Tanımlarda Başka Belgelere Atıf
319
6.8.10. Tanımlamalarla İlgili İpuçları
319
7. EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE BORÇLAR
7.1. Sözleşmenin Amacı
321
7.2. Edim Yükümlülükleri
322
7.2.1. Asli Edim Yükümlülükleri
322
7.2.2. Yan Edim Yükümlülükleri
324
7.2.3. Edim Yükümlülüklerinin Hizmet Düzeyine Bağlanması
325
[A] Madde Yazılırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
326
[B] Maddenin İçeriği
327
7.3. Tali Yükümlülükler
327
7.3.1. İfaya Yardımcı Tali Yükümlülükler
328
7.3.2. Durumun Korunmasına İlişkin Yükümlülükler
328
7.4. Tanınan Haklar
329
7.4.1. Lisans Dolayısıyla Tanınan Haklar
329
7.4.2. Münhasırlık
330
7.4.3. En Çok Tercih Edilen Olma / En Çok Kayırılan Olma /Fiyat İndirimi
330
7.4.4. İş Değişikliklerine İzin Verme
333
7.4.5. Takdir Yetkisi / ’nın Rızasına Bağlı Olarak
334
7.5. Beyanlar / Açıklamalar
335
7.5.1. Genel Olarak
337
7.5.2. Nitelik
337
7.5.3. Gerçekleri Gizlemek
338
7.5.4. Beyanlar ve Riskin Taraflar Arasında Dağıtılması
339
[A] Bilgi Tanımlamaları
340
[B] Önemlilik Tanımlamaları
341
[C] İstisnalar
343
[D] Zamanlama
343
7.5.5. Beyan Tipleri
346
[A] Sözleşmeye İlişkin Beyanlar
346
[B] Konuya İlişkin Beyanlar
346
[C] Taraflara İlişkin Beyanlar
347
[D] Üçüncü Taraf Haklarına İlişkin Beyan
347
[E] İstisnalar
348
7.5.6. Tekrarlayan Beyan
348
7.5.7. Beyanların Devamlılığı
350
7.6. Varsayımsal Kabuller / Tasavvurlar
350
7.7. Taahhütler
352
7.7.1. Koşullardan Farklılığı
353
7.7.2. Birleşme ve Devralma Sözleşmelerindeki Taahhütler
354
[A] Ayrıştırma Taahhütleri
354
[B] Kapanış Öncesi Taahhütler
357
7.7.3. Kredi Sözleşmelerindeki Taahhütler
358
7.7.4. Fikri Mülkiyet Sözleşmelerindeki Taahhütler
360
7.7.5. Ekipman Kiralama Sözleşmelerindeki Taahhütler
360
7.7.6. İstisnalar
361
7.7.7. İstisna Türleri
362
7.7.8. Bir Yükümlülüğün İhlalinde Kullanılacak İmkanlar
364
7.8. Garantiler
364
7.8.1. Garanti Hükümlerinde Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar
366
7.8.2. Garanti Süresi
367
7.8.3. Garanti Vermeme Düzenlemeleri
367
7.8.4. Garanti Verme Düzenlemeleri
368
7.9. Koşullar
370
[A] Herhangi Bir Sözleşme Hükmü
371
[B] İhlali Fesih Hakkı Veren Bir Hüküm
371
[C] Ön/Geciktirici veya Bozucu Hüküm
371
7.9.1. Ön Koşullar
374
7.9.2. Bozucu Koşullar
374
7.9.3. Koşullarda Kullanılan “ Bağlı Olarak” İfadesinin Etkisi
375
[A] Sözleşmeye Bağlı Olarak İfadesi
375
[B] Belli Bir Hususa Bağlı Olarak İfadesi
377
7.9.3. Zamanlama Konuları
378
7.9.4. "Vazgeçme" Koşulu
379
7.9.5. Durum Koşulu
380
7.9.6. Taraflar İçin Ortak Koşullar
380
7.9.7. Koşullar Ne Zaman Yerine Getirilir?
381
7.9.8. Koşul Maddeleri ile İyi Niyet Hükümlerinin İlişkisi
382
7.9.9. Koşullar ve Kapanış İşlemleri
383
7.9.10. Koşul Maddelerinin Düzenlenmesine İlişkin Esaslar
384
7.9.11. Sözleşmelerde Koşul Maddelerinin Yazım Kuralları
386
[A] Koşulda, İfadenin veya Tetikleyici Olayın Amacı Açıkça
Tanımlanmalıdır
386
[B] Aynı Amaca İlişkin Koşulları Bir Maddede veya Bölümde Bir
Araya Getirin
388
[C] Koşulları Konularına Göre Ayırın ve Sıralayın
388
[D] Her koşul 'yapılacak' (veya 'yapılmayacak') veya 'yerine
getirilecek' Şeklinde Formüle Edilmelidir
389
[E] Koşula Asla Garanti, Yükümlülük veya Başka Bir Edim
Düzenlemesi Eklemeyin
390
[F] İstisnaları Koşullardan Ayırın
391
[G] Temel Yükümlülüğü Koşul Olarak İfade Etmeyin
392
[H] Anlamlı Olmadıkça En İyi Gayret Hükmüne Koşulda Yer
Vermeyin
394
[I] Aksi Belirtilmedikçe, Koşulların Her İki Tarafın da Yararına
Olduğunu Vurgulayın
395
[J] Koşulların Yerine Getirilmesi Gereken Bir Son Tarihiniz Olsun
396
[K] Koşulun Yerine Getirilmemesinin Etkilerini Belirtin
397
7.9.12. Koşul Maddelerine Örnekler
398
[A] Birleşme ve Devralma İşlemleri
398
[B] ABD'ye Özgü Özellikler
399
[C] Kapanış Sertifikaları
400
[D] Hukuki Görüşler
400
7.10. Opsiyon/Seçenek İmkanı
401
7.10.1. Opsiyon Hakkı İçeren Bir Sözleşme
402
7.10.2. Bağlayıcı Sözleşme Teklifi
402
7.10.3. Açıkça Temsil Yetkisi Bulunmaksızın Hareket Eden Bir Temsilci ile
Sözleşme Akdedilmesi
403
7.10.4. Serbest Dönme Hakkı İçeren Bir Sözleşmenin Akdedilmesi
403
[A] Genel olarak
403
[B] Dönme hakkının saklı tutulması
404
7.10.5. Tek Taraflı Bağlayıcı Ön Sözleşme
405
7.11. Parasal Hükümler
406
7.11.1. Bedel/Tutar
406
7.11.2. Ödeme
409
7.11.3. Bağlanma Parası, Cayma Parası, Güvence Parası
412
[A] Bağlanma Parası
412
[B] Cayma Parası
413
[C] Güvence parası
414
7.11.4. Fiyat Dalgalanmaları
415
7.11. 5. Parasal Kayıpları Önleme Mekanizmaları
420
7.11.6. Masraf ve Ücretler
422
7.11.7. Reklam Harcamaları Yapma Taahhütleri
423
[A] Reklamlar
423
[B] Promosyon ödemeleri
424
7.11.8. Kesintiler
425
7.11.9. Döviz Hesaplamaları
426
7.11.10. Brüt Satışlar
427
7.11.11. Net Satışlar
428
7.11.12. İlişkili Taraf İşlemleri
430
7.11.13. Gecikme Dolayısıyla Yapılacak Ödemeler (Faiz)
430
7.11.14. Sigorta
431
7.11.15. Envanter Listelerinin Sağlanması
432
7.11.16. Minimum Alım Garantisi
433
7.11.17. Gizlilik Sözleşmeleri Gerekliliğinin İstisna Olması
435
7.11.18. Fiyat Kontrol Düzenlemeleri
435
7.11.19. Kayıtlar
436
7.11.20. Raporlama
438
7.11.21. Denetim Hakkı
442
7.12. Vergi Ödemelerine İlişkin Hususlar
447
7.12.1. Damga Vergisi
448
[A] Sözleşmelerin damga vergisine tâbi olması
448
[B] Verginin Mükellefi
450
[C] Nüsha, Suret Ayrımı
451
[D] Birden fazla işlem bulunması
452
[E] Belli İşlemlerin Damga Vergisine Tâbi Olmaması
452
[F] KDV’nin ve diğer vergilerin etkisi
453
[G] Sözleşmede değişiklik yapılması hali
454
[H] Şarta bağlı sözleşmeler
456
7.12.2. Katma Değer Vergisi
457
7.12.3. Diğer Vergi, Resim ve Harçlar
458
7.13. Rekabet Yasaklamaları
459
7.13.1. Rakipte Çalışma Yasağı (hizmet sözleşmesi açısından)
460
7.13.2. Çalışan Transferi Yasağı
463
7.13.3. Rekabet Etmememe Yükümlülüğü / Tali Rekabet Yasağı
Sözleşmesi
465
7.14. Gizlilik Hükümleri
467
7.14.1. Gizli Bilgiler: Ticari Sırlar ve Ticari Olmayan Sırlar
468
7.14.2. Gizlilik Maddesinin Temel Bileşenleri
469
7.14.3. Gizli Bilginin Veriliş Amacı
470
7.14.4. Gizli Bilgilerin Tanımı
471
7.14.5. İstisna Halleri
474
7.14.6. Bilgi Alan Tarafın Gizlilik Yükümlülüğü
477
7.14.7. Alan Tarafça Yetkisiz Kullanım veya İfşayı Bildirme Yükümlülüğü
478
7.14.8. Gizlilik Yükümlülüğünün Süresi
479
7.14.9. Alan Tarafın Bilgileri İade Yükümlülüğü
479
7.14.10. Bilginin Sahibinin Korunması
480
7.14.11. Gizlilik Sözleşmesinin İhlali ve Cezai Şart
481
7.14.12. Gizlilik Sözleşmesinin Süresi
481
7.14.13. Denetim
482
7.14.14. Gizli Bilgi Üzerindeki Haklar
482
7.15. Kişisel Verilerin Korunması
482
7.16. Olası Erişimlere İlişkin Düzenlemeler
489
7.16.1. Makul Gerekliliklerin Belirlenmesi
490
7.16.2. Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesi
491
7.16.3. Maliyetleri Üstlenmesi Gereken Taraf
492
7.16.4. Kişisel Bilgilerin Gizliliği
492
7.16.5. Gereksinim Değişikliklerine Uyum
492
7.17. Danışma Gerekliliği
493
7.17.1. Danışma Onay İsteme Değildir
493
7.18. Sözleşmenin Süresi
494
7.18.1. Yürürlük Tarihi
494
7.18.2. Yürürlük Süresi
495
7.18.3. Sözleşme Süresini Uzatma
495
7.18.4. Dönem
496
8. ÖZELLİK İÇEREN HUSUSLAR
8.1. Giriş
499
8.2. Kapasiteye İlişkin İfadeler
500
8.2.1. İşletmenin Mevcudiyeti / Hak Ehliyeti
500
8.2.2. İşlem Yapma Yetkisi / Fiil Ehliyeti
501
8.2.3. Yetki ve Salahiyet
501
8.2.4. İmza ve Temsil
502
8.2.5. İhlal Oluşturmama
502
8.2.6. Resmi İzinlerin Sağlanması
503
8.2.7. Bağlı Kuruluş, İştirak ve Grup Şirketi Tanımlamaları
504
8.2.8. Uygulanabilirlik / Bağlayıcılık ve Devamlılık
506
8.3. Krediyle İlgili Hükümler
507
8.3.1. Beyanlar
510
[A] Finansal Tablolar
510
[B] Fizibiliteler, Projeksiyonlar
511
[C] Önemli Olumsuz Gelişme Olmaması
512
[D] Temerrüt Hali Olmaması
512
[E] Davalar ve İdari İşlemler
513
[F] Yasalara Uygunluk
515
[G] Vergilerin Ödenmesi
515
[H] Doğru ve Eksiksiz Bilgilendirme
516
[I] Diğer İfadeler
517
8.3.2. Olumlu Edimler
517
[A] Raporlama yükümlülükleri
518
[B] Defterler ve Kayıtlar
522
[C] Denetimler
522
[D] Yasalara Uygunluk
523
[E] Sigortalama Borcu
523
[F] Vergilerin Ödenmiş Olması
525
[G] Kurumsal Varlığı Sürdürme
525
[H] Borçları Zamanında İfa
526
8.3.3. Olumsuz Edimler
526
[A] Borçlanmama Yükümlülüğü
528
[B] Takyidat Yasağı
533
[C] Varlıkların Elden Çıkartılmaması Borcu
537
[D] Belli Ödemelerde Getirilen Sınırlamalar
540
[E] Yatırımlarda Sınırlamalar
541
[F] İştiraklerle Yapılan İşlemlerde Sınırlamalar
543
[G] Bağlı Kuruluşları Etkileyen Ödeme vb. Sınırlamaları
545
[H] Ana Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Sınırlamalar
548
[I] Birleşme, Bölünme ve Benzeri İşlemler Yasağı
549
[J] Cari Harcama Sınırlamaları
549
[K] Finansal Oran Sınırlamaları
550
8.3.4. Temerrüt Halleri
552
8.4. Satın Almayla İlgili Hükümler
554
8.4.1. Beyanlar
555
[A] Beyanların Amacı
555
[B] Beyanlar ve Yapılma Süreci
556
[C] Beyanların Zamanlaması
556
[D] Beyanlara İlişkin İfade Tercihleri
557
[E] Hak ve Fiil Ehliyetlerinin Varlığı
558
[F] Gerekli İzinlerin Mevcudiyeti ve İhlallerin Olmaması
559
[G] Finansal Tablolar; Açıklanmayan Yükümlülüklerin Olmaması
560
[H] Olumsuz Durum Olmaması
561
[I] Defterler ve Kayıtlar
561
[J] Varlıkların Mülkiyeti
561
[K] Tüm Paylar
562
[L] Davalara İlişkin Açıklamalar, Eksiksiz Beyanda Bulunma, vb
563
[M] Diğer Beyanlar
563
8.4.2. İşlemden Etkilenen Taahhütler
564
[A] Hedefin Geçici Operasyonları
565
[B] Kapanışa ilişkin işlemler
567
[C] Gelişmelerin bildirilmesi
567
[D] Kapanış sonrası sözleşmelerin durumu
568
8.4.3. Kapanış Koşullarının Sağlanması
569
8.4.4. Satın Alma Fiyatı ve Ödeme Yöntemi
571
[A] Nakit Ödeme
572
[B] Pay Olarak Ödeme
572
[C] Borçlanma
572
8.4.5. Diğer Hususlar
573
[A] Ödeme ve Devir
573
[B] Yasal Engellerin Etkisi
573
[C] Davaların Etkisi
573
[D] Beyanlar
574
[E] Edimlerin Yerine Getirilmesi
574
[F] Temsil Belgesi
574
[G] Finansman Koşulu
575
[H] Avukatların Hukuki Görüşleri
575
8.4.6. Sorunları Çözüm Yolları
576
[A] Fesih
576
[B] Dönme
577
[C] Tazminat Talep Etmek
578
9. KULLANILAN İFADELERİN ETKİLERİ
9.1. Giriş
581
9.2. Kısıtlamaların Yumuşatılması
581
9.2.1. Önemlilik
582
9.2.2. Önemli Olumsuz Etki
584
9.2.3. Makul Ölçüde
587
9.2.4. Makul bir Sebep Olmaksızın / Makul Bir Gerekçe Olmadıkça
588
9.2.5. En İyi Gayret / Makul Ölçüde Çaba Gösterme
589
9.2.6. Bilgisi Çerçevesinde / Bildiği Kadarıyla
595
9.2.7. Büyük Ölçüde Aynı
596
9.2.8. Mevzuatın İzin Verdiği Ölçüde
597
9.2.9. Derhal / Makul Süre İçinde
597
9.2.10. Biçim ve İçerik Olarak Tatmin Edici
599
9.2.11. Önemli Ölçüde Aktif / Aktifin Tümü veya Önemli Kısmı
600
9.2.12. Olağan İş Koşullarına Uygun Olarak
601
9.2.13. Geçmiş Uygulamalara Uygun Olarak
602
9.2.14. Daha Kısıtlayıcı Değil
602
9.2.15. Olasılık Düzeyleri
603
9.3. Hükmü Geçersiz Kılma
604
9.3.1. Sözleşme İçindeki Koşullar (Şarta Bağlı Borç Değil)
604
9.3.2. Belirtilenlere Bakılmaksızın / Söylenenlerin Aksine Olarak
605
9.3.3. Aksi Belirtilmedikçe
606
9.3.4. Yukarıda Belirtilenlerin Genelliğini Sınırlamadan
607
9.3.5. Şüpheye Mahal Vermemek Üzere / Açıklık Getirmek Maksadıyla
608
[A] Fenomenler ve Kural
608
[B] Kullanım Alanı
608
9.3.6. Sözleşmeler Arasındaki Tutarsızlık
609
9.3.7. Yukarıda Belirtilenlere Tâbi Olarak / Yukarıdakilere Rağmen
609
9.3.8. Aksi Yöndeki Diğer Hükümlere Bakılmaksızın
610
9.4. Muhasebe Şartları / Ölçüm Şartları
610
9.4.1. Formüller
610
9.4.2. Aralıklar
613
9.4.3. Üst ve Alt Sınırlar
615
9.4.4. Konsolide / Konsolide Olarak
615
9.4.5. Konsolide Olmaksızın / Solo
616
9.4.6. Bir Bütün Olarak Ele Alındığında Şirket ve Bağlı Ortaklıkları
616
9.4.7. Dondurulmuş TMS
616
9.4.8. İtfa Edilmemiş
617
9.4.9. Yıllık
618
9.4.10. Hesap Dönemi
618
9.4.11. Önemli Hata Olmaksızın / Açıkça Hata Olmaksızın
618
9.4.12. Vadeli / Peşin
619
9.5. Dahil Etme ve Hariç Tutma
619
9.5.1. İstisnaları Tutarlı Hale Getirmek
620
9.5.2. Tereddüt Giderici İstisnalar
621
9.5.3. Gereksiz İstisnalar
622
9.5.4. Sayılanlarla Sınırlı Olmaksızın / Gibi
623
9.5.5. Düzensiz İstisnalar
624
9.6. Taslak Hazırlama ile İlgili Çeşitli Konular
625
9.6.1. Atıf Yoluyla Birleşme
625
9.6.2. Piyasa Koşullarına Uygun
626
9.6.3. Yönetim Kurulu / Genel Kurul Tarafından Belirlenen Şekliyle
626
9.6.4. “Temerrüt Olayının Meydana Gelmesi Üzerine” ve “Temerrüdün
Devam Etmesi Sırasında”
627
9.6.5. Sorumsuzluk
627
9.6.6. Zaman Zaman
629
9.6.7. Durum İtibariyle / An İtibariyle
630
9.6.8. Sırasıyla
630
9.6.9. Bir Tarafın Hesabına
630
9.6.10. Değiştirildiği Şekliyle
630
9.6.11. Karşılıklı Olarak
631
9.6.12. Onay Vermekten Makul Olmayan Bir Şekilde İmtina Edilemez
632
9.6.13. Pari Passu
634
9.6.14. Ödeme Koşullarını Değiştirmek
635
9.6.15. Önemli
636
9.6.16. Olduğu Gibi
637
9.7. Listeler
638
9.8. Ay, Gün ve Yıl gibi Zaman İfadeleri
640
9.8.1. Ay
640
9.8.2. Yıl
640
9.8.3. Gün
641
9.8.4. Hafta
641
9.8.5. Diğer Zaman İfadeleri
641
[A] Bankaların faaliyet gösterdiği gün
642
[B] İş günü
642
[C] İş saati
642
[D] Resmi tatil
642
[E] Hafta tatili
643
9.8.6. Zaman Hesaplamalarındaki Esaslar
643
10. İHLALLER VE SONUÇLARI
10.1. Sözleşmeden Kaçınma (Rıza Kusurları)
645
10.1.1. Hata Hükümleri
646
10.1.2. Hile
650
10.1.3. Korkutma
650
10.1.4. Aşırı Yararlanma
651
10.2. İfanın Yapılması/Yapılmaması
651
10.2.1. İfanın Yapılmasının Esas Olması
652
10.2.2. İstisnai Çözüm Yolu Olarak İfa
652
10.3. İhlaller ve Ceza Düzenlemesi Hükümleri
653
10.3.1. Genel olarak
653
10.3.2. Esaslı veya Önemli İhlal Kavramı
654
10.3.3. İhlalin Seviyesini veya Önemini Göstermeme Hali
655
10.3.4. İhlallere İlişkin Düzenlemelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
656
10.3.5. Geç İfa
657
[A] Kusur Hipotezi
657
[B] Farklılaştırılmış Düzenlemeler
658
[C] İstisnalar
659
[D] Ödemesiz Süre
659
[E] Ceza Miktarı
659
[F] Formaliteler
661
[G] Ödeme Düzenlemeleri
662
[H] Diğer Çözüm Yollarıyla Kombinasyon
663
10.3.6. Performans veya Kalite Garantisi İhlali
665
10.3.7. Tedarik Edilememe Durumu
668
10.3.8. Satın Alma Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi
668
10.3.9. Belli Davranışta Bulunmaktan Kaçınma Yükümlülüğüne
Uyulmaması
669
10.3.10. Yan Edimlerin İhlali Dolayısıyla Uyuşmazlıklar
670
10.3.11. Beyan ve Açıklama Hataları
671
10.3.12. Üçüncü Kişi Talepleri
673
10.4. Zarar’ın Giderilmesi
676
10.4.1. Genel Olarak
676
10.4.2. Müspet Zarar – Menfi Zarar
679
10.4.3. Doğrudan Zarar – Dolaylı Zarar
680
10.5. Tazminat
682
10.5.1. İçerik ve Kapsam
682
10.5.2. Tazminat Mekanizmaları
689
10.6. Götürü Tazminat
690
10.7. Müdahale Pozisyonu Alma Hakkı (Step–In Rights)
693
10.7.1. Kavram
693
10.7.2. Hakkın İçeriği
694
10.7.3. Müdahale Pozisyonu Almak Yerine Yeni Bir Tedarikçi ile Çalışma
695
10.7.4. Durumun Geriye Çevrilmesi
697
10.8. Sorumluluğun Sınırlanması
697
10.8.1. Kavram
701
[A] Sorumluluk ve Garanti
701
[B] Sözleşme Öncesi Beyanlara İlişkin Düzenlemeler
702
[C] Muafiyet ile Sınırlama Düzenlemeleri
703
10.8.2. Bazı Benzer Maddelerle Karşılaştırmalar
703
[A] Götürü Tazminat Düzenlemesi
703
[B] Mücbir Sebep Düzenlemesi
704
[C] Zarardan Koruma Düzenlemesi
704
10.8.3. Muafiyet Hükümleri
706
10.8.4. Sınırlama Hükümleri
707
[A] Koşulların Sınırlandırılması
708
[B] Sonuçların Sınırlandırılması
717
10.8.5. Geçerlilik Sorunları
726
10.8.6. Dolaylı veya Öngörülemeyen Zararlar
729
10.8.7. Sınırlama Hükümleri ve Sigorta
731
[A] Sözleşmeye Etkisi
731
[B] Sigorta ve Muafiyet Düzenlemelerinin Geçerliliği
734
10.9. Üst Sınır Uygulamak.
735
10.9.1. Genel Olarak
735
10.9.2. Özel Durumlar
736
10.9.3. Sorumluluk Üst Sınırı İstisnaları veya Sorumluluktan Muafiyet
736
10.10. Ceza Koşulu
737
10.10.1. Ceza Koşulu Hükümlerine Benzer Düzenlemeler
738
[A] Ceza Koşulu ile "Sözleşmeyi Sona Erdirme" Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
738
[B] Ceza Koşulu ve Cayma Parası Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
739
[C] Ceza Koşulu ve Fiyat Düzeltme Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
739
[D] Ceza Koşulu ve Götürü Tazminat Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
740
[E] Ceza Koşulu ve Sorumluluğu Sınırlayan Düzenlemelerin
Karşılaştırılması
740
[F] Ceza Koşulu ve Bedel Ödeme Yükümlülüğünden
Kaynaklanmayan Cezalar
741
10.10.2. Ceza Koşuluna Hâkimin Müdahalesi
742
10.10.3. Çözüm Yollarının Kombinasyonu
743
10.10.4. Ceza Koşulunun Hükümden Düşmesi
744
10.10.5. Ceza Koşulu Düzenlemesi Olmayan Sözleşmeler
744
10.11. Sigorta Düzenlemeleri
745
10.12. Alt Yüklenici ve Taşeron Kullanma
748
10.12.1. İlgili Sorumluluğun Üstlenilmesi
749
10.12.2. Alt Yüklenici Seçimi ve Sorumlulukları
749
10.12.3. Sınıflandırma
751
10.12.4. Alt Yüklenici Değişiklikleri
752
10.12.5. Alt Yüklenici Personelinin İstihdamı
752
10.12.6. Bağımsız Yükleniciler
755
10.12.7. Veri Gizliliği
756
10.13. Öngörülemeyen Koşullara Uyumlandırma
756
10.13.1. Öngörülmeyen Koşullara İlişkin Düzenlemelerin Yasal Bağlamı
757
10.13.2. Uyumlaştırma Gerektiren Durumlar.
760
10.13.3. Öngörülmeyen Koşullara Uyum Hükümleri
760
10.13.4. Uyumlaştırma Hükümlerinin Benzerlerinden Farkları
761
[A] Uyumlaştırma Hükümleri ve Mücbir Sebep
761
[B] Uyumlaştırma Hükümleri ve “Öngörülemeyen Sorunlar”
(Sujetion Imprevues)
761
[C] Uyumlaştırma Hükümleri ile Endeks, Gözden Geçirme,
Değişime Uyum, Koşullara Uyum Maddeleri
762
[D] Uyumlaştırma Hükümleri ve Koruma Düzenlemeleri
763
10.13.5. Aşırı İfa Güçlüğü Düzenlemelerinin Yapısı
763
[A] Aşırı İfa Güçlüğü Doğuran Olay (koşul)
765
[B] Sonuç
769
[C] İlgili Durumun Meydana Geldiğinin Tespiti
770
[D] Prosedür
772
[E] Tek Taraflı Düzenlemeler
781
[F] Normal Şartlara Dönüş Düzenlemesi
782
10.13.6. Aşırı İfa Güçlüğü Maddesinin Yarattığı Güvensizlik
782
10.14. Çözüm Yaratıcı Hükümler
783
10.14.1. Tetikleyici Olaylar
783
10.14.2. Çözüm Yolları
784
[A] Fesih
785
[B] Vadenin Erkene Çekilmesi (Acceleration)
786
[C] Önemli Zararlar ve "Zararın Sınırlandırılması" Düzenlemeleri
787
[D] Ceza Koşulu
787
[E] Tazminat
788
[F] Doğmuş Zararları Giderme
788
10.15. Çözümleri Yumuşatma
789
10.16. İhtilaf Çözüm Yöntemi olarak Uzlaşmaya Gitmek
789
10.16.1. Uzlaşmacı Atamak
789
10.16.2. Uzlaşmacının Görevi
791
10.16.3. Uzlaşmacının Becerileri
791
[A] Müzakere Becerileri
791
[B] Güven Oluşturma
792
[C] Tarafsız Görünme
792
[D] Tarafsızlığın Korunması
792
[E] Sürecin Kolaylaştırılması
792
[F] Süreci ve Tarafları Kontrol Altında Tutmak
793
[G] Uyarlanabilir Çözüm Önermek
793
[H] Dinleyebilmek
793
[I] Uygun Şekilde Sorgulayabilmek
793
11. SÖZLEŞME İLİŞKİSİNİN BİTMESİ
11.1. Giriş
795
11.2. Askıya Alma
797
11.2.1. Askıya Alma Nedenleri
798
11.2.2. Askıya Alma Bildirimi
798
11.2.3. Askıya Almanın Çeşitli Sonuçları
799
11.3. Sona Erme
799
11.3.1. Sona Erme Düzenlemelerinin Sözleşmedeki Konumu
802
11.3.2. Sona Erme Hükümlerinin Diğer Sözleşmelerle İlişkisi
802
11.3.3. Tek Taraflı ve Karşılıklı Sona Erme Hükümleri
803
11.3.4. Geçersizlik ve Hükümsüzlük
803
11.3.5. Koşulun Gerçekleşmesi
805
11.3.6. Karşılıklı Rıza ile Fesih (Mutuus Dissensus)
805
11.3.7. İfanın Gerçekleşmesi
806
11.3.8. Sözleşmenin İhlali
806
[A] Derhal Temerrüt
807
[B] Olası Temerrüt Olayı
808
11.3.9. Sürenin Geçmesi
811
11.3.10. Fesih Bildirimi
812
11.3.11. Objektif Sona Erme Sebepleri
814
11.3.12. Mevzuat Değişikliği Nedeniyle Erken Sona Erme
817
11.3.13. Kısmi Fesih
817
11.3.14. İflas’ın Sözleşmelere Etkisi
818
11.4. Fesih Uygulanmasının Sonuçları
819
11.4.1. Fesih Sonrası Yükümlülükler ve Hayatta Kalma Hükümleri
822
12. SÖZLEŞME SONRASI YÜKÜMLÜLÜKLER
12.1. Giriş
823
12.2. Genel Olarak
824
12.2.1. Dikkate Alınması Gereken Hususlar
825
12.2.2. Geçmişin Tasfiyesi
826
[A] Belgelerin İadesi
827
[B] Reklam Materyallerinin İadesi
827
[C] Kalan Stokların Durumu
827
[D] Eldeki Verilerin Durumu
828
[E] Ödenmemiş Siparişler
829
[F] "Posteriority" ve Sigorta Riski
829
[G] Devam Eden İşler
830
12.2.3. Geleceğe Taşımak
830
[A] Rekabet Etmeme Anlaşmaları
831
[B] Gizlilik Yükümlülüğü
832
[C] Garanti Yükümlülükleri
833
[D] İyileştirme Yapma ve Bilgilendirme
834
[E] Sadakat, Münhasırlık, İlk Önerilen Olma
834
[F] Portföy Kullanma
835
[G] Zararsız Tutulma
837
12.3. Olası Sorunlar
837
12.3.1. Açık ve Örtülü Yükümlülükler
838
12.3.2. Özel Yan Tümceler, Numaralandırma veya Genel Formül
838
12.3.3. Hukuki Geçerlilik Sorunları
840
12.3.4. Cezalar
840
12.3.5. Sözleşmenin Genel Maddelerinin Paralel Olarak Hayatta Kalması
840
12.3.6. Süre ve Koşullardaki Değişim
841
13. ŞABLON MADDELER
13.1. Hukuk Seçimi Maddesi
847
13.1.1 Bir Hukuk Seçimi Maddesi Tüm Hukuki Konularda
Uygulanamayabilir
849
13.1.2. Depeçage
850
13.1.3. Uluslararası Nitelik ve Hukuk Seçimi
851
13.1.4. " Yasaların Çatışması Hükümleri Hariç"
851
13.1.5. Viyana Sözleşmesi'nin Uygulanabilirliğini Hariç Tutmak
853
[A] CISG'nin Kapsamı
853
[B] Viyana Sözleşmesi
853
[C] Viyana Sözleşmesi'ni Hariç Tutmak
853
13.1.6. Genel Değerlendirme
854
13.2. Yetkili Yargı Mercii Maddesi
854
13.2.1. Mahkeme veya Tahkim Seçimi için Belirleyici Faktörler
855
13.12.2. Mahkeme Seçimi Maddesi
857
13.2.3. Tahkim Hükümleri
859
13.3. Bildirim ve Tebligatlar Maddesi
860
13.3.1. Bildirimin Şekli
861
13.3.2. Bildirimin Hüküm Doğurması
862
13.3.3. Bildirimin Ulaşması
863
13.3.4. Yapılan Bildirimin Hukuki Etkisi
864
13.3.5. Adres Değişiklikleri
864
13.4. Kamuya Duyurular Maddesi
866
13.5. Mücbir Sebep Maddesi
868
13.5.1. Mücbir Sebep ve Ticari Faaliyetler.
870
13.5.2. Mücbir Sebebin Hukuki Bağlamı
872
13.5.3. Mücbir Sebep Halinin İspatı
872
13.5.4. Mücbir Sebep Düzenlemeleri
874
15.5.5. COVİD veya Benzeri Hastalık Hali
879
15.5.6. Bir Sözleşmede Mücbir Sebep Maddesini Kaleme Alırken Dikkat
Etmeniz Gerekenler
880
13.6. Kopyaların Birbirini Tamamlaması Maddesi
880
13.6.1. Eşdeğerlik
880
13.6.2. Birbirini Tamamlama
881
13.7. Başlıklar Maddesi
882
13.8. Bölünebilirlik / Sürdürülebilirlik Maddesi
883
13.9. Entegrasyon / Sözleşmenin Bütünü / Birleşme Maddesi
885
13.10. Zımni Feragatin Olmaması Maddesi
887
13.11. Değişiklik yapma / Tadiller Maddesi
889
13.12. Taraf Değişiklikleri / Sözleşmenin Devri ve Hakların Temliki
892
13.12.1. Genel Olarak
893
13.12.2. Sözleşmenin Devri ile Hakların Temliki Arasındaki Ayrım
895
13.12.3. Devir Maddesinin İlgili Mekanizmalarla İlişkisi
897
[A] Yeni bir Taraf Oluşturma
897
[B] Hakların Mutlak Devri
898
13.12.6. Tek Taraflı ve İki Taraflı Devir Hükümleri
898
13.12.4. Zorunlu veya İsteğe Bağlı Devir
899
[A] Devretme İzni Veren Düzenlemeler
901
[B] Devretme İzni Vermeyen Düzenlemeler
902
[C] Kısıtlayıcı Devir Hükümleri
902
[D] Devrin Yapılmaması veya Kısıtlayıcı Devir Düzenlemelerinin
İstisnaları
906
13.12.6. Kısmi Devir
907
13.12.7. Genel Değerlendirme
908
13.13. Halefiyet
909
13.14. Masraflar ve Giderler Maddesi
909
13.15. Tazminat Maddesi
910
13.16. Kelepçe Maddesi
911
13.17. Yürürlükte Kalma Maddesi
912
13.18. Metni Hazırlayan Aleyhine Yorumlama İlkesi
913
13.19. Bağımsız Yüklenici Maddesi
914
13.20. Yolsuzlukla Mücadele Maddesi
915
13.21. Çevresel Etki ve Sürdürülebilirlik Maddesi
916
13.22. Sürelerin Kesin Olması
917
13.23. Çözümlerin Münhasır Olmadığı
918
13.24. Sözleşme ile Rights of Third Parties Act 1999 İlişkisi
918
13.25. Diğer Yükümlülükler
919
14. TADİL, VAZGEÇME, İZİN
14.1. Tadil Süreci
921
14.2. Tadil, Vazgeçme ve İzin: Farklı Maksatları olan Farklı Araçlar
922
14.3. Tadil Teknikleri
923
14.4. Takip Etmek
925
14.5. Tadil Gerekliliklerinin Karşılanması
925
14.6. Tadil Yasakları
926
15. MÜZAKERE SÜRECİ
15.1. Giriş
927
15.2. Müzakere Nedir?
928
15.3. Ne Müzakere Değildir?
930
15.4. Müzakere Sürecini Etkileyen Faktörler
930
15.4.1. Sözleşme Türleri
930
15.4.2. Kişiler ve Kişilikler
932
15.4.3. Taktikler
932
15.4.4. BATNA’nın Mevcudiyeti
936
15.5. Müzakere Döngüsü
937
15.5.1. Sorunun Analiz Edilmesi
938
[A] Nasıl bir Müzakere İçindeyiz?
939
[B] Sorunların Esası Nedir?
939
[C] Taraflar Kimlerdir?
939
[D] Müzakereye Konusu Olan Nedir?
940
[E] Her İki Tarafın Çıkarlarına Bakın
940
[F] Taraflar Arasındaki Ortak Zemini Arayın
941
[G] Sizin ve Karşı Tarafın BATNA'sı Nedir?
941
15.5.2. Amaçların Belirlenmesi
941
[A] Hedefler İçin Aralık Belirleyin
942
[B] Tüm Konular İçin Hedefler Belirleyin
942
[C] Sürekli Güvenilirlik Amaçlayın
943
[D] Amaç, İşe Uygun, Uygulanabilir ve Açık Bir Anlaşma
Olmalıdır.
943
[E] Nihai Hedefi ve Sonraki Hedefleri Belirtebilir Misiniz?
943
15.5.3. Müzakere Hazırlıklarının Yapılması
943
[A] Hazırlanmayı Başaramazsanız, Başarısızlığa Hazırlanın
943
[B] Gerçekler ile Varsayımları Karıştırmayın
944
[C] Konularla İlgili Bilgilere Sahip Olun
945
[D] Argüman Seyreltmesinden Kaçının
945
[E] Karşıt Müzakereciler Hakkında Bilgi Edinin
946
[F] Müzakerecileri Değerlendirin
947
[G] Ekibinizde Kimler Var?
949
[H] Ana Müzakereden Önce Hangi Bilgileri Değiş Tokuş
Edebilirsiniz?
950
15.5.4. Müzakerenin Planlanması
950
[A] Müzakere Ekibinizi Planlama
950
[B] Konuları Planlama ve Gündem Oluşturma
951
[C] Zaman ve Yer Seçimi
953
[D] Başlangıcın Planlanması; Nasıl Başlamalısınız?
955
[E] Acil Durum Planlaması
955
[F] Soruları Planlama
956
15.5.5. Görüşmelerin Yürütülmesi
957
[A] Dinleme
957
[B] İncitici ifadelerden kaçının
958
[C] Çok hızlı bir şekilde karşı teklif yapmayın
958
[D] Ne yapacağınızın sinyalini verin
959
[E] Davranış analizi ve taktikler
959
[F] Müzakere taktikleri, (iyi ve kötü)
961
[G] Müzakerelerdeki önemli dönüm noktalarına dikkat edin
961
15.5.6. Gözden Geçirme
964
15.6. Müzakere Avukatının Rolü
966
15.6.1. Müzakere Konusu İşi Tanıyın
968
15.6.2. İşlemin Diyagramını Oluşturma
968
15.6.3. Analiz
969
15.6.4. Amaçlar
969
15.6.5. Hazırlayın ve Planlayın
970
15.6.6. Müzakerelerde Yönerge Kullanımı
971
15.6.7. Çok Taraflı Sözleşmelerin Özel Durumu
973
15.6.8. Uluslararası Sözleşme Görüşmeleri
974
15.6.9. Müzakerenin Yürütülmesi
975
15.6.10. İnceleme
977
15.7. Müzakere Yapılmasının Gerekliliği
978
15.8. Müzakerenin Çerçevesi
980
15.8.1. Planlama ve Yapı
980
15.8.2. Ortam ve Kültür
980
15.8.3. Bilgilerin Gizliliği
981
15.9. Müzakereci Türleri
982
15.10. Müzakere Psikolojisi
985
15.10.1. Temel Değişkenler
986
[A] Duygular
986
[B] Kabullenme
986
[C] Karşılıklılık
987
[D] Çıpa
987
[E] Önyargı ve Algı
988
[F] Bütünü "Sabit" Kabul Etme
988
15.10.2. Taraflar ve Müzakereciler
989
15.10.3. Müzakere Katılımcılarının Seçilmesi
991
15.10.4. Zor Kişiliklerle Başa Çıkmak
991
15.10.5. Müzakerenin Havası
992
15.10.6. Zaman
992
15.10.7. Hayal kırıklığı
993
15.10.8. Yapılandırılmış Müzakere
993
15.10.9. Hata yapmak
994
15.10.10. Yemek Ortamına Geçmek
994
15.10.11. Sahne Arkası Görüşmeleri
995
15.11. Manevra ve Müzakere Pozisyonları için Konumlanma
995
15.11.1. Manevra Alanı
995
15.11.2. Pazarlık Gücü
996
15.12. Müzakere Teknikleri ve Müzakere Stratejileri
997
15.12.1. Manipülasyon Teknikleri
997
[A] Kapıya Ayağını Koymak
997
[B] Kapıya Yüz Sürmek
998
[C] Formülasyon Tuzakları
999
15.12.2. Müzakere Yaklaşımları
999
[A] Rekabetçi Yaklaşım
1000
[B] İş Birlikçi Yaklaşım
1001
[C] Problem Çözücü Yaklaşım
1003
[D] Kaçınmacı Yaklaşım
1005
[E] Uyumlu Olma Yaklaşımı
1006
15.12.3. Müzakerenin Başlangıcında Yapılması ve Yapılmaması Gerekenler
1006
15.12.4. Hangi Yaklaşım Kullanılmalı?
1008
15.12.5. Genel Olarak Stratejiler
1010
15.12.6. Harvard Müzakere Stratejisi
1011
[A] Olgu ve İlişki Düzeylerinin Ayrılması
1012
[B] Pozisyonlarla Değil, Taraf Çıkarlarıyla Uyum
1012
[C] Karşılıklı Fayda Sağlayan Çözümlerin Geliştirilmesi:
1013
[D] Objektif Karar Verme Kriterlerinin Uygulanması:
1014
[E] Anlaşma İçin En İyi Alternatifi Geliştirmek:
1014
15.13. Müzakerelerdeki Sorunlar
1014
15.13.1. Müzakere Etiği
1015
[A] Müvekkillerinize Karşı Dürüstlük
1015
[B] Tehditlerin Kullanımı
1015
[C] Müvekkillerinize Karşı Sorumlusunuz
1015
[D] Nezaket
1016
15.13.2. Önyargısız Müzakereler
1016
15.13.3. Güven Sorunları
1016
[A] Deneyimsiz Olmak
1016
[B] Rekabetçi Veya Agresif Müzakereci
1016
[C] Son Dakika Değişiklikleri
1017
[D] Çıkmaza Girme
1017
[E] Kendinizi Bir Köşeye Sıkıştırmak
1018
[F] Sürpriz Saldırılar
1018
[G] Yanıltıcı Bilgiler
1018
15.14. Olası Sorunlar ve Çözümlerin Genel Görünümü
1019
15.14.1. Olası Sorunlar
1019
[A] Kriz
1019
[B] Tuzağa Düşürülme
1020
[C] Kilitlenme
1020
15.14.2. Sözleşme Görüşmelerinin Başarısızlığı
1021
15.14.3. Olası çözüm: Arabuluculuk
1022
16. SÖZLEŞMENİN OKUNMASI VE KONTROLÜ
16.1. Giriş
1023
16.2. Okumaya İlişkin Öneriler
1025
16.2.1. Sözleşmeyi Keşif Konusunda İlk Adımlar
1026
16.2.2. Sözleşmenin Yapısının Keşfedilmesi
1027
[A] Sözleşmelerin Genel Yapısı
1028
[B] Tarafların Amacı Nedir?
1028
[C] Maddi Hukuk Kuralları
1029
[D] Şablon Hükümler Bölümüne Dikkat Etmek
1031
[E] Tarafların Her Birinin Hak ve Yükümlülüklerine Odaklanmak
1032
[F] Edimlerin Grafik İlişkisini Oluşturma
1038
16.2.3. Sözleşmenin İçine Derinlemesine Dalış
1039
[A] Maddi Hukuk Kurallarına Dikkat Edin
1039
[B] Gizli Koşul Düzenlemelerine Dikkat Edin
1039
[C] Ticari Örf ve Adete Uygunluk
1041
16.2.4. İhlaller ve Neticelerine Odaklanma
1041
[A] Her Borca Aykırılık Hali İhlal Sayılır mı?
1042
[B] İfayı Yapmama
1044
[C] Görsel Temsil Oluşturma
1045
[D] İhlalin Sonuçları
1045
[E] Belli bir Çözüm Yolunun Belirlenmesi
1046
16.2.5. Taslağı Değerlendirme
1046
[A] Endişeleri İfade Etme
1047
[B] Sözleşme Taslağının Eksiksiz Olduğunun Kontrolü
1048
[C] Dilin Kontrolü ve İfade Zayıflıklarının Giderilmesi
1048
[D] Uzmanlık Fırsatlarının Keşfi
1049
16.3. Basılı Kağıt Ortamındaki Düzeltme ve İşaretlemeler
1050
16.4. Elektronik Ortamda Belge Değişimi
1050
16.4.1. Tarafların Birbirine Güvenmesi
1050
16.4.2. Sözleşme Taslakları Elektronik Olarak Değiştirilmeli midir?
1052
16.4.3. Meta Veriler
1054
[A] Meta Veriler Neden Önemlidir?
1057
[B] Meta Veriler Nasıl Kaldırılır
1058
[C] Avukat, Diğer Taraftan Alınan Belgedeki Meta Verilere
Bakmalı Mıdır?
1059
16.5. İletişim Politikaları
1060
16.6. Taslağın Güvenliğinin Sağlanması
1062
16.6.1. İçeriğin korunması
1062
16.6.2. Bilgisayarın korunması
1063
16.7. Sözleşmeleri İmzalamadan Önce Kontrol Etme Teknikleri
1063
16.7.1. Açıklık ve Geçmişe bir Bakış
1064
16.7.2. Dikkat Edilmesi Gereken Temel Hususlar
1065
16.7.3. Zaman Varsa Yapılması Gereken Kontroller
1066
16.7.4. Gerçek Bilgiler
1068
[A] Taraflar
1068
[B] Fiyatlandırma ve ödeme koşulları
1069
[C] Resmi Kurumlara, Hukuki Düzenlemelere Yapılan Referanslar
1070
[D] Bildirim ve Tebligatlar Maddesi
1070
[E] Başlangıç ve Bitiş Tarihleri (Diğer Zaman Referansları)
1071
[F] Zamanlama
1072
[G] Fesih’in Sonuçları
1072
[H] Hukuk ve Yargı Yetkisi
1073
16.7.5. Yazım Denetleme Ve Biçimlendirme
1073
[A] Sürüm Taslak Verilerinin Kaldırılması
1073
[B] Rakamların Nümerik ve Kelime ile İfade Edilmeleri
1074
[C] Çapraz Referanslar
1075
[D] Tanımlar
1075
[E] Tablolar
1076
[F] Yazım Denetimi
1077
[G] Meta Veri Bilgisinin Temizlenmesi
1077
16.7.6. Değişiklikleri Fark Etme, Revizyon İşaretlerinin Kullanılması ve
Daha Az Aldanma
1079
[A] Bir “Aldatma” ile Başa Çıkma
1080
[B] Değişiklikleri İzleme İşaretlerinin Her 'Yanlış Kullanımı'
Aldatma Değildir
1081
[C] Değişiklikleri Gösterme Ayarları
1082
[D] Taslak Değişimini PDF Dosya Olarak Yapmak
1082
16.7.7. Ticari Konular
1082
16.8. Sözleşme İmzalanırsa ve bir Hata Bulunursa Ne Yapmalıdır
1085
17. SÖZLEŞMENİN YORUMLANMASI VE YORUMLAMA MADDELERİ
17.1. Giriş
1087
17.2. Sözleşmelerin Gözden Geçirilmesi, Yorumlanması
1088
17.3. Temel Hususlar
1088
17.3.1. Doğru Anlaşmaya Bakın
1088
17.3.2. İncelemenin Kapsamı
1090
17.3.3. Doğru Hükümlere ve Diğer Her Şeye Bakın
1090
17.3.4. Tanımları Unutmayın
1091
17.4. İnceleme ve Yorum
1092
17.4.1. Sözleşmelerin Kusurluluğu
1092
17.4.2. Sözleşmelerin Ömrü
1093
17.4.3. Konuya Avukatın Müdahale Zamanı
1094
17.4.4. Gözden Geçirme Düzeyleri
1095
[A] Sorun Türleri
1095
[B] Sorunun Niteliği
1097
[C] Cevabın Kesinlik Derecesi
1099
17.5. Sözleşmenin Yorumlanması
1100
17.6. Yorum Kuralları
1103
17.6.1 Asli Yorum Kuralları
1103
17.6.2. Yardımcı Yorum Kuralları
1103
[A] Özel Yorum Kuralları
1104
[B] Genel Yorum Kuralları
1104
17.6.3. Sonuç
1106
17.7. Sözleşme Yorumlama Teknikleri
1107
17.7.1. Konuya Maddi Hukuk Açısından Yaklaşım
1108
17.7.2. Konuya İspat Hukuku Açısından Yaklaşım
1111
17.8. Yorumlamaya İlişkin Düzenlemeler
1116
17.8.1. Yorum Anlaşmaları
1116
17.8.2. Sözleşme İçi Düzenlemeler
1116
[A] Sözleşmenin Niteliğine İlişkin Hükümler
1119
[B] Sözleşmeyi Oluşturan Belgelere İlişkin Hükümler
1121
[C] Bütün Anlaşma Maddesi
1125
[D] Başlık Maddeleri
1140
[E] Tanım ve Yorum Maddeleri
1142
[F] Lisan Cümleleri
1147
[G] NOM–Clauses (Sözlü Değişiklik Yasağı Maddeleri)
1149
[H] Feragat Etmeme Hükümleri
1150
[I] Bölünebilirlik Hükümleri
1151
[J] Boşluk Doldurma Maddeleri
1156
[K] Ticari Örf ve Adet
1157
[L] İyi Niyet ve Dürüstlük Maddeleri
1158
17.9. Sözleşme Boşluklarının Doldurulması
1159
17.10. Sözleşmelerin düzeltilmesi
1161
18. SÖZLEŞME TİPLERİNE İLİŞKİN DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN ÖZELLİKLER
18.1. Menkul Mal Satın Alma Sözleşmesi
1164
Temel Özellikler
1164
Sözleşme Şeması
1165
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1165
18.2. Pay Senedi/Varlık Satın Alma Sözleşmesi
1168
18.2.1. Temel Özellikler
1168
18.2.2. Sözleşme Şeması
1169
18.2.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1169
18.3. Teminat Sözleşmesi
1172
18.3.1. Temel Özellikler
1172
18.3.2. Sözleşme Şeması
1172
18.3.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1173
18.4. Ortak Girişim Sözleşmeleri
1178
18.4.1. Genel Olarak
1178
18.4.2. Sözleşme Şeması
1178
18.4.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususular
1179
18.5. Kiralama Sözleşmeleri
1179
18.5.1. Genel Olarak
1179
18.5.2. Sözleşme Şeması
1180
18.5.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1180
18.6. Hizmet ve İş görme Sözleşmeleri
1181
18.6.1. Genel Olarak
1181
18.6.2. Sözleşme Şeması
1181
18.6.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1182
18.7. Eser ve Hizmet İfası Sözleşmeleri
1183
18.7.1. Genel Olarak
1183
18.7.2. Sözleşme Şeması
1183
18.7.4. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1184
18.8. Finansal Kiralama Sözleşmeleri
1188
18.8.1. Genel Bakış
1188
18.8.2. Hazırlık aşamasında dikkat edilmesi gerekenler
1189
18.8.3. Sözleşme taslağı için bir taslak oluşturulması
1189
[A] Asıl sözleşme metni
1189
[B] Genel kiralama koşulları
1189
18.9. Franchising Sözleşmeleri
1190
18.9.1. Genel Bakış
1190
18.9.2. Franchasing Türleri
1190
[A] İşletme Franchisingi
1190
[B] Ürün Franchisingi
1191
[C] Hizmet Franchisingi
1191
[D] Üretim Franchisingi
1191
[E] Dağıtım Franchisingi
1191
18.9.3. Franchising sözleşmesinin yapısı
1192
EK–A: Hukuki Değerlendirme (Due Dilligence)
1193
A. Çalışmanın Kapsamı
1193
B. Aktif Satın Alma İşleminde Satıcının Sözleşmelerinin Hukuki
Değerlendirilmesi
1194
C. Varlık Ediniminde Alıcının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1195
D. Pay Senedi Satın Alımında Bir Hedefin Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1196
E. Bir Pay Senedi Satın Alımında Satıcının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1198
F. Bir Pay Senedi Alımında Bir Alıcının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1199
G. Bir Pay Senedi İhraççısının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1200
H. Teminatsız Kredi veya Borç İhraç İşleminde Borçlunun Sözleşmelerinin
Durum Tespiti
1201
İ. Teminatlı Kredi veya Borç İhraç İşleminde Borçlunun Sözleşmelerinin
Durum Tespiti
1202
EK–B: Sözleşme Akış Şeması
1203
Dr. Gizem Yılmaz
İçindekiler
Önsöz
7
İçindekiler
11
Anahtar
37
Kısaltmalar
39
Davalar
41
Literatür
45
1. BAŞLANGIÇ
1.1. Hukuk Fakültesinde Öğrenmedikleriniz
51
1.2. Sözleşmelerin Rolü
57
1.3. Benzersiz Yazı Türü Olarak Sözleşme
59
1.4. Sözleşme ile Hukuki Metnin Temel Farklılıkları
62
1.5. Kitabın Kapsamı
65
1.5.1. Genel Olarak
65
1.5.2. Sözleşme Hazırlamada Anglo–Amerikan Modelinin Kullanılmasının
Etkisi
66
2. SÖZLEŞME AVUKATI OLMAK
2.1. Sözleşme Avukatının Görevi
72
2.1.1. Amacın Gerçekleştirilmesi
75
2.1.2. Çıkar Algısının Yönetilmesi
76
2.1.3. Bilgilerin Derlenmesi
77
2.1.4. Güvenli Yapının Seçimi
78
2.1.5. Gelecekte Uygulanabilir Olma ve Esneklik
80
2.2. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
81
2.2.1. Ekonomik Olmayı Sağlama
81
2.2.2. Maliyetlerin Kontrolü
81
2.2.3. Uygulanabilirlik
83
2.2.4. Taslak Metindeki Değişiklikleri Gösterme
83
2.2.5. Dava Avukatı ile Birlikte Çalışma
84
2.3. Avukatın Yol Gösterici Olması
84
2.4. Sözleşme Yazım Etiği
85
3. SÖZLEŞMENİN TASARLANMASI
3.1. Giriş
89
3.2. Sözleşme Hukuku İhtiyacı
91
3.3. Sözleşme Nedir?
91
3.4. Sözleşmenin Oluşumu
94
3.4.1. Öneri ve Kabul
95
3.4.2. Esaslı Unsurlar
96
3.4.3. Hukuki Olarak Bağlanma Arzusu
98
3.4.4. Consideration/Karşılık
99
3.5. Alternatif Sözleşme Oluşum Mekanizmaları
100
3.6. Sözleşme Özgürlüğü
101
3.6.1. Mevzuat
102
3.6.2. Sonuç Alma Özgürlüğü
103
3.6.3. Biçim Özgürlüğü
103
3.6.4. İçerik Özgürlüğü
105
3.7. Sözleşme Özgürlüğünün Sınırları
106
3.8. Taslağı Kim Hazırlamalıdır?
112
3.9. Sözleşme Tasarım Sürecine Kısa Bakış
114
3.10. Sözleşme Tasarımının Aşamaları
116
3.10.1. Hedef Amacın ve Olası Sorunların Belirlenmesi
118
3.10.2. Bilgi Toplama
121
3.10.3. Hukuki Durumun Belirlenmesi
124
3.10.4. Tasarımın Gerekliliği
124
3.10.5. Tasarım Seçeneklerinin Belirlenmesi
125
3.10.6. Tasarımın Seçilmesi ve Metnin Hazırlanması
126
3.10.7. Örnek Metinlerin Kullanılması
127
3.10.8. Metnin Yazılması
131
[A] Temel Hususların Belirlenmesi
131
[B] Yazmaya Başlama
133
[C] Ayıklamaların Yapılması
133
[D] Sınıflandırma
134
[E] Tanımlar
134
[F] Ticari Hükümler
135
[G] Önceliklendirme ve Akıcı Sıralama
136
3.10.9. Sözleşme Yazımında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
137
3.10.10. Son işlemler
139
3.11. Sözleşme Çalışma Kitabı Hazırlama
139
3.11.1. Sözleşme Çalışma Kitabının Kritik Unsurları
140
[A] Şablonlar ve Maddeler
140
[B] Kılavuzlar ve En İyi Uygulamalar
140
[C] Onay İş Akışları
140
[D] Risk Değerlendirmesi
141
[E] Yasal Uyumluluk
141
[F] Terminoloji ve Tanımlar
141
3.11.2. Sözleşme Çalışma Kitaplarının Önemi
141
[A] Tutarlılık
141
[B] Verimlilik
141
[C] Risk Azaltma
142
[D] Uyumluluk
142
[E] Eğitim ve İşe Alıştırma
142
[F] Ölçeklenebilirlik
142
3.12. Taslağın Sunulması
142
3.12.1. Müvekkile Gönderme
142
3.12.2. Karşı Tarafla Paylaşma
143
3.13. Kapak Notu Düzenleme
144
3.14. Taslağı Hazırlamayan Avukatın Rolü
145
4. METODOLOJİ
4.1. Sözleşmenin Dili
149
4.2. Görünüm
153
4.3. Estetik
153
4.3.1. Yazı Tipi
154
4.3.2. Satır Aralığı
155
4.3.3. Noktalama İşaretleri
155
4.3.4. Marjlar
156
4.3.5. Paragraflar
156
4.3.6. Sayfa Numaralama
157
4.3.7. Ekler
157
[A] Eklere Yapılan Atıflar
159
[B] Ekleri Numaralandırma
159
[C] Ekli Dokümanlar
160
[D] Listeler
160
4.3.8. Bilerek Boş Bırakma
160
4.4. Biçimlendirme
161
4.4.1. Başlıklar
161
4.4.2. Maddeleri ve Bölümleri Numaralandırma
163
4.4.3. Atıflar, Referanslar
166
4.4.4. Tablolama
167
4.4.5. Sözleşmenin Organizasyonu
168
4.5. Sözleşme Maddelerinin Fonksiyonları
169
4.6. Akışı Belirleme
170
4.7. Tipik Sözleşme Şeması
172
4.8. Standart Tip Sözleşme Kullanımı
174
4.8.1. Genel İşlem Koşullarının İçeriğe Etkisi
174
4.8.2. Sözleşmeye Dahil Edilme
175
4.8.3. Münferit Maddelerin Yorumlanması
176
4.8.4. İçerik Kontrolü
177
4.8.5. Yasal Sonuçlar
178
4.9. Anglo–Amerikan Hukukunda Yazılı Sözleşme Tipi Olarak Deed
178
4.10. Mektup Anlaşmaları
179
4.10.1. Genel Olarak
179
4.10.2. Side–letter’lar (Sümen Altı Anlaşmalar)
179
4.10.3. Mektup Anlaşmalarının Yapısı
180
4.11. Formaliteler
181
4.11.1. Kapanış Cümlesi
182
4.11.2. İmzalama
183
[A] Vekaletname veya Temsil Belgesi
184
[B] İmzanın Yeri ve Şekli
185
[C] İmzanın Alternatifleri
186
[D] Orijinal Metin
186
4.11.3. Teslim Gerekliliği
187
4.11.4. Noter Tasdiki
188
4.11.5. Şirket Mührü/Kaşe Kullanımı
188
4.12. Kapanış İşlemleri
188
4.12.1. Tarih, Saat ve Yer Belirleme
189
4.12.2. Kapanış Listesi Hazırlama
190
4.12.3. Öznel Kapanış İşlemleri
191
4.12.4. Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence)
193
4.12.5. Üçüncü Taraf Teslimatları
195
4.12.6. Hukuki Görüşler
197
4.12.7. Kapanış Koşullarının Karşılanması
198
4.12.8. Kapanış Sertifikası
199
4.13. Yazarken Gözden Kaçırmamız Gerekenler
200
4.13.1. Yükümlülük ve Hak İfadeleri
201
4.13.2. Hassasiyet
202
4.13.3. Hitap Tarzı
204
4.13.4. Zamirlerin Kullanımı
205
4.13.5. Sıfatların ve Zarfların Kullanımı
206
4.13.6. Zaman Referansları
207
[A] Standartlar
207
[B] Zaman İfadelerinin Sorunları
210
4.13.7. Yasal Terminoloji Kullanımı
211
4.13.8. Latince veya Diğer bir Yabancı Dilden İfadeler Kullanmak
213
4.13.9. Teknik Terminoloji Kullanımı
214
4.13.10. Zorunlu Yazılı Şekle Tâbi Sözleşmeler
215
4.13.11. Mülkiyet Nakline İlişkin Hükümler
215
4.13.12. Sadelik
216
[A] Cümlelerin Kısa Tutulması
216
[B] Maddenin Bentlere Bölünmesi
217
[C] Cümlelerin Mantıklı Bir Akış İçinde Yazılması
219
[D] Etken/Aktif İfade Kullanımı
219
[E] Gereksiz Kelimelerin Silinmesi
220
[F] Belli İfadelerin Kullanılmaması
222
[G] Eş Anlamlı Kelimelerin Birbiri Ardına Kullanılmaması
222
[H] Ve/Veya Kullanımına Dikkat Edilmesi
223
[I] Edat Kullanımına Dikkat Edilmesi
224
4.13.13. Rakamların Yazılması
224
4.13.14. Para Birimi İfadeleri
225
4.13.15. Bir Taslak Üzerinde Devamlı Değişiklikler Yapılması
225
4.13.16. Tutarlılık
227
4.13.17. Hesap Verebilirlik
229
[A] Aksine Herhangi Bir Hususa Bakılmaksızın
229
[B] İçeriğin Aksini Gerektirdiği Durumlar Hariç Olmak Üzere
229
[C] Şüpheye Mahal Vermemek İçin
230
[D] Sözleşmedeki Başlıklar Kolaylık Sağlamak İçindir
230
[E] Aynı Şeyi Birden Fazla Tanımlamak
230
4.13.18. Açıklık
230
4.13.19. Belirsizliklerden Kaçınma
231
[A] Anlamsal Belirsizlik
233
[B] Yapısal (Sözdizimsel) Belirsizlik
235
[C] Bağlamsal Belirsizlik
237
[D] Belirsizlikleri Tercih Etme
238
[E] Parçaya Karşı Bütün Belirsizliği
238
[F] Belirsizliklerden Kurtulmak
239
4.13.20. Maddelerin Gruplanması
243
4.13.21. Bumerang Hükümler
243
4.13.22. Olumsuz İfade Kullanımı
243
4.13.23. Sorunlu Karşı Taraflarla Taslak Hazırlama
245
[A] Uyuyan Yılanı Uyandırmayın
245
[B] Bekçi Köpeğine Mama Verin
246
[C] Maddi Teşvikleri Unutmayın
247
[D] Sadece “Hayır” Diyemiyorsanız
247
[E] Aslanın Pençesinden Dikeni Çıkarmak
249
4.13.24. Kullanmaktan Kaçınılması Gereken Terimler
251
[A] Minimize / En Aza İndirmek/ Maksimize
251
[B] Doğru ve Gerçek
251
5. SÖZLEŞME ÖNCESİ BELGELEME
5.1. Giriş
253
5.2. Gizlilik Sözleşmesi
256
5.3. Münhasırlık Sözleşmesi
260
5.4. Niyet Mektubu
262
5.5. Mutabakat Zaptı
266
5.6. Kısmi Sözleşme
267
5.7. Öncül Sözleşme / Çerçeve Doküman
268
5.8. Mevcut Durumun Korunması (Standstill) Anlaşması
269
5.9. Sözleşme Öncesi Belgelerin Bağlayıcı Olmasından Kaçınma
270
5.10. Sözleşme Öncesi İletişim
274
5.11. Sözleşme Öncesi Sorumluluk
275
5.11.1. Giriş
275
5.11.2. Culpa in Contrahendo ve Adil Olma Prensibi
278
5.11.3. Anglo–Amerikan Hukukunda Konuya Yaklaşım
280
[A] Sözleşmeden Doğan İyi Niyet Yükümlülükleri
280
[B] Niyetini İnkar Yasağı (Promissory Estoppel)
281
[C] Yanlış Beyan Etmeme ve Açıklama Yükümlülüğü
282
6. BAŞLANGIÇ MADDELERİ
6.1. Sözleşmenin Adı – Başlık
285
6.2. Kapak Sayfası
287
6.3. İçindekiler Tablosu
288
6.4. Tarih
288
6.5. Altyapı Açıklamaları
290
6.6. Anlaşma İfadesi
298
6.7. Taraflar
299
6.7.1. Tüzel Kişiliğe Sahip Kuruluşlar
300
6.7.2. Ortaklıklar
302
6.7.3. Gerçek Kişiler
302
6.7.4. İşlevsel Referans Kullanmak
302
6.7.5. Gruplandırılmış Taraf Tanımı Kullanmak
302
6.7.6. Taraflardan Birinin Belli bir Rolü Üstlenmesi
303
6.8. Tanımlamalar
303
6.8.1. Tanımlamaların Sözleşmedeki Yeri
305
6.8.2. Tanımların Amacı
307
6.8.3. Temel Tanımlama İlkeleri
309
[A] Yazım Şekli
309
[B] Tanımlanmayacak Terimler
310
[C] Gereksiz Tanımlar
311
[D] Benzer Anlamlı Kelimeler
311
[E] Tanımlamaları Metin İçinde Tekrarlamak
312
[F] Tanımlanan Terimlerin Sıralanması
312
[G] Tanımlamalarda Edimlere Yer Vermek
312
[H] Tanımlamalarda Kesin İfadeler Kullanmak
313
6.8.4. Terimler Nasıl İsimlendirilir?
315
6.8.5. Terim İçinde Terim Kullanılması
316
6.8.6. Dairesel Tanımlamalar
317
6.8.7. Tanımlarda Gereklilik İfadelerinden Kaçınma
317
6.8.8. Tanımda “dahil” ve “hariç” İfadelerinin Kullanımı
318
6.8.9. Tanımlarda Başka Belgelere Atıf
319
6.8.10. Tanımlamalarla İlgili İpuçları
319
7. EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE BORÇLAR
7.1. Sözleşmenin Amacı
321
7.2. Edim Yükümlülükleri
322
7.2.1. Asli Edim Yükümlülükleri
322
7.2.2. Yan Edim Yükümlülükleri
324
7.2.3. Edim Yükümlülüklerinin Hizmet Düzeyine Bağlanması
325
[A] Madde Yazılırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
326
[B] Maddenin İçeriği
327
7.3. Tali Yükümlülükler
327
7.3.1. İfaya Yardımcı Tali Yükümlülükler
328
7.3.2. Durumun Korunmasına İlişkin Yükümlülükler
328
7.4. Tanınan Haklar
329
7.4.1. Lisans Dolayısıyla Tanınan Haklar
329
7.4.2. Münhasırlık
330
7.4.3. En Çok Tercih Edilen Olma / En Çok Kayırılan Olma /Fiyat İndirimi
330
7.4.4. İş Değişikliklerine İzin Verme
333
7.4.5. Takdir Yetkisi / ’nın Rızasına Bağlı Olarak
334
7.5. Beyanlar / Açıklamalar
335
7.5.1. Genel Olarak
337
7.5.2. Nitelik
337
7.5.3. Gerçekleri Gizlemek
338
7.5.4. Beyanlar ve Riskin Taraflar Arasında Dağıtılması
339
[A] Bilgi Tanımlamaları
340
[B] Önemlilik Tanımlamaları
341
[C] İstisnalar
343
[D] Zamanlama
343
7.5.5. Beyan Tipleri
346
[A] Sözleşmeye İlişkin Beyanlar
346
[B] Konuya İlişkin Beyanlar
346
[C] Taraflara İlişkin Beyanlar
347
[D] Üçüncü Taraf Haklarına İlişkin Beyan
347
[E] İstisnalar
348
7.5.6. Tekrarlayan Beyan
348
7.5.7. Beyanların Devamlılığı
350
7.6. Varsayımsal Kabuller / Tasavvurlar
350
7.7. Taahhütler
352
7.7.1. Koşullardan Farklılığı
353
7.7.2. Birleşme ve Devralma Sözleşmelerindeki Taahhütler
354
[A] Ayrıştırma Taahhütleri
354
[B] Kapanış Öncesi Taahhütler
357
7.7.3. Kredi Sözleşmelerindeki Taahhütler
358
7.7.4. Fikri Mülkiyet Sözleşmelerindeki Taahhütler
360
7.7.5. Ekipman Kiralama Sözleşmelerindeki Taahhütler
360
7.7.6. İstisnalar
361
7.7.7. İstisna Türleri
362
7.7.8. Bir Yükümlülüğün İhlalinde Kullanılacak İmkanlar
364
7.8. Garantiler
364
7.8.1. Garanti Hükümlerinde Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar
366
7.8.2. Garanti Süresi
367
7.8.3. Garanti Vermeme Düzenlemeleri
367
7.8.4. Garanti Verme Düzenlemeleri
368
7.9. Koşullar
370
[A] Herhangi Bir Sözleşme Hükmü
371
[B] İhlali Fesih Hakkı Veren Bir Hüküm
371
[C] Ön/Geciktirici veya Bozucu Hüküm
371
7.9.1. Ön Koşullar
374
7.9.2. Bozucu Koşullar
374
7.9.3. Koşullarda Kullanılan “ Bağlı Olarak” İfadesinin Etkisi
375
[A] Sözleşmeye Bağlı Olarak İfadesi
375
[B] Belli Bir Hususa Bağlı Olarak İfadesi
377
7.9.3. Zamanlama Konuları
378
7.9.4. "Vazgeçme" Koşulu
379
7.9.5. Durum Koşulu
380
7.9.6. Taraflar İçin Ortak Koşullar
380
7.9.7. Koşullar Ne Zaman Yerine Getirilir?
381
7.9.8. Koşul Maddeleri ile İyi Niyet Hükümlerinin İlişkisi
382
7.9.9. Koşullar ve Kapanış İşlemleri
383
7.9.10. Koşul Maddelerinin Düzenlenmesine İlişkin Esaslar
384
7.9.11. Sözleşmelerde Koşul Maddelerinin Yazım Kuralları
386
[A] Koşulda, İfadenin veya Tetikleyici Olayın Amacı Açıkça
Tanımlanmalıdır
386
[B] Aynı Amaca İlişkin Koşulları Bir Maddede veya Bölümde Bir
Araya Getirin
388
[C] Koşulları Konularına Göre Ayırın ve Sıralayın
388
[D] Her koşul 'yapılacak' (veya 'yapılmayacak') veya 'yerine
getirilecek' Şeklinde Formüle Edilmelidir
389
[E] Koşula Asla Garanti, Yükümlülük veya Başka Bir Edim
Düzenlemesi Eklemeyin
390
[F] İstisnaları Koşullardan Ayırın
391
[G] Temel Yükümlülüğü Koşul Olarak İfade Etmeyin
392
[H] Anlamlı Olmadıkça En İyi Gayret Hükmüne Koşulda Yer
Vermeyin
394
[I] Aksi Belirtilmedikçe, Koşulların Her İki Tarafın da Yararına
Olduğunu Vurgulayın
395
[J] Koşulların Yerine Getirilmesi Gereken Bir Son Tarihiniz Olsun
396
[K] Koşulun Yerine Getirilmemesinin Etkilerini Belirtin
397
7.9.12. Koşul Maddelerine Örnekler
398
[A] Birleşme ve Devralma İşlemleri
398
[B] ABD'ye Özgü Özellikler
399
[C] Kapanış Sertifikaları
400
[D] Hukuki Görüşler
400
7.10. Opsiyon/Seçenek İmkanı
401
7.10.1. Opsiyon Hakkı İçeren Bir Sözleşme
402
7.10.2. Bağlayıcı Sözleşme Teklifi
402
7.10.3. Açıkça Temsil Yetkisi Bulunmaksızın Hareket Eden Bir Temsilci ile
Sözleşme Akdedilmesi
403
7.10.4. Serbest Dönme Hakkı İçeren Bir Sözleşmenin Akdedilmesi
403
[A] Genel olarak
403
[B] Dönme hakkının saklı tutulması
404
7.10.5. Tek Taraflı Bağlayıcı Ön Sözleşme
405
7.11. Parasal Hükümler
406
7.11.1. Bedel/Tutar
406
7.11.2. Ödeme
409
7.11.3. Bağlanma Parası, Cayma Parası, Güvence Parası
412
[A] Bağlanma Parası
412
[B] Cayma Parası
413
[C] Güvence parası
414
7.11.4. Fiyat Dalgalanmaları
415
7.11. 5. Parasal Kayıpları Önleme Mekanizmaları
420
7.11.6. Masraf ve Ücretler
422
7.11.7. Reklam Harcamaları Yapma Taahhütleri
423
[A] Reklamlar
423
[B] Promosyon ödemeleri
424
7.11.8. Kesintiler
425
7.11.9. Döviz Hesaplamaları
426
7.11.10. Brüt Satışlar
427
7.11.11. Net Satışlar
428
7.11.12. İlişkili Taraf İşlemleri
430
7.11.13. Gecikme Dolayısıyla Yapılacak Ödemeler (Faiz)
430
7.11.14. Sigorta
431
7.11.15. Envanter Listelerinin Sağlanması
432
7.11.16. Minimum Alım Garantisi
433
7.11.17. Gizlilik Sözleşmeleri Gerekliliğinin İstisna Olması
435
7.11.18. Fiyat Kontrol Düzenlemeleri
435
7.11.19. Kayıtlar
436
7.11.20. Raporlama
438
7.11.21. Denetim Hakkı
442
7.12. Vergi Ödemelerine İlişkin Hususlar
447
7.12.1. Damga Vergisi
448
[A] Sözleşmelerin damga vergisine tâbi olması
448
[B] Verginin Mükellefi
450
[C] Nüsha, Suret Ayrımı
451
[D] Birden fazla işlem bulunması
452
[E] Belli İşlemlerin Damga Vergisine Tâbi Olmaması
452
[F] KDV’nin ve diğer vergilerin etkisi
453
[G] Sözleşmede değişiklik yapılması hali
454
[H] Şarta bağlı sözleşmeler
456
7.12.2. Katma Değer Vergisi
457
7.12.3. Diğer Vergi, Resim ve Harçlar
458
7.13. Rekabet Yasaklamaları
459
7.13.1. Rakipte Çalışma Yasağı (hizmet sözleşmesi açısından)
460
7.13.2. Çalışan Transferi Yasağı
463
7.13.3. Rekabet Etmememe Yükümlülüğü / Tali Rekabet Yasağı
Sözleşmesi
465
7.14. Gizlilik Hükümleri
467
7.14.1. Gizli Bilgiler: Ticari Sırlar ve Ticari Olmayan Sırlar
468
7.14.2. Gizlilik Maddesinin Temel Bileşenleri
469
7.14.3. Gizli Bilginin Veriliş Amacı
470
7.14.4. Gizli Bilgilerin Tanımı
471
7.14.5. İstisna Halleri
474
7.14.6. Bilgi Alan Tarafın Gizlilik Yükümlülüğü
477
7.14.7. Alan Tarafça Yetkisiz Kullanım veya İfşayı Bildirme Yükümlülüğü
478
7.14.8. Gizlilik Yükümlülüğünün Süresi
479
7.14.9. Alan Tarafın Bilgileri İade Yükümlülüğü
479
7.14.10. Bilginin Sahibinin Korunması
480
7.14.11. Gizlilik Sözleşmesinin İhlali ve Cezai Şart
481
7.14.12. Gizlilik Sözleşmesinin Süresi
481
7.14.13. Denetim
482
7.14.14. Gizli Bilgi Üzerindeki Haklar
482
7.15. Kişisel Verilerin Korunması
482
7.16. Olası Erişimlere İlişkin Düzenlemeler
489
7.16.1. Makul Gerekliliklerin Belirlenmesi
490
7.16.2. Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesi
491
7.16.3. Maliyetleri Üstlenmesi Gereken Taraf
492
7.16.4. Kişisel Bilgilerin Gizliliği
492
7.16.5. Gereksinim Değişikliklerine Uyum
492
7.17. Danışma Gerekliliği
493
7.17.1. Danışma Onay İsteme Değildir
493
7.18. Sözleşmenin Süresi
494
7.18.1. Yürürlük Tarihi
494
7.18.2. Yürürlük Süresi
495
7.18.3. Sözleşme Süresini Uzatma
495
7.18.4. Dönem
496
8. ÖZELLİK İÇEREN HUSUSLAR
8.1. Giriş
499
8.2. Kapasiteye İlişkin İfadeler
500
8.2.1. İşletmenin Mevcudiyeti / Hak Ehliyeti
500
8.2.2. İşlem Yapma Yetkisi / Fiil Ehliyeti
501
8.2.3. Yetki ve Salahiyet
501
8.2.4. İmza ve Temsil
502
8.2.5. İhlal Oluşturmama
502
8.2.6. Resmi İzinlerin Sağlanması
503
8.2.7. Bağlı Kuruluş, İştirak ve Grup Şirketi Tanımlamaları
504
8.2.8. Uygulanabilirlik / Bağlayıcılık ve Devamlılık
506
8.3. Krediyle İlgili Hükümler
507
8.3.1. Beyanlar
510
[A] Finansal Tablolar
510
[B] Fizibiliteler, Projeksiyonlar
511
[C] Önemli Olumsuz Gelişme Olmaması
512
[D] Temerrüt Hali Olmaması
512
[E] Davalar ve İdari İşlemler
513
[F] Yasalara Uygunluk
515
[G] Vergilerin Ödenmesi
515
[H] Doğru ve Eksiksiz Bilgilendirme
516
[I] Diğer İfadeler
517
8.3.2. Olumlu Edimler
517
[A] Raporlama yükümlülükleri
518
[B] Defterler ve Kayıtlar
522
[C] Denetimler
522
[D] Yasalara Uygunluk
523
[E] Sigortalama Borcu
523
[F] Vergilerin Ödenmiş Olması
525
[G] Kurumsal Varlığı Sürdürme
525
[H] Borçları Zamanında İfa
526
8.3.3. Olumsuz Edimler
526
[A] Borçlanmama Yükümlülüğü
528
[B] Takyidat Yasağı
533
[C] Varlıkların Elden Çıkartılmaması Borcu
537
[D] Belli Ödemelerde Getirilen Sınırlamalar
540
[E] Yatırımlarda Sınırlamalar
541
[F] İştiraklerle Yapılan İşlemlerde Sınırlamalar
543
[G] Bağlı Kuruluşları Etkileyen Ödeme vb. Sınırlamaları
545
[H] Ana Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Sınırlamalar
548
[I] Birleşme, Bölünme ve Benzeri İşlemler Yasağı
549
[J] Cari Harcama Sınırlamaları
549
[K] Finansal Oran Sınırlamaları
550
8.3.4. Temerrüt Halleri
552
8.4. Satın Almayla İlgili Hükümler
554
8.4.1. Beyanlar
555
[A] Beyanların Amacı
555
[B] Beyanlar ve Yapılma Süreci
556
[C] Beyanların Zamanlaması
556
[D] Beyanlara İlişkin İfade Tercihleri
557
[E] Hak ve Fiil Ehliyetlerinin Varlığı
558
[F] Gerekli İzinlerin Mevcudiyeti ve İhlallerin Olmaması
559
[G] Finansal Tablolar; Açıklanmayan Yükümlülüklerin Olmaması
560
[H] Olumsuz Durum Olmaması
561
[I] Defterler ve Kayıtlar
561
[J] Varlıkların Mülkiyeti
561
[K] Tüm Paylar
562
[L] Davalara İlişkin Açıklamalar, Eksiksiz Beyanda Bulunma, vb
563
[M] Diğer Beyanlar
563
8.4.2. İşlemden Etkilenen Taahhütler
564
[A] Hedefin Geçici Operasyonları
565
[B] Kapanışa ilişkin işlemler
567
[C] Gelişmelerin bildirilmesi
567
[D] Kapanış sonrası sözleşmelerin durumu
568
8.4.3. Kapanış Koşullarının Sağlanması
569
8.4.4. Satın Alma Fiyatı ve Ödeme Yöntemi
571
[A] Nakit Ödeme
572
[B] Pay Olarak Ödeme
572
[C] Borçlanma
572
8.4.5. Diğer Hususlar
573
[A] Ödeme ve Devir
573
[B] Yasal Engellerin Etkisi
573
[C] Davaların Etkisi
573
[D] Beyanlar
574
[E] Edimlerin Yerine Getirilmesi
574
[F] Temsil Belgesi
574
[G] Finansman Koşulu
575
[H] Avukatların Hukuki Görüşleri
575
8.4.6. Sorunları Çözüm Yolları
576
[A] Fesih
576
[B] Dönme
577
[C] Tazminat Talep Etmek
578
9. KULLANILAN İFADELERİN ETKİLERİ
9.1. Giriş
581
9.2. Kısıtlamaların Yumuşatılması
581
9.2.1. Önemlilik
582
9.2.2. Önemli Olumsuz Etki
584
9.2.3. Makul Ölçüde
587
9.2.4. Makul bir Sebep Olmaksızın / Makul Bir Gerekçe Olmadıkça
588
9.2.5. En İyi Gayret / Makul Ölçüde Çaba Gösterme
589
9.2.6. Bilgisi Çerçevesinde / Bildiği Kadarıyla
595
9.2.7. Büyük Ölçüde Aynı
596
9.2.8. Mevzuatın İzin Verdiği Ölçüde
597
9.2.9. Derhal / Makul Süre İçinde
597
9.2.10. Biçim ve İçerik Olarak Tatmin Edici
599
9.2.11. Önemli Ölçüde Aktif / Aktifin Tümü veya Önemli Kısmı
600
9.2.12. Olağan İş Koşullarına Uygun Olarak
601
9.2.13. Geçmiş Uygulamalara Uygun Olarak
602
9.2.14. Daha Kısıtlayıcı Değil
602
9.2.15. Olasılık Düzeyleri
603
9.3. Hükmü Geçersiz Kılma
604
9.3.1. Sözleşme İçindeki Koşullar (Şarta Bağlı Borç Değil)
604
9.3.2. Belirtilenlere Bakılmaksızın / Söylenenlerin Aksine Olarak
605
9.3.3. Aksi Belirtilmedikçe
606
9.3.4. Yukarıda Belirtilenlerin Genelliğini Sınırlamadan
607
9.3.5. Şüpheye Mahal Vermemek Üzere / Açıklık Getirmek Maksadıyla
608
[A] Fenomenler ve Kural
608
[B] Kullanım Alanı
608
9.3.6. Sözleşmeler Arasındaki Tutarsızlık
609
9.3.7. Yukarıda Belirtilenlere Tâbi Olarak / Yukarıdakilere Rağmen
609
9.3.8. Aksi Yöndeki Diğer Hükümlere Bakılmaksızın
610
9.4. Muhasebe Şartları / Ölçüm Şartları
610
9.4.1. Formüller
610
9.4.2. Aralıklar
613
9.4.3. Üst ve Alt Sınırlar
615
9.4.4. Konsolide / Konsolide Olarak
615
9.4.5. Konsolide Olmaksızın / Solo
616
9.4.6. Bir Bütün Olarak Ele Alındığında Şirket ve Bağlı Ortaklıkları
616
9.4.7. Dondurulmuş TMS
616
9.4.8. İtfa Edilmemiş
617
9.4.9. Yıllık
618
9.4.10. Hesap Dönemi
618
9.4.11. Önemli Hata Olmaksızın / Açıkça Hata Olmaksızın
618
9.4.12. Vadeli / Peşin
619
9.5. Dahil Etme ve Hariç Tutma
619
9.5.1. İstisnaları Tutarlı Hale Getirmek
620
9.5.2. Tereddüt Giderici İstisnalar
621
9.5.3. Gereksiz İstisnalar
622
9.5.4. Sayılanlarla Sınırlı Olmaksızın / Gibi
623
9.5.5. Düzensiz İstisnalar
624
9.6. Taslak Hazırlama ile İlgili Çeşitli Konular
625
9.6.1. Atıf Yoluyla Birleşme
625
9.6.2. Piyasa Koşullarına Uygun
626
9.6.3. Yönetim Kurulu / Genel Kurul Tarafından Belirlenen Şekliyle
626
9.6.4. “Temerrüt Olayının Meydana Gelmesi Üzerine” ve “Temerrüdün
Devam Etmesi Sırasında”
627
9.6.5. Sorumsuzluk
627
9.6.6. Zaman Zaman
629
9.6.7. Durum İtibariyle / An İtibariyle
630
9.6.8. Sırasıyla
630
9.6.9. Bir Tarafın Hesabına
630
9.6.10. Değiştirildiği Şekliyle
630
9.6.11. Karşılıklı Olarak
631
9.6.12. Onay Vermekten Makul Olmayan Bir Şekilde İmtina Edilemez
632
9.6.13. Pari Passu
634
9.6.14. Ödeme Koşullarını Değiştirmek
635
9.6.15. Önemli
636
9.6.16. Olduğu Gibi
637
9.7. Listeler
638
9.8. Ay, Gün ve Yıl gibi Zaman İfadeleri
640
9.8.1. Ay
640
9.8.2. Yıl
640
9.8.3. Gün
641
9.8.4. Hafta
641
9.8.5. Diğer Zaman İfadeleri
641
[A] Bankaların faaliyet gösterdiği gün
642
[B] İş günü
642
[C] İş saati
642
[D] Resmi tatil
642
[E] Hafta tatili
643
9.8.6. Zaman Hesaplamalarındaki Esaslar
643
10. İHLALLER VE SONUÇLARI
10.1. Sözleşmeden Kaçınma (Rıza Kusurları)
645
10.1.1. Hata Hükümleri
646
10.1.2. Hile
650
10.1.3. Korkutma
650
10.1.4. Aşırı Yararlanma
651
10.2. İfanın Yapılması/Yapılmaması
651
10.2.1. İfanın Yapılmasının Esas Olması
652
10.2.2. İstisnai Çözüm Yolu Olarak İfa
652
10.3. İhlaller ve Ceza Düzenlemesi Hükümleri
653
10.3.1. Genel olarak
653
10.3.2. Esaslı veya Önemli İhlal Kavramı
654
10.3.3. İhlalin Seviyesini veya Önemini Göstermeme Hali
655
10.3.4. İhlallere İlişkin Düzenlemelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
656
10.3.5. Geç İfa
657
[A] Kusur Hipotezi
657
[B] Farklılaştırılmış Düzenlemeler
658
[C] İstisnalar
659
[D] Ödemesiz Süre
659
[E] Ceza Miktarı
659
[F] Formaliteler
661
[G] Ödeme Düzenlemeleri
662
[H] Diğer Çözüm Yollarıyla Kombinasyon
663
10.3.6. Performans veya Kalite Garantisi İhlali
665
10.3.7. Tedarik Edilememe Durumu
668
10.3.8. Satın Alma Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi
668
10.3.9. Belli Davranışta Bulunmaktan Kaçınma Yükümlülüğüne
Uyulmaması
669
10.3.10. Yan Edimlerin İhlali Dolayısıyla Uyuşmazlıklar
670
10.3.11. Beyan ve Açıklama Hataları
671
10.3.12. Üçüncü Kişi Talepleri
673
10.4. Zarar’ın Giderilmesi
676
10.4.1. Genel Olarak
676
10.4.2. Müspet Zarar – Menfi Zarar
679
10.4.3. Doğrudan Zarar – Dolaylı Zarar
680
10.5. Tazminat
682
10.5.1. İçerik ve Kapsam
682
10.5.2. Tazminat Mekanizmaları
689
10.6. Götürü Tazminat
690
10.7. Müdahale Pozisyonu Alma Hakkı (Step–In Rights)
693
10.7.1. Kavram
693
10.7.2. Hakkın İçeriği
694
10.7.3. Müdahale Pozisyonu Almak Yerine Yeni Bir Tedarikçi ile Çalışma
695
10.7.4. Durumun Geriye Çevrilmesi
697
10.8. Sorumluluğun Sınırlanması
697
10.8.1. Kavram
701
[A] Sorumluluk ve Garanti
701
[B] Sözleşme Öncesi Beyanlara İlişkin Düzenlemeler
702
[C] Muafiyet ile Sınırlama Düzenlemeleri
703
10.8.2. Bazı Benzer Maddelerle Karşılaştırmalar
703
[A] Götürü Tazminat Düzenlemesi
703
[B] Mücbir Sebep Düzenlemesi
704
[C] Zarardan Koruma Düzenlemesi
704
10.8.3. Muafiyet Hükümleri
706
10.8.4. Sınırlama Hükümleri
707
[A] Koşulların Sınırlandırılması
708
[B] Sonuçların Sınırlandırılması
717
10.8.5. Geçerlilik Sorunları
726
10.8.6. Dolaylı veya Öngörülemeyen Zararlar
729
10.8.7. Sınırlama Hükümleri ve Sigorta
731
[A] Sözleşmeye Etkisi
731
[B] Sigorta ve Muafiyet Düzenlemelerinin Geçerliliği
734
10.9. Üst Sınır Uygulamak.
735
10.9.1. Genel Olarak
735
10.9.2. Özel Durumlar
736
10.9.3. Sorumluluk Üst Sınırı İstisnaları veya Sorumluluktan Muafiyet
736
10.10. Ceza Koşulu
737
10.10.1. Ceza Koşulu Hükümlerine Benzer Düzenlemeler
738
[A] Ceza Koşulu ile "Sözleşmeyi Sona Erdirme" Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
738
[B] Ceza Koşulu ve Cayma Parası Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
739
[C] Ceza Koşulu ve Fiyat Düzeltme Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
739
[D] Ceza Koşulu ve Götürü Tazminat Düzenlemelerinin
Karşılaştırılması
740
[E] Ceza Koşulu ve Sorumluluğu Sınırlayan Düzenlemelerin
Karşılaştırılması
740
[F] Ceza Koşulu ve Bedel Ödeme Yükümlülüğünden
Kaynaklanmayan Cezalar
741
10.10.2. Ceza Koşuluna Hâkimin Müdahalesi
742
10.10.3. Çözüm Yollarının Kombinasyonu
743
10.10.4. Ceza Koşulunun Hükümden Düşmesi
744
10.10.5. Ceza Koşulu Düzenlemesi Olmayan Sözleşmeler
744
10.11. Sigorta Düzenlemeleri
745
10.12. Alt Yüklenici ve Taşeron Kullanma
748
10.12.1. İlgili Sorumluluğun Üstlenilmesi
749
10.12.2. Alt Yüklenici Seçimi ve Sorumlulukları
749
10.12.3. Sınıflandırma
751
10.12.4. Alt Yüklenici Değişiklikleri
752
10.12.5. Alt Yüklenici Personelinin İstihdamı
752
10.12.6. Bağımsız Yükleniciler
755
10.12.7. Veri Gizliliği
756
10.13. Öngörülemeyen Koşullara Uyumlandırma
756
10.13.1. Öngörülmeyen Koşullara İlişkin Düzenlemelerin Yasal Bağlamı
757
10.13.2. Uyumlaştırma Gerektiren Durumlar.
760
10.13.3. Öngörülmeyen Koşullara Uyum Hükümleri
760
10.13.4. Uyumlaştırma Hükümlerinin Benzerlerinden Farkları
761
[A] Uyumlaştırma Hükümleri ve Mücbir Sebep
761
[B] Uyumlaştırma Hükümleri ve “Öngörülemeyen Sorunlar”
(Sujetion Imprevues)
761
[C] Uyumlaştırma Hükümleri ile Endeks, Gözden Geçirme,
Değişime Uyum, Koşullara Uyum Maddeleri
762
[D] Uyumlaştırma Hükümleri ve Koruma Düzenlemeleri
763
10.13.5. Aşırı İfa Güçlüğü Düzenlemelerinin Yapısı
763
[A] Aşırı İfa Güçlüğü Doğuran Olay (koşul)
765
[B] Sonuç
769
[C] İlgili Durumun Meydana Geldiğinin Tespiti
770
[D] Prosedür
772
[E] Tek Taraflı Düzenlemeler
781
[F] Normal Şartlara Dönüş Düzenlemesi
782
10.13.6. Aşırı İfa Güçlüğü Maddesinin Yarattığı Güvensizlik
782
10.14. Çözüm Yaratıcı Hükümler
783
10.14.1. Tetikleyici Olaylar
783
10.14.2. Çözüm Yolları
784
[A] Fesih
785
[B] Vadenin Erkene Çekilmesi (Acceleration)
786
[C] Önemli Zararlar ve "Zararın Sınırlandırılması" Düzenlemeleri
787
[D] Ceza Koşulu
787
[E] Tazminat
788
[F] Doğmuş Zararları Giderme
788
10.15. Çözümleri Yumuşatma
789
10.16. İhtilaf Çözüm Yöntemi olarak Uzlaşmaya Gitmek
789
10.16.1. Uzlaşmacı Atamak
789
10.16.2. Uzlaşmacının Görevi
791
10.16.3. Uzlaşmacının Becerileri
791
[A] Müzakere Becerileri
791
[B] Güven Oluşturma
792
[C] Tarafsız Görünme
792
[D] Tarafsızlığın Korunması
792
[E] Sürecin Kolaylaştırılması
792
[F] Süreci ve Tarafları Kontrol Altında Tutmak
793
[G] Uyarlanabilir Çözüm Önermek
793
[H] Dinleyebilmek
793
[I] Uygun Şekilde Sorgulayabilmek
793
11. SÖZLEŞME İLİŞKİSİNİN BİTMESİ
11.1. Giriş
795
11.2. Askıya Alma
797
11.2.1. Askıya Alma Nedenleri
798
11.2.2. Askıya Alma Bildirimi
798
11.2.3. Askıya Almanın Çeşitli Sonuçları
799
11.3. Sona Erme
799
11.3.1. Sona Erme Düzenlemelerinin Sözleşmedeki Konumu
802
11.3.2. Sona Erme Hükümlerinin Diğer Sözleşmelerle İlişkisi
802
11.3.3. Tek Taraflı ve Karşılıklı Sona Erme Hükümleri
803
11.3.4. Geçersizlik ve Hükümsüzlük
803
11.3.5. Koşulun Gerçekleşmesi
805
11.3.6. Karşılıklı Rıza ile Fesih (Mutuus Dissensus)
805
11.3.7. İfanın Gerçekleşmesi
806
11.3.8. Sözleşmenin İhlali
806
[A] Derhal Temerrüt
807
[B] Olası Temerrüt Olayı
808
11.3.9. Sürenin Geçmesi
811
11.3.10. Fesih Bildirimi
812
11.3.11. Objektif Sona Erme Sebepleri
814
11.3.12. Mevzuat Değişikliği Nedeniyle Erken Sona Erme
817
11.3.13. Kısmi Fesih
817
11.3.14. İflas’ın Sözleşmelere Etkisi
818
11.4. Fesih Uygulanmasının Sonuçları
819
11.4.1. Fesih Sonrası Yükümlülükler ve Hayatta Kalma Hükümleri
822
12. SÖZLEŞME SONRASI YÜKÜMLÜLÜKLER
12.1. Giriş
823
12.2. Genel Olarak
824
12.2.1. Dikkate Alınması Gereken Hususlar
825
12.2.2. Geçmişin Tasfiyesi
826
[A] Belgelerin İadesi
827
[B] Reklam Materyallerinin İadesi
827
[C] Kalan Stokların Durumu
827
[D] Eldeki Verilerin Durumu
828
[E] Ödenmemiş Siparişler
829
[F] "Posteriority" ve Sigorta Riski
829
[G] Devam Eden İşler
830
12.2.3. Geleceğe Taşımak
830
[A] Rekabet Etmeme Anlaşmaları
831
[B] Gizlilik Yükümlülüğü
832
[C] Garanti Yükümlülükleri
833
[D] İyileştirme Yapma ve Bilgilendirme
834
[E] Sadakat, Münhasırlık, İlk Önerilen Olma
834
[F] Portföy Kullanma
835
[G] Zararsız Tutulma
837
12.3. Olası Sorunlar
837
12.3.1. Açık ve Örtülü Yükümlülükler
838
12.3.2. Özel Yan Tümceler, Numaralandırma veya Genel Formül
838
12.3.3. Hukuki Geçerlilik Sorunları
840
12.3.4. Cezalar
840
12.3.5. Sözleşmenin Genel Maddelerinin Paralel Olarak Hayatta Kalması
840
12.3.6. Süre ve Koşullardaki Değişim
841
13. ŞABLON MADDELER
13.1. Hukuk Seçimi Maddesi
847
13.1.1 Bir Hukuk Seçimi Maddesi Tüm Hukuki Konularda
Uygulanamayabilir
849
13.1.2. Depeçage
850
13.1.3. Uluslararası Nitelik ve Hukuk Seçimi
851
13.1.4. " Yasaların Çatışması Hükümleri Hariç"
851
13.1.5. Viyana Sözleşmesi'nin Uygulanabilirliğini Hariç Tutmak
853
[A] CISG'nin Kapsamı
853
[B] Viyana Sözleşmesi
853
[C] Viyana Sözleşmesi'ni Hariç Tutmak
853
13.1.6. Genel Değerlendirme
854
13.2. Yetkili Yargı Mercii Maddesi
854
13.2.1. Mahkeme veya Tahkim Seçimi için Belirleyici Faktörler
855
13.12.2. Mahkeme Seçimi Maddesi
857
13.2.3. Tahkim Hükümleri
859
13.3. Bildirim ve Tebligatlar Maddesi
860
13.3.1. Bildirimin Şekli
861
13.3.2. Bildirimin Hüküm Doğurması
862
13.3.3. Bildirimin Ulaşması
863
13.3.4. Yapılan Bildirimin Hukuki Etkisi
864
13.3.5. Adres Değişiklikleri
864
13.4. Kamuya Duyurular Maddesi
866
13.5. Mücbir Sebep Maddesi
868
13.5.1. Mücbir Sebep ve Ticari Faaliyetler.
870
13.5.2. Mücbir Sebebin Hukuki Bağlamı
872
13.5.3. Mücbir Sebep Halinin İspatı
872
13.5.4. Mücbir Sebep Düzenlemeleri
874
15.5.5. COVİD veya Benzeri Hastalık Hali
879
15.5.6. Bir Sözleşmede Mücbir Sebep Maddesini Kaleme Alırken Dikkat
Etmeniz Gerekenler
880
13.6. Kopyaların Birbirini Tamamlaması Maddesi
880
13.6.1. Eşdeğerlik
880
13.6.2. Birbirini Tamamlama
881
13.7. Başlıklar Maddesi
882
13.8. Bölünebilirlik / Sürdürülebilirlik Maddesi
883
13.9. Entegrasyon / Sözleşmenin Bütünü / Birleşme Maddesi
885
13.10. Zımni Feragatin Olmaması Maddesi
887
13.11. Değişiklik yapma / Tadiller Maddesi
889
13.12. Taraf Değişiklikleri / Sözleşmenin Devri ve Hakların Temliki
892
13.12.1. Genel Olarak
893
13.12.2. Sözleşmenin Devri ile Hakların Temliki Arasındaki Ayrım
895
13.12.3. Devir Maddesinin İlgili Mekanizmalarla İlişkisi
897
[A] Yeni bir Taraf Oluşturma
897
[B] Hakların Mutlak Devri
898
13.12.6. Tek Taraflı ve İki Taraflı Devir Hükümleri
898
13.12.4. Zorunlu veya İsteğe Bağlı Devir
899
[A] Devretme İzni Veren Düzenlemeler
901
[B] Devretme İzni Vermeyen Düzenlemeler
902
[C] Kısıtlayıcı Devir Hükümleri
902
[D] Devrin Yapılmaması veya Kısıtlayıcı Devir Düzenlemelerinin
İstisnaları
906
13.12.6. Kısmi Devir
907
13.12.7. Genel Değerlendirme
908
13.13. Halefiyet
909
13.14. Masraflar ve Giderler Maddesi
909
13.15. Tazminat Maddesi
910
13.16. Kelepçe Maddesi
911
13.17. Yürürlükte Kalma Maddesi
912
13.18. Metni Hazırlayan Aleyhine Yorumlama İlkesi
913
13.19. Bağımsız Yüklenici Maddesi
914
13.20. Yolsuzlukla Mücadele Maddesi
915
13.21. Çevresel Etki ve Sürdürülebilirlik Maddesi
916
13.22. Sürelerin Kesin Olması
917
13.23. Çözümlerin Münhasır Olmadığı
918
13.24. Sözleşme ile Rights of Third Parties Act 1999 İlişkisi
918
13.25. Diğer Yükümlülükler
919
14. TADİL, VAZGEÇME, İZİN
14.1. Tadil Süreci
921
14.2. Tadil, Vazgeçme ve İzin: Farklı Maksatları olan Farklı Araçlar
922
14.3. Tadil Teknikleri
923
14.4. Takip Etmek
925
14.5. Tadil Gerekliliklerinin Karşılanması
925
14.6. Tadil Yasakları
926
15. MÜZAKERE SÜRECİ
15.1. Giriş
927
15.2. Müzakere Nedir?
928
15.3. Ne Müzakere Değildir?
930
15.4. Müzakere Sürecini Etkileyen Faktörler
930
15.4.1. Sözleşme Türleri
930
15.4.2. Kişiler ve Kişilikler
932
15.4.3. Taktikler
932
15.4.4. BATNA’nın Mevcudiyeti
936
15.5. Müzakere Döngüsü
937
15.5.1. Sorunun Analiz Edilmesi
938
[A] Nasıl bir Müzakere İçindeyiz?
939
[B] Sorunların Esası Nedir?
939
[C] Taraflar Kimlerdir?
939
[D] Müzakereye Konusu Olan Nedir?
940
[E] Her İki Tarafın Çıkarlarına Bakın
940
[F] Taraflar Arasındaki Ortak Zemini Arayın
941
[G] Sizin ve Karşı Tarafın BATNA'sı Nedir?
941
15.5.2. Amaçların Belirlenmesi
941
[A] Hedefler İçin Aralık Belirleyin
942
[B] Tüm Konular İçin Hedefler Belirleyin
942
[C] Sürekli Güvenilirlik Amaçlayın
943
[D] Amaç, İşe Uygun, Uygulanabilir ve Açık Bir Anlaşma
Olmalıdır.
943
[E] Nihai Hedefi ve Sonraki Hedefleri Belirtebilir Misiniz?
943
15.5.3. Müzakere Hazırlıklarının Yapılması
943
[A] Hazırlanmayı Başaramazsanız, Başarısızlığa Hazırlanın
943
[B] Gerçekler ile Varsayımları Karıştırmayın
944
[C] Konularla İlgili Bilgilere Sahip Olun
945
[D] Argüman Seyreltmesinden Kaçının
945
[E] Karşıt Müzakereciler Hakkında Bilgi Edinin
946
[F] Müzakerecileri Değerlendirin
947
[G] Ekibinizde Kimler Var?
949
[H] Ana Müzakereden Önce Hangi Bilgileri Değiş Tokuş
Edebilirsiniz?
950
15.5.4. Müzakerenin Planlanması
950
[A] Müzakere Ekibinizi Planlama
950
[B] Konuları Planlama ve Gündem Oluşturma
951
[C] Zaman ve Yer Seçimi
953
[D] Başlangıcın Planlanması; Nasıl Başlamalısınız?
955
[E] Acil Durum Planlaması
955
[F] Soruları Planlama
956
15.5.5. Görüşmelerin Yürütülmesi
957
[A] Dinleme
957
[B] İncitici ifadelerden kaçının
958
[C] Çok hızlı bir şekilde karşı teklif yapmayın
958
[D] Ne yapacağınızın sinyalini verin
959
[E] Davranış analizi ve taktikler
959
[F] Müzakere taktikleri, (iyi ve kötü)
961
[G] Müzakerelerdeki önemli dönüm noktalarına dikkat edin
961
15.5.6. Gözden Geçirme
964
15.6. Müzakere Avukatının Rolü
966
15.6.1. Müzakere Konusu İşi Tanıyın
968
15.6.2. İşlemin Diyagramını Oluşturma
968
15.6.3. Analiz
969
15.6.4. Amaçlar
969
15.6.5. Hazırlayın ve Planlayın
970
15.6.6. Müzakerelerde Yönerge Kullanımı
971
15.6.7. Çok Taraflı Sözleşmelerin Özel Durumu
973
15.6.8. Uluslararası Sözleşme Görüşmeleri
974
15.6.9. Müzakerenin Yürütülmesi
975
15.6.10. İnceleme
977
15.7. Müzakere Yapılmasının Gerekliliği
978
15.8. Müzakerenin Çerçevesi
980
15.8.1. Planlama ve Yapı
980
15.8.2. Ortam ve Kültür
980
15.8.3. Bilgilerin Gizliliği
981
15.9. Müzakereci Türleri
982
15.10. Müzakere Psikolojisi
985
15.10.1. Temel Değişkenler
986
[A] Duygular
986
[B] Kabullenme
986
[C] Karşılıklılık
987
[D] Çıpa
987
[E] Önyargı ve Algı
988
[F] Bütünü "Sabit" Kabul Etme
988
15.10.2. Taraflar ve Müzakereciler
989
15.10.3. Müzakere Katılımcılarının Seçilmesi
991
15.10.4. Zor Kişiliklerle Başa Çıkmak
991
15.10.5. Müzakerenin Havası
992
15.10.6. Zaman
992
15.10.7. Hayal kırıklığı
993
15.10.8. Yapılandırılmış Müzakere
993
15.10.9. Hata yapmak
994
15.10.10. Yemek Ortamına Geçmek
994
15.10.11. Sahne Arkası Görüşmeleri
995
15.11. Manevra ve Müzakere Pozisyonları için Konumlanma
995
15.11.1. Manevra Alanı
995
15.11.2. Pazarlık Gücü
996
15.12. Müzakere Teknikleri ve Müzakere Stratejileri
997
15.12.1. Manipülasyon Teknikleri
997
[A] Kapıya Ayağını Koymak
997
[B] Kapıya Yüz Sürmek
998
[C] Formülasyon Tuzakları
999
15.12.2. Müzakere Yaklaşımları
999
[A] Rekabetçi Yaklaşım
1000
[B] İş Birlikçi Yaklaşım
1001
[C] Problem Çözücü Yaklaşım
1003
[D] Kaçınmacı Yaklaşım
1005
[E] Uyumlu Olma Yaklaşımı
1006
15.12.3. Müzakerenin Başlangıcında Yapılması ve Yapılmaması Gerekenler
1006
15.12.4. Hangi Yaklaşım Kullanılmalı?
1008
15.12.5. Genel Olarak Stratejiler
1010
15.12.6. Harvard Müzakere Stratejisi
1011
[A] Olgu ve İlişki Düzeylerinin Ayrılması
1012
[B] Pozisyonlarla Değil, Taraf Çıkarlarıyla Uyum
1012
[C] Karşılıklı Fayda Sağlayan Çözümlerin Geliştirilmesi:
1013
[D] Objektif Karar Verme Kriterlerinin Uygulanması:
1014
[E] Anlaşma İçin En İyi Alternatifi Geliştirmek:
1014
15.13. Müzakerelerdeki Sorunlar
1014
15.13.1. Müzakere Etiği
1015
[A] Müvekkillerinize Karşı Dürüstlük
1015
[B] Tehditlerin Kullanımı
1015
[C] Müvekkillerinize Karşı Sorumlusunuz
1015
[D] Nezaket
1016
15.13.2. Önyargısız Müzakereler
1016
15.13.3. Güven Sorunları
1016
[A] Deneyimsiz Olmak
1016
[B] Rekabetçi Veya Agresif Müzakereci
1016
[C] Son Dakika Değişiklikleri
1017
[D] Çıkmaza Girme
1017
[E] Kendinizi Bir Köşeye Sıkıştırmak
1018
[F] Sürpriz Saldırılar
1018
[G] Yanıltıcı Bilgiler
1018
15.14. Olası Sorunlar ve Çözümlerin Genel Görünümü
1019
15.14.1. Olası Sorunlar
1019
[A] Kriz
1019
[B] Tuzağa Düşürülme
1020
[C] Kilitlenme
1020
15.14.2. Sözleşme Görüşmelerinin Başarısızlığı
1021
15.14.3. Olası çözüm: Arabuluculuk
1022
16. SÖZLEŞMENİN OKUNMASI VE KONTROLÜ
16.1. Giriş
1023
16.2. Okumaya İlişkin Öneriler
1025
16.2.1. Sözleşmeyi Keşif Konusunda İlk Adımlar
1026
16.2.2. Sözleşmenin Yapısının Keşfedilmesi
1027
[A] Sözleşmelerin Genel Yapısı
1028
[B] Tarafların Amacı Nedir?
1028
[C] Maddi Hukuk Kuralları
1029
[D] Şablon Hükümler Bölümüne Dikkat Etmek
1031
[E] Tarafların Her Birinin Hak ve Yükümlülüklerine Odaklanmak
1032
[F] Edimlerin Grafik İlişkisini Oluşturma
1038
16.2.3. Sözleşmenin İçine Derinlemesine Dalış
1039
[A] Maddi Hukuk Kurallarına Dikkat Edin
1039
[B] Gizli Koşul Düzenlemelerine Dikkat Edin
1039
[C] Ticari Örf ve Adete Uygunluk
1041
16.2.4. İhlaller ve Neticelerine Odaklanma
1041
[A] Her Borca Aykırılık Hali İhlal Sayılır mı?
1042
[B] İfayı Yapmama
1044
[C] Görsel Temsil Oluşturma
1045
[D] İhlalin Sonuçları
1045
[E] Belli bir Çözüm Yolunun Belirlenmesi
1046
16.2.5. Taslağı Değerlendirme
1046
[A] Endişeleri İfade Etme
1047
[B] Sözleşme Taslağının Eksiksiz Olduğunun Kontrolü
1048
[C] Dilin Kontrolü ve İfade Zayıflıklarının Giderilmesi
1048
[D] Uzmanlık Fırsatlarının Keşfi
1049
16.3. Basılı Kağıt Ortamındaki Düzeltme ve İşaretlemeler
1050
16.4. Elektronik Ortamda Belge Değişimi
1050
16.4.1. Tarafların Birbirine Güvenmesi
1050
16.4.2. Sözleşme Taslakları Elektronik Olarak Değiştirilmeli midir?
1052
16.4.3. Meta Veriler
1054
[A] Meta Veriler Neden Önemlidir?
1057
[B] Meta Veriler Nasıl Kaldırılır
1058
[C] Avukat, Diğer Taraftan Alınan Belgedeki Meta Verilere
Bakmalı Mıdır?
1059
16.5. İletişim Politikaları
1060
16.6. Taslağın Güvenliğinin Sağlanması
1062
16.6.1. İçeriğin korunması
1062
16.6.2. Bilgisayarın korunması
1063
16.7. Sözleşmeleri İmzalamadan Önce Kontrol Etme Teknikleri
1063
16.7.1. Açıklık ve Geçmişe bir Bakış
1064
16.7.2. Dikkat Edilmesi Gereken Temel Hususlar
1065
16.7.3. Zaman Varsa Yapılması Gereken Kontroller
1066
16.7.4. Gerçek Bilgiler
1068
[A] Taraflar
1068
[B] Fiyatlandırma ve ödeme koşulları
1069
[C] Resmi Kurumlara, Hukuki Düzenlemelere Yapılan Referanslar
1070
[D] Bildirim ve Tebligatlar Maddesi
1070
[E] Başlangıç ve Bitiş Tarihleri (Diğer Zaman Referansları)
1071
[F] Zamanlama
1072
[G] Fesih’in Sonuçları
1072
[H] Hukuk ve Yargı Yetkisi
1073
16.7.5. Yazım Denetleme Ve Biçimlendirme
1073
[A] Sürüm Taslak Verilerinin Kaldırılması
1073
[B] Rakamların Nümerik ve Kelime ile İfade Edilmeleri
1074
[C] Çapraz Referanslar
1075
[D] Tanımlar
1075
[E] Tablolar
1076
[F] Yazım Denetimi
1077
[G] Meta Veri Bilgisinin Temizlenmesi
1077
16.7.6. Değişiklikleri Fark Etme, Revizyon İşaretlerinin Kullanılması ve
Daha Az Aldanma
1079
[A] Bir “Aldatma” ile Başa Çıkma
1080
[B] Değişiklikleri İzleme İşaretlerinin Her 'Yanlış Kullanımı'
Aldatma Değildir
1081
[C] Değişiklikleri Gösterme Ayarları
1082
[D] Taslak Değişimini PDF Dosya Olarak Yapmak
1082
16.7.7. Ticari Konular
1082
16.8. Sözleşme İmzalanırsa ve bir Hata Bulunursa Ne Yapmalıdır
1085
17. SÖZLEŞMENİN YORUMLANMASI VE YORUMLAMA MADDELERİ
17.1. Giriş
1087
17.2. Sözleşmelerin Gözden Geçirilmesi, Yorumlanması
1088
17.3. Temel Hususlar
1088
17.3.1. Doğru Anlaşmaya Bakın
1088
17.3.2. İncelemenin Kapsamı
1090
17.3.3. Doğru Hükümlere ve Diğer Her Şeye Bakın
1090
17.3.4. Tanımları Unutmayın
1091
17.4. İnceleme ve Yorum
1092
17.4.1. Sözleşmelerin Kusurluluğu
1092
17.4.2. Sözleşmelerin Ömrü
1093
17.4.3. Konuya Avukatın Müdahale Zamanı
1094
17.4.4. Gözden Geçirme Düzeyleri
1095
[A] Sorun Türleri
1095
[B] Sorunun Niteliği
1097
[C] Cevabın Kesinlik Derecesi
1099
17.5. Sözleşmenin Yorumlanması
1100
17.6. Yorum Kuralları
1103
17.6.1 Asli Yorum Kuralları
1103
17.6.2. Yardımcı Yorum Kuralları
1103
[A] Özel Yorum Kuralları
1104
[B] Genel Yorum Kuralları
1104
17.6.3. Sonuç
1106
17.7. Sözleşme Yorumlama Teknikleri
1107
17.7.1. Konuya Maddi Hukuk Açısından Yaklaşım
1108
17.7.2. Konuya İspat Hukuku Açısından Yaklaşım
1111
17.8. Yorumlamaya İlişkin Düzenlemeler
1116
17.8.1. Yorum Anlaşmaları
1116
17.8.2. Sözleşme İçi Düzenlemeler
1116
[A] Sözleşmenin Niteliğine İlişkin Hükümler
1119
[B] Sözleşmeyi Oluşturan Belgelere İlişkin Hükümler
1121
[C] Bütün Anlaşma Maddesi
1125
[D] Başlık Maddeleri
1140
[E] Tanım ve Yorum Maddeleri
1142
[F] Lisan Cümleleri
1147
[G] NOM–Clauses (Sözlü Değişiklik Yasağı Maddeleri)
1149
[H] Feragat Etmeme Hükümleri
1150
[I] Bölünebilirlik Hükümleri
1151
[J] Boşluk Doldurma Maddeleri
1156
[K] Ticari Örf ve Adet
1157
[L] İyi Niyet ve Dürüstlük Maddeleri
1158
17.9. Sözleşme Boşluklarının Doldurulması
1159
17.10. Sözleşmelerin düzeltilmesi
1161
18. SÖZLEŞME TİPLERİNE İLİŞKİN DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN ÖZELLİKLER
18.1. Menkul Mal Satın Alma Sözleşmesi
1164
Temel Özellikler
1164
Sözleşme Şeması
1165
Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1165
18.2. Pay Senedi/Varlık Satın Alma Sözleşmesi
1168
18.2.1. Temel Özellikler
1168
18.2.2. Sözleşme Şeması
1169
18.2.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1169
18.3. Teminat Sözleşmesi
1172
18.3.1. Temel Özellikler
1172
18.3.2. Sözleşme Şeması
1172
18.3.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1173
18.4. Ortak Girişim Sözleşmeleri
1178
18.4.1. Genel Olarak
1178
18.4.2. Sözleşme Şeması
1178
18.4.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususular
1179
18.5. Kiralama Sözleşmeleri
1179
18.5.1. Genel Olarak
1179
18.5.2. Sözleşme Şeması
1180
18.5.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1180
18.6. Hizmet ve İş görme Sözleşmeleri
1181
18.6.1. Genel Olarak
1181
18.6.2. Sözleşme Şeması
1181
18.6.3. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1182
18.7. Eser ve Hizmet İfası Sözleşmeleri
1183
18.7.1. Genel Olarak
1183
18.7.2. Sözleşme Şeması
1183
18.7.4. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
1184
18.8. Finansal Kiralama Sözleşmeleri
1188
18.8.1. Genel Bakış
1188
18.8.2. Hazırlık aşamasında dikkat edilmesi gerekenler
1189
18.8.3. Sözleşme taslağı için bir taslak oluşturulması
1189
[A] Asıl sözleşme metni
1189
[B] Genel kiralama koşulları
1189
18.9. Franchising Sözleşmeleri
1190
18.9.1. Genel Bakış
1190
18.9.2. Franchasing Türleri
1190
[A] İşletme Franchisingi
1190
[B] Ürün Franchisingi
1191
[C] Hizmet Franchisingi
1191
[D] Üretim Franchisingi
1191
[E] Dağıtım Franchisingi
1191
18.9.3. Franchising sözleşmesinin yapısı
1192
EK–A: Hukuki Değerlendirme (Due Dilligence)
1193
A. Çalışmanın Kapsamı
1193
B. Aktif Satın Alma İşleminde Satıcının Sözleşmelerinin Hukuki
Değerlendirilmesi
1194
C. Varlık Ediniminde Alıcının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1195
D. Pay Senedi Satın Alımında Bir Hedefin Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1196
E. Bir Pay Senedi Satın Alımında Satıcının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1198
F. Bir Pay Senedi Alımında Bir Alıcının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1199
G. Bir Pay Senedi İhraççısının Sözleşmelerinin Durum Tespiti
1200
H. Teminatsız Kredi veya Borç İhraç İşleminde Borçlunun Sözleşmelerinin
Durum Tespiti
1201
İ. Teminatlı Kredi veya Borç İhraç İşleminde Borçlunun Sözleşmelerinin
Durum Tespiti
1202
EK–B: Sözleşme Akış Şeması
1203
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.330,00 | 1.330,00 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.330,00 | 1.330,00 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.330,00 | 1.330,00 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.330,00 | 1.330,00 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 1.330,00 | 1.330,00 |
-
-
%5İNDİRİM315,00TL 299,25TL
