Prof. Dr. Tekin MEMİŞ
Dr. Gökçen TURAN
Konu Başlıkları
 |
İhraç |
|
Halka Arz – Halka Açık Ortaklıklar |
|
Sermaye Piyasası Araçları |
|
Sermaye Piyasası Kurumları |
|
Sermaye Piyasası Kurulu |
|
Yatırımcının Korunması |
|
İÇİNDEKİLER İçindekiler
Önsöz 5
§.1. SERMAYE PİYASASININ TARİHÇESİ 15
I. GENEL OLARAK 15
II. ÜLKEMİZDE SERMAYE PİYASASININ TARİHSEL GELİŞİMİ 18
§.2. GENEL OLARAK PİYASALAR İÇİNDE SERMAYE PİYASASININ YERİ VE ÖZELLİKLERİ 23
I. PİYASANIN TANIMI VE TÜRLERİ 23
II. SERMAYE PİYASASININ ÖZELLİKLERİ 25
A. Doğrudan Finansman Özelliği 25
B. Hem Özsermaye Hem Borçlanma Yoluyla Finansman Sağlanabilmesi 26
C. Yatırım Araçlarının Çeşitliliği 26
§.3. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN KAPSAMI, KAYNAKLARI VE ESASLARI 27
I. KAPSAMI, AMACI VE NİTELİĞİ 27
II. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN KAYNAKLARI 28
A. Türkiye Cumhuriyeti Anayasası 28
B. Sermaye Piyasası Kanunu 28
C. Türk Ticaret Kanunu 29
D. Yönetmelikler 29
E. Tebliğler 29
F. Kurul İlke Kararları 29
G. İçtihatlar 30
III. NEDEN SERMAYE PİYASASI KANUNU? 30
§.4. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN İLKELERİ 33
I. KAMUYU AYDINLATMA/ŞEFFAFLIK 33
II. PİYASANIN DENETİM VE DÜZENLEMEYE TABİ OLMASI 36
III. SERMAYE PİYASASI FAALİYETLERİNİN İZNE TABİ OLMASI 37
IV. YATIRIMCININ TAZMİNİ 38
V. KURUMSAL YÖNETİM 39
§.5. SERMAYE PİYASASININ İŞLEYİŞİ 43
§.6. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE HALKA ARZ 49
I. İHRAÇ 49
II. HALKA ARZ 50
III. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 55
A. Menkul Kıymet ve Çeşitleri 56
B. Diğer Sermaye Piyasası Araçları 62
§.7. İZAHNAME 65
I. İZAHNAMENİN TANIMI VE İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 65
II. İZAHNAMENİN HAZIRLANMASI 65
A. İzahnamenin Unsurları 66
1. Özet 66
2. Asıl Metin 67
3. Atıflar 67
B. İzahnamede Uyulması Gereken İlkeler 68
1. İzahnamenin Açık Olması 68
2. İzahnamede Sorumluların Gösterilmesi 68
3. İzahnamenin İmzalanması 68
4. Denetime İlişkin Bilgilerin Gösterilmesi 69
5. Kaynakların Gösterilmesi 69
III. İZAHNAME İÇİN ONAY ALINMA ZORUNLULUĞU 70
IV. İZAHNAMENİN GEÇERLİLİK SÜRESİ 72
V. İZAHNAMENİN YAYIMLANMASI VE REKLAMLAR 74
VI. İZAHNAMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLERİN İŞLENMESİ 75
VII. İZAHNAMEDEN SORUMLULUK 76
SORULAR 80
§.8. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI 83
I. NAKDEN ÖDEME VE TESLİM 83
II. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIM USULLERİ 83
A. Halka Arz Yoluyla Satış ve Yöntemleri 83
1. Talep Toplama Yoluyla Satış Yöntemi 84
2. Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi 85
3. Borsada Satış 85
B. Halka Arz Edilmeksizin Gerçekleştirilen Satış 85
1. Tahsisli Satışlar 86
2. Nitelikli Yatırımcılara Satış 88
SORULAR 90
§.9. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK VE İLGİLİ KAVRAMLAR 91
I. KAVRAMLAR 91
A. Pay Senetleri /Sermaye Piyasası Araçları Borsada veya Teşkilatlanmış Diğer Bir Piyasada İşlem Gören Şirket 92
B. Pay Senetleri Borsaya Kote Edilmiş Şirket 92
II. TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI KANUNU ARASINDAKİ KAVRAM FARKLILIKLARI 93
§.10. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN İŞLEYİŞİ 95
I. GENEL OLARAK 95
II. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ESAS SÖZLEŞMEYE İLİŞKİN FARKLILIKLAR 95
III. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ORGANLAR 96
A. Halka Açık Ortaklıklarda Genel Kurul 96
1. Genel Kurul Toplantıları 96
2. Genel Kurul Toplantılarında Nisaplar 98
3. Genel Kurul Toplantılarında Gündem 99
4. Genel Kurul Toplantılarına Katılım ve Oy Kullanma 100
5. Elektronik Ortamda Genel Kurul 103
6. Genel Kurul’un Yetkilerinin Yatırımcı Tazmin Merkezine Geçişi 104
B. Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim 105
1. Genel Olarak 105
2. Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulu 106
a. Payları Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Oluşumu 106
b. Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Oluşumu 107
3. Halka Açık Ortaklıklarda Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerinin Doldurulması 110
4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Görevleri 112
5. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu 112
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Haklarına İlişkin Düzenlemeler 113
§.11. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA DENETİM 115
I. GENEL OLARAK 115
II. KURUL’UN DENETİMİ 115
III. BAĞIMSIZ DENETİM 116
§.12. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI 121
I. İLKELER BAZINDA PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI 121
II. PAY SAHİBİNİN HAKLARINI KORUMAYA YÖNELİK KURUMLAR 121
A. Halka Açık Şirketlerde Şeffaflığın Sağlanması 121
B. Denetim ve Müdahale 121
C. Pay Sahibinin Şirketten Ayrılabilmesine İmkan Sağlayan Düzenlemeler 121
D. Kar ve Bağışların Düzenleme Altına Alınması 124
1. Kara İlişkin Düzenlemeler 124
2. Bağışlara İlişkin Düzenlemeler 126
E. Yatırımcının Tazmini İmkanı 126
F. Azlık Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması 127
§.13. HALKA AÇIK ORTAKLIKLARDA ÖZEL DÜZENLEMELER 129
I. GENEL OLARAK 129
II. SERMAYE VE SERMAYENİN KORUNMASINA YÖNELİK DÜZENLEMELER 129
A. Kayıtlı Sermaye Sistemi 129
B. Örtülü Kazanç Aktarımına İlişkin Düzenlemeler 131
1. Örtülü Kazanç Aktarım Yasağı 131
2. Yasağa Aykırılığın Yaptırımı 136
C. Ortaklıkların Kendi Paylarını İktisap Etmeleri 139
III. PAYA VE PAY SENETLERİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 139
A. İmtiyazlı Paylar 139
B. Halka Açık Ortaklıklarda Bağlam Hükümleri 141
C. Borsaya Kote Nama Yazılı Payların Devrinde Hakların Geçişi 142
IV. ORTAKLIKTAN AYRILMAYA İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 142
A. Ortağa Verilen Ayrılma (Çıkma) Hakkı 143
B. Pay Alım Teklifi 144
C. Ortaklıktan Çıkarma Hakkı ve Satma Hakkı 145
V. ŞİRKETİN MALİ DURUMUNUN KORUNMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 146
A. Borçlanma Aracı Niteliğindeki Sermaye Piyasası Araçlarının İhraç Limiti ve Yetkisi 146
B. Riskin Erken Teşhisi Komitesi 147
VI. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER 148
SORULAR 151
§.14. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE FAALİYETLERİ 153
I. GENEL OLARAK 153
II. YATIRIM HİZMETLERİ VE FAALİYETLERİ 155
III. KOLEKTİF YATIRIM KURULUŞLARI 159
A. Yatırım Fonları 160
B. Yatırım Ortaklıkları 163
IV. PORTFÖY SAKLAMA HİZMETİ VE PORTFÖY SAKLAMA KURULUŞLARI 165
V. MERKEZİ TAKAS KURULUŞLARI 168
A. Genel Olarak 168
B. Merkezi Karşı Taraf Uygulaması 168
VI. DİĞER SERMAYE PİYASASI KURUMLARI 169
SORULAR 171
§.15. SERMAYE PİYASASINDA BORSALAR VE ÖZDÜZENLEYİCİ KURULUŞLAR 175
I. BORSALAR 175
II. TEZGAHÜSTÜ PİYASALAR 176
III. ÖZDÜZENLEYİCİ KURULUŞLAR 176
SORULAR 178
§.16. SERMAYE PİYASASINDA DENETİM, TEDBİRLER VE YAPTIRIMLAR 179
I. GENEL OLARAK 179
II. TEDBİRLER 180
A. Kanuna Aykırı İhraçlarda Uygulanacak Tedbirler 180
B. İhraççıların Hukuka Aykırı Işlemleri ile Sermayeyi veya Mal Varlığını Azaltıcı İşlemlerinde Uygulanacak Tedbirler 182
C. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Uygulanacak Tedbirler 185
D. Örtülü Kazanç Aktarımında Uygulanacak Tedbirler 186
E. Genel Kurul Toplantılarına Gözlemci Gönderilmesi 187
F. Sermaye Piyasası Kurumlarının Hukuka Aykırı Faaliyet veya İşlemlerinde Uygulanacak Tedbirler 187
G. Mali Durumun Bozulması Halinde Uygulanacak Tedbirler 188
H. Tedrici Tasfiye ve İflas Durumlarında Uygulanacak Tedbirler 192
İ. İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetinde Uygulanacak Tedbirler 193
J. Kanuna Aykırı İlan, Reklam ve Açıklamalarda Uygulanacak Tedbirler 193
K. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler 194
III. KABAHATLER VE SUÇLAR 196
A. Kabahatler 196
1. İdari Para Cezalarına İlişkin Genel Esaslar 196
2. İdari Para Cezası Miktarının Özel Olarak Düzenlendiği Haller 198
a. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Yerine Getirilmemesi 198
b. Yöneticilerin İhraççıya Vermekle Yükümlü Oldukları Kazancı Vermemeleri 198
c. Üyelerinin Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nin Verdiği Kararlara Uymaması 200
d. Belli Nitelikteki Örtülü Kazanç Aktarımları 201
e. Piyasa Bozucu Eylemler 202
3. İdari Para Cezalarının Uygulanması ve Kanun Yolu 205
a. Savunma Alınması Koşulu 205
b. Tekerrür 205
c. Kanun yolu 206
B. Suçlar 206
1. Genel Olarak 206
2. Bilgi Suistimali Suçu 208
3. Piyasa Dolandırıcılığı Suçu 211
a. Bilgiye Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 212
b. İşleme Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 213
4. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti Suçları 215
5. Güveni Kötüye Kullanma Suçu 216
a. Müşteri Varlıkları Üzerinde İzinsiz Tasarruf 216
b. Örtülü Kazanç Aktarımı 217
c. Kayıtları Bozma, Yok Etme, Değiştirme 222
SORULAR 224
§.17. SERMAYE PİYASASI KURULU 227
I. GENEL OLARAK 227
II. KURUL’UN İDARİ YAPISI VE İŞLEYİŞİ 228
A. Kurul Karar Organı 228
B. Başkanlık Teşkilatı 229
III. KURULUN YETKİLERİ 230
Seçilmiş Literatür 231
Kavram Dizini 237
|
|
