Dr. Nesrin ŞAHİN
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ . 5
İÇİNDEKİLER. 7
KISALTMALAR 13
TERMİNOLOJİ 15
GİRİŞ17
BİRİNCİ BÖLÜM
İŞTİRAK SÖZLEŞMELERİNİN AMAÇ VE İŞLEVİ,
TARAFLARI, ŞEKLİ VE HUKUKİ NİTELİĞİ
AMAÇ VE İŞLEVİ 19
TARAFLARI 22
III. ŞEKLİ 25
HUKUKİ NİTELİĞİ 26
Genel Olarak. 26
İsimsiz Sözleşme Niteliği . 27
Satış Sözleşmesine Ait Unsurlar 28
Oy Sözleşmesine Ait Unsurlar . 32
İştirak Sözleşmeleri Bakımından Değerlendirme. 35
Tam İki Tarafa Borç Yükleyen, Sebebe Bağlı ve Ani Edimli Sözleşme Olması 41
Geciktirici Şarta Bağlı Sözleşme Olup Olmadığı 45
Ön Sözleşme Sayılıp Sayılmayacağı. 48
Genel Olarak Ön Sözleşme 48
İştirak Sözleşmesi Bakımından Değerlendirme . 51
8 İçindekiler
İKİNCİ BÖLÜM
İŞTİRAK SÖZLEŞMELERİNİN
TTK’NIN HÜKÜMLERİ KARŞISINDA GEÇERLİLİĞİ, ORTAKLIK ÜZERİNDEKİ
ETKİSİ ve BENZER SÖZLEŞMELERLE KARŞILAŞTIRILMASI
TTK’NIN EMREDİCİ HÜKÜMLERİ KARŞISINDA GEÇERLİLİĞİ 57
Genel Olarak. 57
Tek Borç İlkesi Karşısında İştirak Sözleşmelerinin Geçerliliği 61
Genel Olarak Tek Borç İlkesi 61
İştirak Sözleşmelerinin Durumu 68
Pay Sahibinin Ortaklığa Müdahale Yetkisi Bakımından İştirak Sözleşmelerinin
Geçerliliği 69
Pay Sahibinin Anonim Ortaklıkla Olan İlişkisi 69
Pay Sahibinin Ortaklığa Müdahale Yetkisi . 72
İştirak Sözleşmelerinin Durumu 79
Oy Taahhüdüne İlişkin Hükümlerin Geçerliliği 81
ORTAKLIK ÜZERİNDEKİ ETKİSİ. 84
Ortaklığa Doğrudan Etkisinin Olmaması . 84
Ortaklığın Sözleşmeye Taraf Yapılması . 88
Esas Sözleşmeye Yansıtılmasının Mümkün Olup Olmadığı . 90
Üçüncü Kişinin Fiilini Taahhüt Niteliği Olup Olmadığı. 95
Üçüncü Kişi Yararına Sözleşme Olup Olmadığı . 97
III. BENZER SÖZLEŞMELERLE KARŞILAŞTIRILMASI . 100
Pay Devir (Satış) Sözleşmeleri. 100
Pay Sahipleri (Hissedarlar) Sözleşmeleri. 102
Opsiyon Sözleşmeleri 105
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
GENEL OLARAK. 109
SATICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE İFASI. 110
Sermaye Artırımı Yapılması. 110
Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı 110
İçindekiler 9
Genel Olarak Sermaye . 110
Genel Olarak Sermaye Artırımı 113
Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yapılması. 119
Ön Şartlar. 120
Esas Sermaye Sistemine Göre Sermaye Artırımı 121
(1) Yönetim Kurulu Tarafından Değişiklik Önerisi Hazırlanması. 121
(2) İzne Tabi Şirketlerde Bakanlık İzni 122
(3) Genel Kurul Toplantısı ve Kararı . 123
(4) Rüçhan Hakkının Kullanılmasına İlişkin Karar . 125
(5) Katılma (İştirak) Taahhüdü ve Ödemeler 126
(6) Yönetim Kurulu Beyanı. 129
(7) Tescil ve İlan . 129
Kayıtlı Sermaye Sistemine Göre Sermaye Artırımı. 130
(1) Yönetim Kurulu Kararı 131
(2) İzne Tabi Şirketlerde Bakanlık İzni 132
(3) Yönetim Kurulun Kararının İlanı . 132
(4) Katılma (İştirak) Taahhüdü ve Ödemeler 133
(5) Yönetim Kurulu Beyanı. 133
(6) Tescil ve İlan . 133
Yeni Pay Çıkarılması 133
Genel Olarak Pay Kavramı ve Anonim Ortaklıklarda Pay. 134
Şirkette Yeni Pay Çıkarılması . 140
Çıkarılan Yeni Payların Alıcıya Sunulması 142
Anonim Ortaklıklarda Rüçhan Hakkı 143
Kavram ve Kanunda Düzenlenişi 143
Amaç ve Fonksiyonu 147
Hukuki Niteliği . 149
Kapsamı . 151
Rüçhan Hakkının Doğması İçin Gerekli Şartlar . 152
(1) Yeni Pay İhracı Yolu ile Sermaye Artırımına Karar Verilmesi 152
(2) Kısıtlanmaması veya Ortadan Kaldırılmaması 154
Rüçhan Hakkının Kullanılma Usulü 154
(1) İlan ve Süre. 154
10 İçindekiler
(2) Kullanma Şekli 156
İhraç Bedeli 158
Hakkın Sona Ermesi . 164
Hakkın İhlali . 164
Yeni Payların İktisabı İçin Alıcıya Sunulması 167
Rüçhan Hakkından Alıcı Lehine Feragat Edilmesi Yoluyla İfa . 168
(1) Genel Feragat. 168
(2) Rüçhan Hakkından Alıcı Lehine Feragat . 172
Rüçhan Hakkının Alıcıya Devri Yoluyla İfa 174
(1) Genel Olarak Alacağın Devri. 175
(2) Rüçhan Hakkının Alıcıya Devri 176
Rüçhan Hakkının Kısıtlanması veya Kaldırılması Yoluyla İfa. 180
(1) Genel Olarak Kısıtlama ve Kaldırma . 180
(2) Usule İlişkin Şartlar. 181
Genel Kurul Kararının Alınması 181
Yönetim Kurulu Raporu . 183
iii. Esasa İlişkin Şartlar 185
(3) Rüçhan Hakkının Alıcı Lehine Kısıtlanması veya Kaldırılması 192
Artan Paylara İlişkin Karar Almak Suretiyle İfa. 193
(1) Genel Olarak Artan Paylar ve Akıbeti . 193
(2) Artan Payların Alacaklıya Sunulması 196
Esas Sözleşmeye Yazılarak İfanın Mümkün Olup Olmadığı 197
(1) İntifa Senedi Çıkarılması. 197
(2) Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılması 198
(3) Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Paylar Çıkarılması 201
(4) Esas Sözleşmeyle Başkaca Kısıtlama Yapılıp Yapılamayacağı 202
Bağlam Hükümlerinin Rüçhan Hakkının Kullandırılmasına Etkisi 204
Genel Olarak Bağlam Hükümleri 204
Rüçhan Hakkının Kullandırılmasına Etkisi 208
III. ALICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE İFASI. 212
Satış Bedelini (Semen) Ödeme Yükümlülüğü 212
Payları İktisap Etme Yükümlülüğü 214
İçindekiler 11
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
İŞTİRAK SÖZLEŞMELERİNİN İHLALİ, SONA ERMESİ VE
SATICININ ZAPTTAN VE AYIPTAN SORUMLULUĞU
İŞTİRAK SÖZLEŞMELERİNİN İHLALİ . 217
Genel Olarak. 217
Satıcının Temerrüdü . 218
Genel Olarak 218
Ticari Satış Hükümlerinin Uygulanması . 219
Satıcı Temerrüdünün Sonuçları . 225
Aynen İfanın Mümkün Olup Olmadığı. 227
Genel Olarak Aynen İfa 227
Satıcının Temerrüdü Halinde Aynen İfa . 231
İfa İmkânsızlığı 243
Alıcının Temerrüdü . 245
SATICININ ZAPTTAN VE AYIPTAN SORUMLULUĞU. 250
III. İŞTİRAK SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ . 254
SONUÇ.259
KAYNAKÇA 273
