Merkeziyetsiz Otonom Organizasyonlar (DAO'lar) ve Dijital Şirketler

Av.  Sinan Şahbudak

 

 

 

İçindekileri

Sunuş 

7

Önsöz 

11

Kısaltmalar 

21

Giriş 

25

Birinci Bölüm

MERKEZİYETSİZ OTONOM ORGANİZASYONLAR (DAO)

VE YAPISAL ÖZELLİKLERİ

1. DAO KAVRAMI, TANIMI VE ÖZELLİKLERİ 

29

1. DAO’ların Temel Özellikleri 

46

1. Merkeziyetsizlik ve Otonomi 

46

2. Dağıtık Defter Teknolojisinin DAO’lardaki Rolü 

53

1. Blockchain Tabanlı Varlıklar Olarak DAO’lar 

57

1. DAO’ların Temelini Oluşturan Akıllı Sözleşmeler 

61

1. DAO’ların Blockchain Teknolojisi ile Bağlantısı ve Akıllı Sözleşmelerin Kullanımı 

65

3. DAO’larda Karar Alma Süreçleri 

70

4. Tokenizasyon ve Dijital Varlık Yönetimi 

74

1. Tokenizasyonun Tanımı ve Rolü 

74

1. Tokenların Yönetişim Rolü 

82

1. Dijital Varlık Yönetimi 

86

1. Tokenizasyonun ICO’ya Katkısı ve DAO’lar 

87

5. DAO’ların Hukuki Niteliği 

94

1. Tüzel Kişilik Sorunu 

95

1. Vergi Düzenlemeleri ve Sorumluluk 

100

1. Katılımın Yasal Sorumluluklara Etkisi 

105

1. DAO’larda Katılımcı Hakları ve Yükümlülükleri 

108

1. Uluslararası Hukuk ve Dijital Varlıkların Düzenlenmesi 

110

1. Türkiye ve Avrupa Birliği Düzenlemeleri 

111

1. Dijital Varlıkların Regüle Edilmesinin DAO’ların Hukuki Niteliğine Etkisi 

117

1. DAO’larda Sorumluluk Paylaşımı 

118

1. Katılım ve Sorumluluk Arasındaki Denge 

119

1. DAO’ların Tarihsel Gelişimi 

122

1. İlk DAO’nun Ortaya Çıkışı ve Evrimi 

122

2. DAO Modellerinin Gelişim Süreci 

128

4. DAO’ların Mevcut Durumu ve Geleceği 

136

1. DAO’ların Günümüzdeki Durumu 

136

1. Gelecekte DAO’ların Yaygınlaşma Potansiyeli 

137

1. Hukuki Zorluklar ve Gelecekteki Düzenlemeler 

139

1. DAO Yönetişim Modelleri 

140

1. Merkeziyetsiz Yönetişim Yapıları 

140

2. Karar Alma ve Katılım Süreçleri 

142

4. DAO’ların Yönetişim Sorunları ve Çözümler 

148

1. DAO TÜRLERİ VE YAPISAL FARKLILIKLAR 

151

1. Saf DAO’lar (Pure DAOs) 

154

1. Tüzel Kişiliği Olmayan Yapılar 

154

2. Karar Alma ve Merkeziyetsiz Yönetişim 

156

3. Saf DAO’ların Yönetişim Yapısındaki Farklılıklar 

157

4. Akıllı Sözleşmelerin Saf DAO’lardaki Rolü 

159

5. Saf DAO’ların Diğer Yapılarla Karşılaştırılması 

160

1. Hibrit DAO’lar (Hybrid DAOs) 

164

1. Merkezi ve Merkeziyetsiz Yönetişim Arasındaki Farklar 

164

2. Hibrit Yapıların Yasal Durumu ve Sorunlar 

167

3. Hibrit DAO’ların Yönetim ve Karar Alma Sistemleri 

169

4. Hibrit DAO’ların Dijital Ekosistemlerdeki Yeri 

170

5. Hibrit DAO’ların Geleneksel Yapılarla Entegrasyonu 

171

III. DAO EKOSİSTEMİNDE KATILIMCILAR VE ROLLERİ 

173

1. DAO Katılımcı Türleri 

175

1. Token Sahipleri ve Hakları 

175

3. Geliştiriciler ve Akıllı Sözleşme Yönetimi 

183

4. Kullanıcılar ve Dijital Varlık Sahipliği 

186

1. Katılımcıların Rollerine Göre Yönetişim Mekanizmaları 

191

1. Aktif Katılım ve Oylama Sistemleri 

191

1. DAO’larda Katılım ve Oylama Sistemlerinin Temel Yapısı 

191

1. Token Temelli Katılım ve Oylama Süreçleri 

192

1. Token Sahipliği ve Yönetişim Süreçlerinde Aktif Katılımın Önemi 

195

1. Token Sahiplerinin Katılımını Artırmaya Yönelik Stratejiler 

196

1. Oylama Süreçlerinde Şeffaflık ve Hesap Verebilirlik 

197

2. DAO Yöneticileri ile Topluluk Etkileşimleri 

198

1. Yöneticilerin Sınırlı Yetkileri ve Topluluk Onayı 

199

1. İşbirlikçi Yönetişim Modelleri ve Sürdürülebilirlik 

200

3. Geliştiricilerin Yönetişimdeki Teknik Rolü ve Sorumlulukları 

202

1. Geliştiricilerin Akıllı Sözleşmelerdeki Rolü 

202

1. Geliştiricilerin Teknik Sorumluluğu ve Güvenlik Önlemleri 

202

1. Yönetim ve İşleyiş Mekanizmalarına Teknik Destek Sunulması 

203

1. DAO’nun Teknik Altyapısının Güncellenmesi ve İyileştirilmesi 

204

1. DAO’LAR VE YENİ TEKNOLOJİLER 

204

1. Metaverse ve DAO’lar 

204

1. Yapay Zekâ ve DAO’lar 

210

1. Kuantum Teknolojileri ve DAO’ların Geleceği 

220

1. Farklı Teknolojiler ve DAO’lar 

226

1. Değerlendirmemiz 

233

İkinci Bölüm

TÜRK HUKUKUNDA DAO’LARIN HUKUKİ STATÜSÜ

1. ANONİM ŞİRKETLER, LİMİTED ŞİRKETLER VE DAO’LAR 

237

1. Anonim Şirketler ve DAO’lar 

240

1. Anonim Şirketlerin Genel Yapısı ve Yönetim 

240

1. Zorunlu Organları 

242

1. Genel Kurul 

242

1. Yönetim Kurulu 

244

1. Sermaye ve Tüzel Kişilik 

245

2. Anonim Şirketlerde Hissedarlar ve Karar Alma Süreçleri 

249

3. İzahname, Whitepaper, Şirket Ana Sözleşmesi, Yönerge Kavramlarının Anonim Şirketler ve DAO’lar Açısından Değerlendirilmesi 

253

1. İzahname ve Whitepaper 

253

1. Şirket Ana Sözleşmesi 

255

1. Yönerge 

257

4. DAO’larda Merkeziyetsizlik ve Anonim Şirketlerin Merkezi Yapısı 

257

5. Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilik, Sorumluluk ve DAO’ların Yasal Statüsü 

260

1. Limited Şirketler ve DAO’lar 

265

1. Limited Şirketlerin Hukuki Statüsü 

265

1. Limited Şirketlerin Kuruluşu 

267

1. Sermaye Yapısı ve Hukuki Niteliği 

267

1. Sınırlı Sorumluluk İlkesi 

268

2. Limited Şirketlerde Ortakların Rolü ve DAO’larda Katılımcılar 

269

1. Limited Şirketlerde Ortakların Rolü 

269

1. Genel Kurul ve Oy Hakkı 

270

1. Kâr Payı ve Sermaye Taahhüdü 

270

1. Ortakların Sorumluluğu 

271

1. DAO’larda Katılımcılar 

272

1. DAO’larda Yönetim ve Katılımcıların Rolü 

272

1. Token Sahipliği ve Oy Hakkı 

272

1. DAO Katılımcılarının Sorumluluğu 

273

1. DAO’ların ve Limited Şirketlerin Ortaklık Yapısı 

274

3. Limited Şirketlerin Tüzel Kişiliği ve DAO’ların Hukuki Statüsü 

275

1. ADİ ŞİRKETLER VE DAO’LAR 

277

1. Sözleşme İlişkisi ve Kuruluş Süreçleri 

277

1. Adi Şirket Kuruluşu: Sözleşme Yapısı ve Şartları 

277

1. Adi Şirketlerin Hukuki Yapısı ve Genel İlkeler 

277

1. Kuruluş Süreci ve Sözleşme 

279

1. Adi Şirketlerde Şekil Şartı 

280

1. Emek ve Sermaye 

281

1. Ortak Amaç ve Affectio Societatis İlkesi 

282

2. DAO’ların Kuruluşu: Blockchain Teknolojisi ve Akıllı Sözleşmeler 

284

1. Yönetim ve Karar Alma Süreci 

286

1. Adi Şirketlerde Yönetim Yetkisi ve Karar Alma Usulleri 

287

1. Yönetim Yetkisinin Dağılımı ve Uygulama Biçimi 

287

1. Karar Alma Usulleri 

288

1. Yönetim Yetkisinin Üçüncü Kişilere Devri ve Sözleşme Esnekliği 

290

3. DAO’larda Karar Alma Sürecinde Çoklu İmza (Multi–Signature) Mekanizmaları ve Güvenlik 

294

1. Sorumluluk 

296

1. Adi Şirketlerde Ortakların Kişisel ve Müteselsil Sorumluluğu 

296

2. DAO’larda Katılımcıların Sorumluluklarının Belirlenmesi 

297

1. Adi Şirket ve DAO’larda Tüzel Kişilik Sorunu 

298

1. Adi Şirketlerin Tüzel Kişilik Eksikliğinin Hukuki Etkileri 

298

2. DAO’ların Tüzel Kişilik Sorunu ve Dijital Statüsü 

299

3. DAO’ların Hukuki Statüsü ve TBK Kapsamında Değerlendirilmesi 

301

1. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma – Ortaklık Yapısının Değişmesi 

303

1. Kâr Paylaşımı, Tasfiye ve Sona Erme 

306

1. Adi Şirketlerde Kâr Paylaşımı ve Sona Erme Durumu 

307

2. DAO’larda Kâr Dağıtımı ve Fesih Süreçleri 

308

III. DERNEK VE VAKIFLARIN DAO’LAR KAPSAMINDA İNCELENMESİ 

310

1. Tüzel Kişilik Durumu 

310

1. Üyelik Yapısı ve Hakları 

313

1. Yönetim Yapısı ve Karar Alma Süreçleri 

314

1. Yasal Sorumluluk ve Denetim 

316

1. Amaca Bağlılık ve Sürdürülebilirlik 

318

1. Değerlendirmemiz 

320

1. DAO’LARIN TÜRK HUKUKU KAPSAMINDA YASAL SORUNLARI VE POTANSİYEL DÜZENLEMELER 

322

1. Türk Hukukunda DAO’ların Yasal Boşlukları 

322

1. Mevcut Yasal Düzenlemelerin DAO’ları Kapsamaması 

322

2. DAO’ların Şirketleşme Potansiyeli ve Yasal Engeller 

326

1. Vergi Düzenlemeleri ve DAO’ların Karşılaştığı Zorluklar 

329

1. DAO’ların Türk Vergi Hukuku Kapsamında Karşılaştığı Zorluklar 

333

1. Türk Vergi Sistemi: Genel Bakış ve DAO’ların Uyum Zorlukları 

333

1. Kurumlar Vergisi Kanunu ve DAO’lar 

335

1. Gelir Vergisi Kanunu ve DAO’lar 

336

1. Katma Değer Vergisi Kanunu ve DAO’lar 

337

2. Dijital Varlıkların Vergilendirilmesi 

339

3. Uluslararası Vergi Uyumu ve DAO’ların Faaliyetleri 

340

1. Türk Ticaret Hukukunda Yapılması Gereken Yasal Düzenlemeler 

344

1. Ticaret Kanunu’nda Olası Değişiklikler veya Ayrı Bir Mevzuat İhtiyacı 

344

1. Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Olası Değişiklikler 

344

1. Tüzel Kişilik Tanımları 

344

1. Yönetişim ve Akıllı Sözleşmeler 

346

1. DAO’lar için Ayrı Bir Mevzuatın Temel Unsurları 

347

1. Milletlerarası Hukuk, İhtilafların Halli ve Merkeziyetsiz Yapının Getirdiği Zorluklar 

350

1. Milletlerarası Hukuk ve DAO’ların Statüsü 

351

2. İhtilafların Halli: Merkeziyetsiz Yapının Getirdiği Zorluklar 

352

3. Uluslararası Teamül Belirlenmesinin Önemi 

353

4. Uluslararası Uyum ve İş Birliği Gereksinimi 

355

Üçüncü Bölüm

KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA DAO’LARIN DURUMU

1. FARKLI ÜLKELERDE DAO DÜZENLEMELERİ VE GELİŞMELER 

357

1. ABD’de DAO’ların Hukuki Niteliği 

357

1. Wyoming Eyaleti ve DAO’lar 

357

1. DAO’ların Kuruluşu ve Tüzel Kişilik Kazanması 

361

1. Kuruluş Süreci ve Gereklilikler 

362

1. Tüzel Kişilik Kazanma ve LLC Statüsü 

364

1. Yönetim Yapısı ve Akıllı Sözleşmeler 

366

1. Akıllı Sözleşmelerin Kullanımı 

368

1. Yönetim Modelleri 

369

aaa. Algoritmik Yönetişim Modeli 

369

bbb. Üye Tabanlı Yönetim Modeli 

370

ccc. Yönetim Modellerinin Hukuki Niteliği ve Esneklik 

371

1. Üyelik Hakları, Yükümlülükler ve Sorumluluklar 

372

1. Üyelik Hakları ve Yükümlülükler 

373

1. Üyelikten Çıkma 

374

1. Çıkma Şartları ve Süreci 

375

1. Üyelik Haklarının Kaybı 

376

1. Fesih ve Varlıkların Dağıtımı 

377

1. Vergilendirme ve Yasal Uyum 

378

1. Uluslararası Uyum ve Yabancı DAO’lar 

380

1. Değerlendirmemiz 

382

2. Vermont Eyaleti ve DAO’lar 

384

1. Vermont ve Şirket Yapıları 

385

1. BBLLC Nedir? 

386

1. BBLLC’nin Amacı ve Avantajları 

386

1. BBLLC Yapısının Detayları 

387

1. Vermont Kanunu: Act 205 (S.269) ve BBLLC Düzenlemesi 

388

1. Vermont BBLLC Yasal Düzenlemesinin Amacı 

388

1. Tanımlar 

388

1. Seçim 

389

1. Yönetim ve Oylama 

389

1. Üyelerin ve yöneticilerin BBLLC’deki Rolleri 

390

1. Mutabakat Oluşturma Algoritmaları ve Yönetim Süreçleri 

391

1. LLC Yasalarıyla Uyum 

392

1. DAO Örnekleri ve BBLLC’nin Uygulaması 

394

1. Vermont’ta BBLLC’nin Hukuki Zorlukları 

395

3. Tennessee Eyaleti ve DAO’lar 

398

1. Tennessee’nin DAO Düzenlemesi 

399

1. Tennessee DAO Düzenlemesinin Temel Yapısı, Yasal Dayanakları ve Tüzel Kişilik Statüsü 

400

1. Değerlendirmemiz 

403

4. Utah Eyaleti ve DAO’lar 

404

1. Utah DAO Kanunu 

404

1. Bölüm 1: Genel Hükümler 

406

1. Tanımlar (48–5–101) 

406

1. Yönetişim Hiyerarşisi ve Yönetişim Kanunu (48–5–102) 

408

1. Yaptırım Yetkileri (48–5–103) 

408

1. Tüzel Kişilik Statüsü (48–5–104) 

409

1. Bölüm 2: Kuruluş 

409

1. Kuruluş Şartları (48–5–201) 

409

1. Sınırlı Sorumluluk (48–5–202) 

410

1. Tüzükler (48–5–203) 

411

1. Yıllık Rapor (48–5–204) 

412

1. Bölüm 3: Üyeler 

412

1. Üyelik Hakları ve Katılım Sınıfları (48–5–301) 

412

1. Oy Hakları (48–5–302) 

413

1. Temsilciyle Katılım (48–5–303) 

414

1. Azınlık Haklarının Korunması (48–5–304) 

414

1. Yöneticiler (48–5–305) 

415

1. Yasal Temsilcilik (48–5–306) 

415

1. Zımni Güven İlişkisi Yokluğu (48–5–307) 

416

1. Bölüm 4: Çeşitli Hükümler 

417

1. Varlık Aboneliği ve Ödeme (48–5–401) 

417

1. Toplantılar (48–5–402) 

417

1. Hard Fork Durumunda Hakların Korunması (48–5–403) 

418

1. Yeniden Yapılandırma (48–5–404) 

419

1. Başarısızlık / Arıza Durumu (48–5–405) 

419

1. Vergilendirme (48–5–406) 

420

1. İsviçre, Lihtenştayn ve Avrupa Birliği Düzenlemeleri 

421

1. İsviçre’de DAO’ların Hukuki Durumu 

421

1. Genel Olarak 

421

1. Mevcut Düzenlemeler Kapsamında DAO’lar 

422

2. Lihtenştayn ve DAO’lar 

425

1. Lihtenştayn TVTG Yasası ve Temel Düzenleme Alanları 

425

1. DAO’ların TVTG Kapsamındaki Uygulanabilirliği 

428

3. Avrupa Birliği’nin DAO Regülasyonları 

431

1. Malta Düzenlemeleri ve DAO’lar 

434

1. Malta’nın DAO’lara Yönelik Düzenleyici Yaklaşımı 

434

1. Marshall Adaları ve DAO Düzenlemesi 

438

1. DAO Act 2022’nin Kapsamı 

439

1. Tüzel Kişilik ve Kuruluş Süreci 

439

1. Yönetişim Modeli ve Karar Alma Süreci 

440

1. Sınırlı Sorumluluk ve Yükümlülükler 

441

1. Vergilendirme ve Denetim 

442

2. DAO Regulation 2024 (DAO Kanunu Uygulama Yönetmeliği) 

442

3. Değerlendirmemiz 

444

1. Cayman Adaları ve DAO’lar 

445

1. DAO’lar İçin Yasal Çerçeve 

445

2. DAO’ların Tüzel Kişilik Statüsünün Eksikliği 

449

1. Değerlendirmemiz 

452

Sonuç 

457

Kaynakça 

473

Kavram Dizini 

507

Yazara Ait Özgeçmiş 

511