Anonim Ortaklıkta Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Dr. Nagihan Arife Çiftçi (Hakim) 

İÇİNDEKİLER

TEŞEKKÜR 

7

KISALTMALAR 

15

GİRİŞ 

19

Birinci Bölüm

BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ İÇERİĞİ, TARİHİ GELİŞİMİ, NİTELİĞİ VE İLİŞKİLİ OLDUĞU KURUMLAR

1. BİLGİ ALMA HAKKI 

30

1. BİLGİ ALMA HAKKININ İÇERİĞİ 

32

III. İNCELEME HAKKININ İÇERİĞİ 

34

1. BİLGİ ALMA HAKKININ TARİHİ GELİŞİMİ 

36

1. İsviçre Hukuku 

36

1. Alman Hukuku 

37

1. ABD ve İngiliz Hukuku 

38

1. Türk Hukuku 

41

1. 6102 Sayılı Kanun’dan Önce Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 

41

2. 6102 Sayılı Kanun’da Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 

44

1. BİLGİ ALMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ 

46

1. Müktesep Hak Niteliği 

46

1. Vazgeçilmez Hak Niteliği 

51

1. Bağımsız Hak Niteliği 

54

1. Bireysel Hak Niteliği 

59

1. Aydınlatıcı Hak Niteliği 

60

1. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ İLİŞKİLİ OLDUĞU İLKE VE KURUMLAR 

61

1. Eşit İşlem İlkesi ile İlişkisi 

62

1. Oy Hakkı ile İlişkisi 

71

1. Özel Denetim Hakkı ile İlişkisi 

77

1. Özel Denetim Hakkı 

77

2. Özel Denetim Talebinin Ön Şartı Olarak Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 

82

3. Özel Denetimin Niteliği ve İşlevi 

87

4. Özel Denetçi Atanmasının Şartları Kapsamında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

İle Bağlantısı 

89

5. Özel Denetim ile Bilgi Alma ve İnceleme Davası İlişkisi 

92

10 İçindekiler

1. Kamuyu Aydınlatma İlkesi ile İlişkisi 

95

1. Gündeme Bağlılık İlkesi ile İlişkisi 

98

1. Kurumsal Yönetim İlkesi ile İlişkisi 

100

1. Gereklilik Koşulu ile İlişkisi 

106

İkinci Bölüm

BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KONUSU, KAPSAMI, KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR VE SINIRLARI

1. BİLGİ ALMA HAKKININ KONUSU VE KAPSAMI 

113

1. Anonim Ortaklık İş ve İşlemleri 

115

1. Bağlı Ortaklıklar Hakkında Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 

118

1. Genel Olarak 

118

2. Bağlı Ortaklıklarda Bilgi Alma Hakkının Kapsamı 

121

3. Bağlı Ortaklıklarda Bilgi Alma Hakkının Amacı 

122

4. Bağlı Ortaklıklarda Soru Sorma Yoluyla Bilgi Alma Hakkı 

124

5. Bağlı Ortaklıklarda İnceleme Hakkı 

127

1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımı 

129

1. İNCELEME HAKKININ KONUSU, KAPSAMI, KULLANIMI VE NİTELİĞİ 

132

1. İnceleme Hakkının Konusu ve Kapsamı 

132

1. Ticari Defterler 

133

2. Pay Defteri 

135

3. Ortaklık Yazışmaları 

137

4. Finansal Tablolar ve Konsolide Finansal Tablolar 

137

5. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporları 

139

6. Denetleme Raporları 

140

1. İnceleme Hakkının Kullanımı 

141

1. İnceleme Hakkının Kullanılma Yer ve Zamanı 

145

1. Bilgi Alma Hakkından Bağımsız Olma Niteliği 

148

III. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ SINIRLARI 

150

1. Ticari Sır Kavramı ve Kapsamı 

151

1. Ticari Sırrın Unsurları 

163

1. Gizlilik Unsuru 

163

2. Ticari İşletme ve Ortaklık ile İlgili Olma 

165

3. Ticari Sır Sahibinin Haklı Menfaati 

166

4. Korunan Menfaatin Ekonomik Değeri Olması 

169

5. Ticari Sır Sahibinin Bilgiyi Gizli Tutma İradesi 

170

1. Ticari Sırların Türleri 

171

1. Mutlak Ortaklık Sırrı 

171

2. Nispi Ortaklık Sırrı 

173

1. Korunmaya Değer Ortaklık Menfaatleri 

174

1. Ticari Sırra İlişkin Düzenleme İhtiyacı 

176

1. Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı 

179

1. Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü Kapsamında Sır Saklama Yükümlülüğü 

181

1. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KULLANILMA YERİ 

191

1. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Toplantısında Kullanılması 

191

1. Genel Olarak 

191

2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkında Genel Kurul Toplantısının Önemi 

196

1. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılması 

198

1. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Toplantısı Dışında Kullanılması Gerekliliğini

Temellendiren Hususlar 

198

2. Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantısı Dışında Bilgi Alma Hakkını Kullanması 

202

1. Hakkın Kullanım Yerine İlişkin Öğretideki Yaklaşım 

202

1. Hakkın Genel Kurul Dışında Kullanılması 

203

1. Genel Kurul Dışında Bilgi Talebinin Usulü 

207

1. Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesinin Neticeleri 

209

1. Pay Sahibine Genel Kurul Dışında Verilen Bilginin Diğer Pay

Sahiplerine de Verilmesi 

209

1. Pay Sahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesinin TTK m. 437/5’te

Düzenlenen Bilgi Alma Davası Açısından Sonuçları 

211

1. Pay Sahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesinin Özel Denetim

Talep Etme Hakkı Bakımından Sonuçları 

212

1. Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılmasının Eşitlik İlkesi

Bakımından Değerlendirilmesi 

213

1. İnceleme Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılması 

218

Üçüncü Bölüm

BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ GELİŞTİRİLMESİNE YÖNELİK ÖNERİLER

1. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL TOPLANTISI 

221

1. ALMAN HUKUKUNDA ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL VE KANUN İLE

GETİRİLEN DÜZENLEMELER 

225

1. Elektronik Ortamda Genel Kurul Toplantısından Önce Bilgi Alma Hakkı 

233

1. Elektronik Ortamda Genel Kurul Toplantısında Bilgi Alma Hakkı 

235

III. İSVİÇRE HUKUKUNDA ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL 

236

1. Genel Olarak 

236

1. Pay Sahiplerinin Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılımı 

237

1. Elektronik Ortamda Genel Kurul İle Doğrudan Doğruyalık İlkesi İlişkisi 

239

1. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA HAKLARININ GÜÇLENDİRİLMESİ KAPSAMINDA

ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL UYGULAMASININ TÜRK HUKUKU

BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 

241

1. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL TOPLANTISININ AVANTAJLARI VE PAY

SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKINI KULLANIMININ ETKİN HALE

GELMESİ İLE İLİŞKİSİ 

250

1. BAĞIMSIZ DENETİM VE BİLGİ ALMA HAKKI 

254

1. Bağımsız Denetim Kavramı 

254

1. Bağımsız Denetimin Konusu ve Kapsamı 

256

1. Bağımsız Denetimin Amacı 

260

1. Bağımsız Denetimin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Bakımından Önemi 

262

VII. İSVİÇRE BK’DA BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN

REVİZYONUN KAPSAMI VE TTK’DA YAPILABİLECEK DÜZENLEMELER 

270

1. İsviçre’de Bilgi Alma Hakkının Genel Kurul Toplantısı Dışında Kullanılması ve Azınlık

Hakkı Olarak Güçlendirilmesi 

271

1. Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkını Genel Kurul Dışında Kullanmasına İlişkin İsviçre

BK Revizyonu ile Getirilen Usul 

274

1. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Muhatabı, Talebin

Değerlendirilmesinde Zaman Kriteri ile Ortaklık Türü Kısıtlaması 

276

1. İnceleme Hakkının Genel Kurul Dışında Kullanılması ve Azınlık Hakkına Dönüşmesi 

278

1. İsviçre BK ile İnceleme Hakkına İlişkin Diğer Hususlarda Yapılan Değişiklikler 

278

1. Türk Hukukuna Değişikliklerin Uyarlanması ve Öneriler 

283

1. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma Hakkının Azınlık Hakkı Olarak Güçlendirilmesi 

283

2. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma Hakkının Pay Sahipliği Hakkı Olarak

Güçlendirilmesi 

290

3. Genel Kurul Dışında İnceleme Hakkının Azınlık Hakkı Olarak Güçlendirilmesi 

299

4. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinde ve Yanıtlanmasında

Yazılılık Usulü 

301

5. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin İletileceği Muhatap 

304

6. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Değerlendirilmesinde

Zaman Kriteri 

309

7. Genel Kurul Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Borsaye Kote Olmamış

Ortaklıkların Pay Sahiplerine Tanınması 

311

8. Kanun Sistematiği Bakımından Maddenin Düzenlenme Şekline İlişkin Yenilik 

312

VIII. ANONİM ORTAKLIKTA HESAP VERİLEBİLİRLİK VE ŞEFFAFLIĞIN SAĞLANMASI

BAKIMINDAN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ ETKİSİ VE

GÜÇLENDİRİLMESİ 

316

Dördüncü Bölüm

BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR

1. BİLGİ ALMA VE İNCELEME DAVASI 

321

1. Eski Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin Değerlendirme 

322

1. Davanın Amacı ve Talebin Konusu 

325

1. Davanın Hukukî Niteliği 

326

1. Bilgi Alma Davasının Bağımsız Niteliği ve Genel Kurul Kararlarının İptali Davasından

Ayrılığı 

333

1. Bilgi Alma ve İnceleme Davasının Şartları 

337

1. Bilgi Alma Hakkının Kullanılmış Olması Şartı 

337

2. Bilgi Alma veya İnceleme Talebinin Reddedilmiş Olması 

341

1. Bilgi Alma ve İnceleme Davasının Tarafları 

342

1. Davacı 

342

2. Davalı 

345

1. Dava Açma Süresi 

346

1. Davada İspat ve İspat Yükümlülüğü 

350

1. Mahkeme Kararının Niteliği ve Kesinlik Sorunu 

355

İ. Mahkeme Kararının İçeriği 

363

1. Mahkemenin Bilgi Alma ve İncelemeye Karar Vermesi 

363

2. Mahkemenin Bilgi Alma ve İnceleme Talebini Reddetmesi 

367

1. İSVİÇRE BK REVİZYONU İLE DAVA AÇMA HAKKINA İLİŞKİN GETİRİLEN

DÜZENLEMELER VE TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 

368

III. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI İHLAL EDİLEN PAY SAHİBİNİN

BAŞVURABİLECEĞİ DİĞER HUKUKİ YOLLAR 

370

1. Bilgi Alma Davası Dışındaki Davalar ve Zarar Tazmini Talebi 

370

1. Tahkim 

373

1. Arabuluculuk 

382

SONUÇ 

387

KAYNAKÇA 

413