Yeni
Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Ortak Sıfatının Ayrılma Suretiyle Sona Ermesi
Boyut:
16x24
Sayfa Sayısı:
160
Basım Yeri:
Ankara
Baskı:
1
Basım Tarihi:
2026-01
Kapak Türü:
Karton
Kağıt Türü:
1.Hamur
Konu:
%5
indirimli
410,00TL
389,50TL
Taksitli fiyat:
1 x 389,50TL
Havale/EFT ile:
370,03TL
9786253776763
401628
https://www.legalkitabevi.com/nurullah-arslan/anonim-ortakligin-hakli-sebeple-feshi-davasinda-ortak-sifatinin-ayrilma-suretiyle-sona-ermesi-.htm
Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Ortak Sıfatının Ayrılma Suretiyle Sona Ermesi
389.5
Nurullah Arslan (LL.M.)
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
7
ÖZET
8
İÇİNDEKİLER
9
KISALTMALAR
13
GİRİŞ
15
BİRİNCİ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI
A. HAKLI SEBEP KAVRAMI
19
1. Haklı Sebebin Fesih Yaptırımıyla İlişkisi
21
a. Sürekli Borç İlişkilerinde Haklı Sebebin Varlığı
22
b. Anonim Ortaklıkta Haklı Sebep Kavramı
24
2. Haklı Sebep Olarak Nitelendirilen Hususlar
25
a. Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasından İleri Gelen Haklı
Sebepler
26
(1) Kâr Payı Hakkının İhlali
27
(2) Rüçhan Hakkının İhlali
28
(3) Tasfiye Payına Katılma Hakkının İhlali
29
(4) Katılma Hakkının İhlali
29
(5) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İhlali
30
b. Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılması Dışında Başlıca Haklı
Sebep Halleri
31
(1) Şirketin Sürekli Zarar Etmesi
31
(2) Şirketin Kötü ve/veya Kanun ile Esas Sözleşmeye Aykırı
Şekilde Yönetilmesi
32
(3) Organların İşlevini Yitirmesi
33
c. Kişisel Sebepler
34
B. HÜKMÜN ZAMAN BAKIMINDAN UYGULANMASI
36
1. Maddenin TTK’den Önce Kurulan Şirketlere Uygulanması
38
2. ETTK Dönemindeki Esas Sözleşme Hükümlerinin Geçerliliği
39
3. Önceki Kanun Dönemindeki Vakıaların Değerlendirilmesi
40
a. Önceki Vakıaların TTK’de Esas Alınabileceği Görüşü
41
b. Süreklilik ve Bağlantı Şartının Aranması Görüşü
42
C. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASININ BAŞLICA İŞLEVLERİ
44
1. Çoğunluk Gücünün Olumsuz Etkilerine Karşı Koruyucu İşlevi
44
2. Payın Devri Sınırlandırmalarına Karşı Çözüm Sağlayıcı İşlevi
45
3. Ortaklık Sözleşmesinin Sona Erdirilmesi İşlevi
46
D. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA USULİ MESELELER
46
1. Davanın Hukuki Niteliği
46
2. Davacı
48
3. Davalı
53
4. Davaya Hâkim Olan İlkeler
53
a. Ölçülülük İlkesi
53
b. Taleple Bağlılık İlkesi
55
(1) Taleple Bağlılık İlkesi Kapsamında Davacının Talep Hakkı
55
(2) Davanın Terditli Olarak Açılıp Açılamayacağı Sorunu
59
c. Davanın İkincilliği Prensibi
61
(1) Davanın Diğer Hukuki Yollarla Bağlantısı
62
(2) İkincillik İlkesinin Mahkeme Kararına Etkisi
63
İKİNCİ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
A. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLİĞİ SIFATINI SONA ERDİREN HALLER
65
1. Iskat
65
2. TTK m.208 Uyarınca Hâkim Pay Sahibinin Satın Alma Hakkı
67
3. Birleşme Halinde Ortaklıktan Çıkarma
70
4. Denkleştirme Davası Sonucunda Ortağın Çıkarılması
71
5. Sermaye Piyasası Hukukunda Çıkarma Hakkı
74
B. TTK m.531 KAPSAMINDA VERİLEN ÇIKARILMA KARARI
75
1. Genel Olarak
75
2. “Çıkarılma” Kavramına İlişkin Terminoloji Tartışması
79
3. Şirket Esas Sözleşmesinde Ayrılmaya İlişkin Bir Düzenlemenin
Öngörülmesi
84
4. Ayrılma Kararı Verilmesinin Şartları
86
a. Diğer Çözümlere Karar Verilebilmesinin Koşulları
87
(1) Duruma Uygun Düşme
89
(2) Kabul Edilebilirlik
90
(3) Diğer Çözümlere Hükmedilebilmesinde Aranan Diğer Şartlar
91
b. Ayrılma Kararı Verilmesine İlişkin Özellikler
93
(1) Payları Satın Alacak ve Azınlığa Yapılacak Ödemenin Kim
Tarafından Yapılacağı Sorunu
93
(2) Ayrılma Kararının Şarta Bağlı Verilip Verilemeyeceği Meselesi
96
(3) Diğer Pay Sahiplerinin Azınlık Paylarını Satın Alma Teklifinde
Bulunması
97
c. Mahkemenin Ayrılmaya Yönelik Karar Verme Yetkisinin Sınırları
98
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA VERİLEN AYRILMA KARARININ SONUÇLARI
A. AYRILMA KARARININ ORTAKLIK YÖNÜNDEN SONUÇLARI
103
1. Ayrılma Payının Ödenmesi Yükümlülüğünün Doğması
103
2. Ayrılma Payının Ödenmesinde Kullanılacak Finansman Kaynakları
105
a. Ayrılma Payının Şirket Öz Sermayesinden Karşılanması
107
(1) Ortaklığın Kendi Paylarını İktisabında TTK m.379 Hükümlerinin
Etkisi ve Yüzde Onluk Sınır Sorunu
107
(2) Kişisel Görüşümüz
111
(3) Payların Ortaklık Tarafından İktisap Edilmesinin Diğer
Koşulları
115
i. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi
115
ii. Ortaklığın Net Aktif Bulundurma Şartı
118
iii. Payların Bedellerinin Ödenmiş Olması
119
b. Payların Diğer Pay Sahiplerine ya da Üçüncü Kişilere Satılarak
Paraya Çevrilmesi
120
c. Esas Sermayenin Azaltılması
121
(1) Kurucu Sermaye Azaltılması
122
(2) Payların İtfası
123
(3) Esas Sermayenin Azaltılmasında Kanuni Sınır
123
B. AYRILMA KARARININ PAY SAHİBİ YÖNÜNDEN SONUÇLARI
124
1. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi
124
2. Ayrılma Payı Alacağının Doğması
124
a. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınan Ölçütler
125
(1) Karar Tarihine En Yakın Gerçek Değer
125
(2) TTK Sistematiğinde Gerçek Değer Kavramı
127
(3) Türk Ticaret Kanunu’nda Gerçek Değerin Belirlenmesi
131
b. Ortaklığın İşletme Değerinin Hesaplanması
132
c. Ayrılma Payının Gerçek Değeri ve Söz Konusu Değerin Ortaklık
Değerlemesine Göre Hesaplanması
133
d. Ayrılma Payının Muaccel Hale Gelmesi
135
e. Ayrılma Payının Ödenme Biçimi ve Zamanı
138
SONUÇ
141
KAYNAKÇA
153
Nurullah Arslan (LL.M.)
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
7
ÖZET
8
İÇİNDEKİLER
9
KISALTMALAR
13
GİRİŞ
15
BİRİNCİ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI
A. HAKLI SEBEP KAVRAMI
19
1. Haklı Sebebin Fesih Yaptırımıyla İlişkisi
21
a. Sürekli Borç İlişkilerinde Haklı Sebebin Varlığı
22
b. Anonim Ortaklıkta Haklı Sebep Kavramı
24
2. Haklı Sebep Olarak Nitelendirilen Hususlar
25
a. Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasından İleri Gelen Haklı
Sebepler
26
(1) Kâr Payı Hakkının İhlali
27
(2) Rüçhan Hakkının İhlali
28
(3) Tasfiye Payına Katılma Hakkının İhlali
29
(4) Katılma Hakkının İhlali
29
(5) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İhlali
30
b. Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılması Dışında Başlıca Haklı
Sebep Halleri
31
(1) Şirketin Sürekli Zarar Etmesi
31
(2) Şirketin Kötü ve/veya Kanun ile Esas Sözleşmeye Aykırı
Şekilde Yönetilmesi
32
(3) Organların İşlevini Yitirmesi
33
c. Kişisel Sebepler
34
B. HÜKMÜN ZAMAN BAKIMINDAN UYGULANMASI
36
1. Maddenin TTK’den Önce Kurulan Şirketlere Uygulanması
38
2. ETTK Dönemindeki Esas Sözleşme Hükümlerinin Geçerliliği
39
3. Önceki Kanun Dönemindeki Vakıaların Değerlendirilmesi
40
a. Önceki Vakıaların TTK’de Esas Alınabileceği Görüşü
41
b. Süreklilik ve Bağlantı Şartının Aranması Görüşü
42
C. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASININ BAŞLICA İŞLEVLERİ
44
1. Çoğunluk Gücünün Olumsuz Etkilerine Karşı Koruyucu İşlevi
44
2. Payın Devri Sınırlandırmalarına Karşı Çözüm Sağlayıcı İşlevi
45
3. Ortaklık Sözleşmesinin Sona Erdirilmesi İşlevi
46
D. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA USULİ MESELELER
46
1. Davanın Hukuki Niteliği
46
2. Davacı
48
3. Davalı
53
4. Davaya Hâkim Olan İlkeler
53
a. Ölçülülük İlkesi
53
b. Taleple Bağlılık İlkesi
55
(1) Taleple Bağlılık İlkesi Kapsamında Davacının Talep Hakkı
55
(2) Davanın Terditli Olarak Açılıp Açılamayacağı Sorunu
59
c. Davanın İkincilliği Prensibi
61
(1) Davanın Diğer Hukuki Yollarla Bağlantısı
62
(2) İkincillik İlkesinin Mahkeme Kararına Etkisi
63
İKİNCİ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
A. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLİĞİ SIFATINI SONA ERDİREN HALLER
65
1. Iskat
65
2. TTK m.208 Uyarınca Hâkim Pay Sahibinin Satın Alma Hakkı
67
3. Birleşme Halinde Ortaklıktan Çıkarma
70
4. Denkleştirme Davası Sonucunda Ortağın Çıkarılması
71
5. Sermaye Piyasası Hukukunda Çıkarma Hakkı
74
B. TTK m.531 KAPSAMINDA VERİLEN ÇIKARILMA KARARI
75
1. Genel Olarak
75
2. “Çıkarılma” Kavramına İlişkin Terminoloji Tartışması
79
3. Şirket Esas Sözleşmesinde Ayrılmaya İlişkin Bir Düzenlemenin
Öngörülmesi
84
4. Ayrılma Kararı Verilmesinin Şartları
86
a. Diğer Çözümlere Karar Verilebilmesinin Koşulları
87
(1) Duruma Uygun Düşme
89
(2) Kabul Edilebilirlik
90
(3) Diğer Çözümlere Hükmedilebilmesinde Aranan Diğer Şartlar
91
b. Ayrılma Kararı Verilmesine İlişkin Özellikler
93
(1) Payları Satın Alacak ve Azınlığa Yapılacak Ödemenin Kim
Tarafından Yapılacağı Sorunu
93
(2) Ayrılma Kararının Şarta Bağlı Verilip Verilemeyeceği Meselesi
96
(3) Diğer Pay Sahiplerinin Azınlık Paylarını Satın Alma Teklifinde
Bulunması
97
c. Mahkemenin Ayrılmaya Yönelik Karar Verme Yetkisinin Sınırları
98
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA VERİLEN AYRILMA KARARININ SONUÇLARI
A. AYRILMA KARARININ ORTAKLIK YÖNÜNDEN SONUÇLARI
103
1. Ayrılma Payının Ödenmesi Yükümlülüğünün Doğması
103
2. Ayrılma Payının Ödenmesinde Kullanılacak Finansman Kaynakları
105
a. Ayrılma Payının Şirket Öz Sermayesinden Karşılanması
107
(1) Ortaklığın Kendi Paylarını İktisabında TTK m.379 Hükümlerinin
Etkisi ve Yüzde Onluk Sınır Sorunu
107
(2) Kişisel Görüşümüz
111
(3) Payların Ortaklık Tarafından İktisap Edilmesinin Diğer
Koşulları
115
i. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi
115
ii. Ortaklığın Net Aktif Bulundurma Şartı
118
iii. Payların Bedellerinin Ödenmiş Olması
119
b. Payların Diğer Pay Sahiplerine ya da Üçüncü Kişilere Satılarak
Paraya Çevrilmesi
120
c. Esas Sermayenin Azaltılması
121
(1) Kurucu Sermaye Azaltılması
122
(2) Payların İtfası
123
(3) Esas Sermayenin Azaltılmasında Kanuni Sınır
123
B. AYRILMA KARARININ PAY SAHİBİ YÖNÜNDEN SONUÇLARI
124
1. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi
124
2. Ayrılma Payı Alacağının Doğması
124
a. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınan Ölçütler
125
(1) Karar Tarihine En Yakın Gerçek Değer
125
(2) TTK Sistematiğinde Gerçek Değer Kavramı
127
(3) Türk Ticaret Kanunu’nda Gerçek Değerin Belirlenmesi
131
b. Ortaklığın İşletme Değerinin Hesaplanması
132
c. Ayrılma Payının Gerçek Değeri ve Söz Konusu Değerin Ortaklık
Değerlemesine Göre Hesaplanması
133
d. Ayrılma Payının Muaccel Hale Gelmesi
135
e. Ayrılma Payının Ödenme Biçimi ve Zamanı
138
SONUÇ
141
KAYNAKÇA
153
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 389,50 | 389,50 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 389,50 | 389,50 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 389,50 | 389,50 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 389,50 | 389,50 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 389,50 | 389,50 |