Recep ORHAN ( Hakim )
İÇİNDEKİLER
ÖZET 5
ABSTRACT . 7
KISALTMALAR . 15
GİRİŞ . 17
BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYI VE PAYIN
DEVİR DIŞINDAKİ HUKUKİ İŞLEMLERE TABİ
OLMASI 21
1.1. LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI . 21
1.1.1. Genel Olarak 21
1.2. ESAS SERMAYE PAYI KAVRAMI 24
1.2.1. Esas Sermaye Kavramı 24
1.2.2. Esas Sermaye Payı ve Hukuki Niteliği 25
1.2.2.1. Terminoloji . 25
1.2.2.2. Genel Olarak Esas Sermaye Payı Kavramı 25
1.2.2.3. Asgari Esas Sermaye Payı ve İtibari Değeri 30
1.2.2.4. Payın Bütünlüğü İlkesi ve Uygulanmasının
Kaldırılması 32
1.2.2.5. Esas Sermaye Payının Hukuki Niteliği 33
1.2.2.6. Limited Şirket Esas Sermaye Payının Senede
Bağlanması . 34
1.2.2.6.1. Genel Olarak . 34
İçindekiler
10
1.2.2.6.2. İspat Aracı Niteliğindeki Senetler 36
1.2.2.6.3. Nama Yazılı Senetler 38
1.3. ESAS SERMAYE PAYININ DEVİR DIŞINDA HUKUKİ
İŞLEMLERE KONU OLMASI . 43
1.3.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 44
1.3.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 46
1.3.3. Limited Ortaklığın Kendi Payını İktisabı 51
1.3.4. Esas Sermaye Payının Hacze Konu Olması 55
1.3.5. Payın Kanuni Olarak Geçişi 56
İKİNCİ BÖLÜM
PAY DEVİR VAADİ SÖZLEŞMESİ . 63
2.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAY
DEVRİNDE TAAHÜT İŞLEMİ 63
2.1.1. Hukuki İşlem Olarak Taahhüt İşlemi ve Tasarruf
İşlemi . 63
2.1.2. Esas Sermaye Pay Devri Bakımından Taahhüt İşlemi
ve Tasarruf İşlemi 64
2.1.3. Şekil Bakımından Esas Sermaye Pay Devir Taahhüdü . 67
2.1.4. Pay Devir Taahhüdünün İçeriği ve Hukuki Niteliği . 69
2.1.5. Pay Devir Taahhüdünün Hüküm ve Sonuçları 70
2.2. ESAS SERMAYE PAYININ DEVİR VAADİ
SÖZLEŞMESİ 71
2.2.1. Sözleşmenin Hukuki Niteliği 71
2.2.2. Sözleşmenin Unsurları 72
2.2.2.1. Esaslı Unsurlar . 72
2.2.2.2. Tali Unsurlar 74
Recep ORHAN
11
2.2.3. Esas Sermaye Pay Devir Tahhüdünü Sağlayan
Hukuki İşlem . 74
2.2.3.1. Genel Olarak 74
2.2.3.1.1. Satış Sözleşmesi 76
2.2.3.1.2. Bağışlama Sözleşmesi . 77
2.2.3.1.3. Mal Değişim (Trampa) Sözleşmesi 78
2.2.4. Sözleşmenin Tarafları 79
2.2.4.1. Taraf Ehliyetleri Yönünden Değerlendirme 79
2.2.4.2. Temsil Yönünden Değerlendirme 80
2.2.4.3. Devir Vaadi Sözleşmesine Kanuni Temsil İle
Taraf Olunması 81
2.2.4.4. Devir Vaadi Sözleşmesine İradi Temsil İle
Taraf Olunması 82
2.2.5. Sözleşmenin Şekli . 84
2.2.5.1. Sözleşmenin Yazılı Yapılması . 85
2.2.5.2. Yazılı Metnin Taraflarca İmzalanması . 86
2.2.5.3. İmzaların Noterce Onaylanması . 86
2.2.6. Sözleşmenin Şekle Aykırılığı 87
2.2.7. Sözleşmenin Hüküm ve Sonuçları . 88
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİ . 91
3.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAY DEVRİNDE
TASARRUF İŞLEMİ OLARAK PAY DEVRİ
SÖZLEŞMESİ 91
3.1.1. Tasarruf İşleminin Şekil Bakımından
Değerlendirilmesi 91
12
3.1.2. Tasarruf İşleminin İçeriği ve Hukuki Niteliği . 93
3.1.3. Tasarruf İşleminin Hüküm ve Sonuçları . 94
3.2. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAY DEVRİ
SÖZLEŞMESİ 94
3.2.1. Esas Sermaye Pay Devri Sözleşmesinin Hukuki
Niteliği 94
3.2.2. Pay Devri Sözleşmesinin Unsurları . 95
3.2.3. Pay Devir Sözleşmesinin Tarafları ve Temsil . 99
3.2.4. Esas Sermaye Pay Devir Sözleşmesinin Şekil
Bakımından Değerlendirilmesi . 100
3.2.5. Esas Sermaye Pay Devri Sözleşmesinin Hüküm ve
Sonuçları . 105
3.3. ESAS SERMAYE PAYIN DEVRİNDE ŞİRKET
GENEL KURULUNA BAŞVURULMASI . 107
3.3.1. Pay Devir Başvurusunun Gerekliliği, Tarafları,
Şekli ve İçeriği . 107
3.4. ESAS SERMAYE PAYIN DEVRİNDE GENEL
KURUL ONAYI 109
3.4.1. Genel Kurul Onayının Hukuki Niteliği . 110
3.4.2. Genel Kurulun Toplanması . 112
3.4.2.1. Toplantıya Davet 112
3.4.2.2. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları . 113
3.4.2.3. Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy
Kullanma Hakkı . 116
3.4.3. Genel Kurul Tarafından Pay Devrinin Reddi ve
Sonuçları . 117
3.4.4. Genel Kurul Tarafından Pay Devrinin Onaylanması 121
13
3.5. PAY DEVRİNİN ESAS SÖZLEŞME İLE
YASAKLANMASI VE SINIRLANMASI 124
3.6. PAY DEVRİNİN HÜKÜM VE SONUÇLARI 126
3.6.1. Pay Defterine Kayıt . 126
3.6.2. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 129
3.6.3. Pay Devrinin Esas Sözleşmeye Etkisi . 133
3.6.4. Pay Devri Halinde Kamu Borçlarından Sorumluluk . 134
SONUÇ 137
KAYNAKÇA . 147
