Yeni
9786253812850
400020
https://www.legalkitabevi.com/saban-kayihan/sirketler-hukuku--4.htm
Şirketler Hukuku
468.00
Prof. Dr. Şaban KAYIHAN
İÇİNDEKİLER
Önsöz
7
İkinci Baskıya Önsöz
9
Üçüncü Baskıya Önsöz
11
Dördüncü Baskıya Önsöz
13
Beşinci Baskıya Önsöz
15
Altıncı Baskıya Önsöz
17
Yedinci Baskıya Önsöz
19
Sekizinci Baskıya Önsöz
21
Kısaltmalar
43
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
45
A. Şirketler Hukukunun Konusu
45
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
47
II. ŞİRKET KAVRAMI
48
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
50
A. Tanım
50
B. Şirketin Unsurları
50
1. Kişi Unsuru (Ortak)
51
2. Sözleşme Unsuru
52
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
53
4. Sermaye Unsuru
55
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
58
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
59
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
59
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler
59
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
60
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri
61
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri
61
2. Sermaye Şirketleri
61
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar
62
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar
62
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar
62
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar
63
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
63
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler
64
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM
65
A. Joint Venture
66
B. Konsorsiyum
66
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
67
A. Sözleşmesi ve Şekli
67
1. Kural
67
2. İstisna
68
B. Sermayesi
68
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM
69
IV. ADİ ŞİRKETLErDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER)
70
A. Adi Şirketlerde Yönetim
70
1. Kural
70
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
71
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
71
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
72
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler)
73
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme
74
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
78
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
80
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
80
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
80
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
81
1. Genel Olarak
81
2. Şirket Payının Tasfiyesi
82
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
83
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
83
A. Genel Olarak
83
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
83
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
84
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
84
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
85
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
85
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
85
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
85
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
85
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
86
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
86
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
86
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
87
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
87
X. ZAMANAŞIMI
89
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
91
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
92
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
93
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
94
A. Genel Olarak
94
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
94
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası
96
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası
96
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası
97
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası
100
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
101
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
101
A. Kavram ve İlkeler
101
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları
102
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması
103
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması
104
2. Ayrılma Akçesi
104
3. Sermaye Artırımı
105
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)
105
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması
106
2. Birleşme Raporu
107
3. İnceleme Hakkı ve İlan
108
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
108
5. Birleşme Kararı
109
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı
109
D. Birleşmenin Hukuki Sonuçları
110
1. Tasfiyesiz Geçiş
110
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk
110
3. Alacaklıların korunması
111
4. Çalışanların Korunması
111
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
111
A. Kavram ve İlkeler
111
B. Bölünme Türleri
112
1. Tam Bölünme
112
2. Kısmi Bölünme
113
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
113
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)
113
1. Esaslar
113
2. Ara Bilanço
114
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
114
4. Bölünme Raporu
115
5. İnceleme Hakkı
116
6. Bölünme Kararı
117
a. Genel Olarak
117
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı
117
7. Ticaret Siciline Tescil
118
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME
119
A. Kavram ve İlkeler
119
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler
120
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
121
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)
121
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
121
2. Tür Değiştirme Planı
122
3. Tür Değiştirme Raporu
122
4. Ortakların İnceleme Hakkı
123
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
123
6. Tescil ve İlan
124
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası
124
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları
125
C. Sorumluluk
125
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
125
A. Genel Olarak
125
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri
126
1. Kontrol Araçları İle
126
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile
127
3. Hâkim Şirket Karinesi
127
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
127
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
128
D. Hükümleri
128
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
128
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri
128
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
129
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
130
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu
130
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ
131
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM
133
A. Genel Olarak
133
B. Tanım ve Unsurları
134
1. Tanımı
134
2. Unsurları
134
a. Kişi (Ortak) Unsuru
134
b. Amaç Unsuru
135
c. Ticaret Unvanı
135
ç. Tüzel Kişilik
135
d. Sınırsız Sorumluluk
136
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
136
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi
137
1. Sözleşmenin Şekli
137
2. Sözleşmenin İçeriği
137
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar
137
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
138
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
138
C. Tescil ve İlan
138
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI
140
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
140
B. Oy Haklarına İlişkin Kural
141
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
142
A. İdaresi
142
1. İdareye Yetkili Olanlar
142
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
142
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
143
B. Temsili
144
1. Temsile Yetkili Olanlar
144
a. Genel Olarak
144
b. Temsilci/lerin Atanması
145
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
145
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
145
aa. Yetkinin Kapsamı
145
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)
145
b. Yetkinin Kaldırılması
146
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
146
C. Denetimi
147
V. REKABET YASAĞI
147
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
148
VII. İFLAS
150
VIII. TAKAS
151
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler
151
A. Genel Olarak
151
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması
152
C. Şirketten Ayrılma
152
1. Genel Olarak
152
2. Şirketten Çıkma
153
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma
153
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması
153
5. Bir ortağın ölümü
154
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları
155
1. Tescil ve İlan
155
2. Sorumluluk
155
3. Ayrılma Payının Ödenmesi
156
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
156
A. Genel Olarak
156
B. Şirketin Feshi Halleri
157
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri
158
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi
159
A. Genel Olarak
159
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması
160
1. Tasfiye Memurlarının Atanması
160
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
160
C. Tasfiye İşlemleri
160
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi
161
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI
163
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI
164
A. Tanımı
164
B. Unsurları
164
1. Ortaklar
164
2. Ticari İşletme
165
3. Ticaret Unvanı
165
4. Sorumluluk
165
5. Tüzel Kişilik
165
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
166
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi
166
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
166
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
166
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ
167
A. Adi Komandit Şirket
167
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
167
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
167
A. Şirketin Yönetimi
168
B. Şirketin Temsili
168
C. Komandit Şirketlerde Denetim
168
VI. REKABET SINIRLAMALARI
169
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ
169
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
169
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
169
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI
170
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu
170
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu
170
1.Kural
170
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)
170
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması
170
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması
171
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması
171
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması
171
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi
171
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
171
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK
173
II. TANIM VE UNSURLARI
174
A. Tanımı
174
B. Unsurları
174
1. Ortak (Kişi) Unsuru
174
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru
176
3. Amaç ve Konu Unsuru
176
4. Ticaret Unvanı Unsuru
176
5. Sermaye Unsuru
177
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
179
7. Tüzel Kişilik Unsuru
179
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ
180
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler
180
1. Çoğunluk İlkesi
180
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi
181
3. Malvarlığının Korunması İlkesi
182
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi
183
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi
183
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi
184
7. Eşit İşlem İlkesi
184
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi
185
1. Genel Olarak
185
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
185
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
186
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ
186
A. Genel Olarak
186
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler
186
C. Halka Açık Anonim Şirketler
187
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
188
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
188
B. Kuruluş belgeleri
188
C. Kurucular
188
D. Kuruluş Türleri
189
1. Ani Kuruluş
189
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
189
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması
191
1. Şekli
191
2. İçeriği
191
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
192
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
192
H. Kurucu Menfaatleri
193
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
194
İ. Şirketin Tescili ve İlanı
195
J. Fesih Davası İhtimali
196
K. Kanuna Karşı Hile
197
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
198
A. Genel Olarak
198
B. Genel Kurul
198
1. Genel Olarak
198
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
199
3. Genel Kurul Toplantıları
200
a. Genel Olarak
200
b. Toplantı Türleri
201
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
201
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
201
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar
201
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı
203
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar
203
aaa. Yönetim Kurulu
203
bbb. Pay Sahipleri
203
ccc. Azınlık
203
ddd. Tasfiye Memurları
204
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
204
cc. Çağrısız Genel Kurul
204
d. Toplantı Gündemi
204
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi
204
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları
206
e. Toplantının Yürütülmesi
206
aa. Hazır Bulunanlar Listesi
206
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge
207
aaa. Toplantı Başkanlığı
207
bbb. İç Yönerge
208
i). Genel Olarak
208
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar
208
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar
208
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması
209
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
209
aaa. Toplantının Ertelenmesi
209
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
209
dd. Elektronik Genel Kurul
210
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
211
aaa. Genel Olarak
211
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)
212
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)
212
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde
212
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği
212
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri
215
a. İptali
215
aa. İptal Sebepleri
215
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler
215
b. Yokluk ve Butlanı Halleri
215
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler
217
C. Yönetim Kurulu
217
1. Genel Olarak
217
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri
218
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri
220
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi
220
b. Konkordato İsteme Yetkisi
220
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi
221
4. Yönetim Kurulu Üyeliği
221
a. Üyelik Şartları
221
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
222
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
222
b. Tam Ehliyetli Olmak
223
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak
223
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak
223
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri
223
a. Üyelerin Seçilmesi
223
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili
224
c. Görev Süresi
224
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları
224
a. Hakları
225
aa. İdari Haklar
225
aaa. Yönetime Katılma
225
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi
225
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
225
bb. Mali Haklar
226
aaa. Huzur Hakkı
226
bbb. Ücret
227
ccc. Kârdan Pay Alma
227
ddd. Prim ve İkramiye
227
b. Borçları
227
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu
227
bb. Özen ve Sadakat Yükümü
228
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)
230
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı
230
ee. Rekabet Yasağı
232
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı
232
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
233
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması
234
a. Genel Olarak
234
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi
234
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı
235
d. Kararların Geçersizliği
236
9. Şirketin Temsili
236
a. Genel Olarak
236
b. Temsilde Kural: Çift İmza
237
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
237
aa. Genel Olarak
237
bb. Birlikte Temsil
237
cc. Şube İşleriyle Sınırlama
237
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar
238
a. Genel Olarak
238
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)
239
aa. Genel Olarak
239
bb. Finansal Denetim Komitesi
240
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi
240
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler
241
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
242
a. Genel Olarak
242
b. Sorumluluk Şekli
243
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk
244
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma
244
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
244
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)
245
A. Genel Olarak
245
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
246
1. Denetim Kavramı
246
2. Kontrol Kavramı
246
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
247
a. Genel Olarak
247
b. İç Revizyon
247
c. Dış Revizyon
248
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
249
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
250
E. Dış Revizyonun Gerekleri
250
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
251
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
251
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
252
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
253
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
253
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
255
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
255
A. Pay Kavramı ve Türleri
255
1. Genel Olarak
255
2. Pay Türleri
257
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
257
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay
258
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları
258
1. Pay Sahibinin Borçları
258
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
258
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu
258
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
259
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
260
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
260
2. Pay Sahibinin Hakları
260
a. Yönetime İlişkin Hakları
260
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
260
bb. Oy Hakkı
261
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
261
dd. Çıkma Hakkı
262
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
262
ff. Veto Hakkı
262
b. Pay Sahibinin Mali Hakları
263
aa. Kar Payı Hakkı
263
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı
265
cc. Hazırlık Dönemi Faizi
265
dd. Rüçhan Hakkı
265
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası
266
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları
266
a. Genel Olarak
266
b. Azınlık Hakları Türleri
268
aa. Olumsuz Azınlık Hakları
268
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
268
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme
268
bb. Olumlu Azınlık Hakları
268
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
268
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
268
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
269
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma
269
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
269
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
270
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR VE MENKUL KIYMETLER
270
A. Genel Olarak
270
B. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar ve Devri
271
C. Pay Senetleri
273
Ç. Pay Senetlerinin Devri
274
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri
274
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri
274
D. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)
275
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)
275
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama
275
a. Genel Olarak
275
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
276
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
276
E. Pay Defterinin Konumu
278
F. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler
279
1. İntifa Senetleri
279
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
279
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
280
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
280
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
280
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
281
3. Tescil
282
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
282
1. Sermayenin Artırılması
282
a. Genel Olarak
282
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
284
aa. İlke
284
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları
284
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak
285
çç. Pay Sahiplerinin Korunması
285
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması
286
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
286
2. Esas Sermayenin Azaltılması
286
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER
287
A. Finansal Tablolar
287
1. Genel Olarak
287
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler
288
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu
289
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler
290
1. Tanımı
290
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri
291
3. Yedek Akçe Türleri
292
a. Kanuni Yedek Akçeler
292
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)
293
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)
293
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler
294
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)
294
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI
295
A. İlke
295
B. Hesaplama Biçimi
295
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları
295
D. Kazanç Payları
296
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
296
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
297
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi
297
1. Genel Olarak
297
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri
298
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi
298
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle
298
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle
299
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle
299
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
299
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)
300
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)
301
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması
301
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
301
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
302
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık
302
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
303
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi
304
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi
304
B. Tasfiye Aşaması
305
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
305
2. Tasfiye İşleri
306
3. Tasfiye Sonucu
307
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma
307
b. Defterlerin Saklanması
308
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
308
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ
309
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri
309
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
309
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
309
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk
309
4. Halktan Para Toplamak
309
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
310
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu
310
D. Şirketin Zararı
310
E. Teselsül ve Başvuru
311
F. İbra
311
G. Zamanaşımı
311
H. Yetkili Mahkeme
311
XV. CEZAİ SORUMLULUK
311
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
315
II. KURULUŞU
315
III. YÖNETİMİ
316
IV. REKABET YASAĞI
316
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI VE ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
317
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı
317
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar
319
II. TANIMI VE UNSURLARI
320
A. Tanımı
320
B. Unsurları
320
1. Ticaret Unvanı Unsuru
320
2. Esas Sermaye Unsuru
320
3. Kişi (Ortak) Unsuru
322
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru
322
a. Kural
322
b. İstisna
323
5. Amaç ve Konu Unsuru
325
6. Tüzel Kişilik Unsuru
325
III. KURULUŞU
325
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği
325
B. Kuruluş Anı
327
C. Tescil İşlemi
327
1. Tescil Talebi
327
2. Tescil ve İlan
328
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması
329
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
329
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
329
1. Genel Olarak
329
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ
330
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri
330
1. Esas Sermayenin Artırılması
330
a. Genel Olarak
330
b. Rüçhan Hakkı
331
2. Esas Sermayenin Azaltılması
331
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
332
A. Kural
332
1. Pay Senetleri
332
2. Pay Defteri
332
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
332
1. Payın İradi Devri İşlemi
332
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
334
a. Genel Olarak
334
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı
334
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi
334
3. Devir ve Geçişin Tescili
335
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
335
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
335
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
335
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI VE BORÇLARI
335
A. Hakları
335
1. Genel Olarak
335
2. Mali Haklar
337
a. Kar Payı Hakkı
337
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi
338
c. Yeni Pay Alma Hakkı
338
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı
339
d. Tasfiye Payı Hakkı
339
3. Yönetime İlişkin Haklar
340
a. Genel Kurula Katılma
340
b. Oy Hakkı
340
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı
342
aa. Genel Olarak
342
bb. Ortakları Koruyucu Haklar
342
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
342
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
343
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
343
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı
343
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması
343
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı
344
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı
344
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı
344
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı
345
i. Genel Olarak
345
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme
345
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı
346
B. Borçları
346
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu
346
2. Şirketi Yönetme Borcu
346
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı
347
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
348
a. Ek ödeme yükümlülüğü
348
aa. Genel Olarak
348
bb. Yükümlülüğün Sürmesi
348
cc. Geri Ödeme
349
b. Yan Edim Yükümlülüğü
349
c. Sonradan Öngörülme
349
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
349
A. Genel Olarak
349
B. Genel Kurul
349
1. Genel Olarak
349
2. Genel Kurulun Yetkileri
350
3. Genel Kurulun Toplanması
351
a. Çağrı
351
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması
352
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması
353
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları
354
aa. Olağan Karar Alma Nisabı
354
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)
354
6. Kararların Hükümsüzlüğü
355
C. Şirketin Yönetim ve Temsili
355
1. Müdürler
355
a. Genel Olarak
355
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması
356
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri
356
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
357
d. Müdürlerin Hakları
358
e. Müdürlerin Yükümlülükleri
358
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü
358
bb. Rekabet Yasağı
359
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü
359
çç. Sorumlulukları
359
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
359
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
360
A. Sona Erme Sebepleri
360
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri
360
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması
360
b. Haklı Nedenlerle Fesih
360
2. Sona Ermenin Sonuçları
361
B. Tasfiye
361
IX. Uygulanacak Hükümler
361
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK
363
II. TANIMI VE UNSURLARI
363
A. Tanımı
363
B. Unsurları
363
1. Ortak (Kişi) Unsuru
363
2. Esas Sözleşme Unsuru
364
3. Amaç Unsuru
364
4. Ticaret Unvanı Unsuru
365
5. Sermaye Unsuru
365
6. Sorumluluk Unsuru
366
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk
366
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk
366
7. Tüzel Kişilik Unsuru
366
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU
367
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi
367
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması
367
2. Ana Sözleşmenin İçeriği
367
a. Zorunlu Unsurlar
367
b. İhtiyari Unsurlar
367
B. Ticaret Bakanlığının İzni
368
C. Şirketin Tescil ve İlanı
368
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
368
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI
369
A. Genel Olarak
369
B. Genel Kurul
369
1. Genel Olarak
369
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
369
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları
370
a. Toplantıya Çağrılması
370
aa. Genel Olarak
370
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar
370
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları
371
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi
371
bb. Karar Yetersayıları
372
c. Kararların İptal Edilebilirliği
372
C. Yönetim Kurulu
373
1. Genel Olarak
373
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
373
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri
373
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi
373
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri
374
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları
374
Ç. Denetçiler
375
1. İç Denetçiler
375
a. Atanmaları
375
b. Çalışma Usulleri
375
aa. İnceleme Yükümlülükleri
375
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri
376
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri
376
2. Kooperatiflerde Dış Denetim
376
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK
377
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları
377
1. Açık Kapı İlkesi
377
2. Sınırları
378
a. Anasözleşme ile Sınırlama
378
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama
378
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması
379
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı
379
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları
379
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
379
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak
379
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri
380
a. Kurucu Ortak Olma
380
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma
381
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma
381
ç. Miras yoluyla ortak olma:
381
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma
381
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi
382
C. Ortakların Borçları ve Hakları
383
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler
383
a. Kişisel Katkı İlkesi
383
b. Eşitlik İlkesi
383
2. Ortakların Borçları
383
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu
383
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü
384
c. Sır Saklama Yükümlülüğü
384
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk
384
3. Ortakların Hakları
384
a. Katılım Sağlayan Hakları
384
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı
384
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı
385
b. Koruyucu Hakları
386
aa. Bilgi Alma
386
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları
386
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
388
c. Malvarlığı Hakları
388
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı
388
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı
389
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler
389
a. Şirketten Çıkma
389
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)
390
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı
391
ç. Ortaklık Payının Devri
391
d. Ortağın Ölümü
391
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi
391
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri
391
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları
391
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
392
A. Sona Ermesi
392
B. Tasfiyesi
393
Yararlanılan Kaynaklar
395
Kavramlar Dizini
399
Prof. Dr. Şaban KAYIHAN
İÇİNDEKİLER
Önsöz
7
İkinci Baskıya Önsöz
9
Üçüncü Baskıya Önsöz
11
Dördüncü Baskıya Önsöz
13
Beşinci Baskıya Önsöz
15
Altıncı Baskıya Önsöz
17
Yedinci Baskıya Önsöz
19
Sekizinci Baskıya Önsöz
21
Kısaltmalar
43
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
45
A. Şirketler Hukukunun Konusu
45
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
47
II. ŞİRKET KAVRAMI
48
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
50
A. Tanım
50
B. Şirketin Unsurları
50
1. Kişi Unsuru (Ortak)
51
2. Sözleşme Unsuru
52
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
53
4. Sermaye Unsuru
55
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
58
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
59
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
59
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler
59
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
60
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri
61
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri
61
2. Sermaye Şirketleri
61
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar
62
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar
62
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar
62
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar
63
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
63
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler
64
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM
65
A. Joint Venture
66
B. Konsorsiyum
66
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
67
A. Sözleşmesi ve Şekli
67
1. Kural
67
2. İstisna
68
B. Sermayesi
68
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM
69
IV. ADİ ŞİRKETLErDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER)
70
A. Adi Şirketlerde Yönetim
70
1. Kural
70
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
71
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
71
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
72
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler)
73
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme
74
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
78
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
80
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
80
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
80
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
81
1. Genel Olarak
81
2. Şirket Payının Tasfiyesi
82
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
83
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
83
A. Genel Olarak
83
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
83
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
84
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
84
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
85
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
85
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
85
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
85
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
85
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
86
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
86
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
86
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
87
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
87
X. ZAMANAŞIMI
89
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
91
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
92
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
93
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
94
A. Genel Olarak
94
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
94
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası
96
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası
96
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası
97
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası
100
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
101
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
101
A. Kavram ve İlkeler
101
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları
102
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması
103
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması
104
2. Ayrılma Akçesi
104
3. Sermaye Artırımı
105
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)
105
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması
106
2. Birleşme Raporu
107
3. İnceleme Hakkı ve İlan
108
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
108
5. Birleşme Kararı
109
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı
109
D. Birleşmenin Hukuki Sonuçları
110
1. Tasfiyesiz Geçiş
110
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk
110
3. Alacaklıların korunması
111
4. Çalışanların Korunması
111
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
111
A. Kavram ve İlkeler
111
B. Bölünme Türleri
112
1. Tam Bölünme
112
2. Kısmi Bölünme
113
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
113
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)
113
1. Esaslar
113
2. Ara Bilanço
114
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
114
4. Bölünme Raporu
115
5. İnceleme Hakkı
116
6. Bölünme Kararı
117
a. Genel Olarak
117
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı
117
7. Ticaret Siciline Tescil
118
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME
119
A. Kavram ve İlkeler
119
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler
120
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
121
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)
121
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
121
2. Tür Değiştirme Planı
122
3. Tür Değiştirme Raporu
122
4. Ortakların İnceleme Hakkı
123
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
123
6. Tescil ve İlan
124
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası
124
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları
125
C. Sorumluluk
125
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
125
A. Genel Olarak
125
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri
126
1. Kontrol Araçları İle
126
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile
127
3. Hâkim Şirket Karinesi
127
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
127
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
128
D. Hükümleri
128
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
128
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri
128
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
129
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
130
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu
130
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ
131
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM
133
A. Genel Olarak
133
B. Tanım ve Unsurları
134
1. Tanımı
134
2. Unsurları
134
a. Kişi (Ortak) Unsuru
134
b. Amaç Unsuru
135
c. Ticaret Unvanı
135
ç. Tüzel Kişilik
135
d. Sınırsız Sorumluluk
136
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
136
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi
137
1. Sözleşmenin Şekli
137
2. Sözleşmenin İçeriği
137
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar
137
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
138
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
138
C. Tescil ve İlan
138
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI
140
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
140
B. Oy Haklarına İlişkin Kural
141
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
142
A. İdaresi
142
1. İdareye Yetkili Olanlar
142
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
142
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
143
B. Temsili
144
1. Temsile Yetkili Olanlar
144
a. Genel Olarak
144
b. Temsilci/lerin Atanması
145
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
145
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
145
aa. Yetkinin Kapsamı
145
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)
145
b. Yetkinin Kaldırılması
146
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
146
C. Denetimi
147
V. REKABET YASAĞI
147
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
148
VII. İFLAS
150
VIII. TAKAS
151
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler
151
A. Genel Olarak
151
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması
152
C. Şirketten Ayrılma
152
1. Genel Olarak
152
2. Şirketten Çıkma
153
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma
153
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması
153
5. Bir ortağın ölümü
154
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları
155
1. Tescil ve İlan
155
2. Sorumluluk
155
3. Ayrılma Payının Ödenmesi
156
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
156
A. Genel Olarak
156
B. Şirketin Feshi Halleri
157
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri
158
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi
159
A. Genel Olarak
159
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması
160
1. Tasfiye Memurlarının Atanması
160
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
160
C. Tasfiye İşlemleri
160
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi
161
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI
163
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI
164
A. Tanımı
164
B. Unsurları
164
1. Ortaklar
164
2. Ticari İşletme
165
3. Ticaret Unvanı
165
4. Sorumluluk
165
5. Tüzel Kişilik
165
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
166
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi
166
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
166
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
166
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ
167
A. Adi Komandit Şirket
167
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
167
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
167
A. Şirketin Yönetimi
168
B. Şirketin Temsili
168
C. Komandit Şirketlerde Denetim
168
VI. REKABET SINIRLAMALARI
169
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ
169
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
169
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
169
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI
170
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu
170
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu
170
1.Kural
170
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)
170
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması
170
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması
171
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması
171
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması
171
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi
171
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
171
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK
173
II. TANIM VE UNSURLARI
174
A. Tanımı
174
B. Unsurları
174
1. Ortak (Kişi) Unsuru
174
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru
176
3. Amaç ve Konu Unsuru
176
4. Ticaret Unvanı Unsuru
176
5. Sermaye Unsuru
177
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
179
7. Tüzel Kişilik Unsuru
179
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ
180
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler
180
1. Çoğunluk İlkesi
180
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi
181
3. Malvarlığının Korunması İlkesi
182
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi
183
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi
183
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi
184
7. Eşit İşlem İlkesi
184
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi
185
1. Genel Olarak
185
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
185
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
186
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ
186
A. Genel Olarak
186
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler
186
C. Halka Açık Anonim Şirketler
187
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
188
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
188
B. Kuruluş belgeleri
188
C. Kurucular
188
D. Kuruluş Türleri
189
1. Ani Kuruluş
189
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
189
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması
191
1. Şekli
191
2. İçeriği
191
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
192
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
192
H. Kurucu Menfaatleri
193
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
194
İ. Şirketin Tescili ve İlanı
195
J. Fesih Davası İhtimali
196
K. Kanuna Karşı Hile
197
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
198
A. Genel Olarak
198
B. Genel Kurul
198
1. Genel Olarak
198
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
199
3. Genel Kurul Toplantıları
200
a. Genel Olarak
200
b. Toplantı Türleri
201
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
201
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
201
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar
201
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı
203
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar
203
aaa. Yönetim Kurulu
203
bbb. Pay Sahipleri
203
ccc. Azınlık
203
ddd. Tasfiye Memurları
204
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
204
cc. Çağrısız Genel Kurul
204
d. Toplantı Gündemi
204
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi
204
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları
206
e. Toplantının Yürütülmesi
206
aa. Hazır Bulunanlar Listesi
206
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge
207
aaa. Toplantı Başkanlığı
207
bbb. İç Yönerge
208
i). Genel Olarak
208
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar
208
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar
208
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması
209
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
209
aaa. Toplantının Ertelenmesi
209
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
209
dd. Elektronik Genel Kurul
210
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
211
aaa. Genel Olarak
211
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)
212
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)
212
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde
212
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği
212
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri
215
a. İptali
215
aa. İptal Sebepleri
215
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler
215
b. Yokluk ve Butlanı Halleri
215
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler
217
C. Yönetim Kurulu
217
1. Genel Olarak
217
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri
218
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri
220
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi
220
b. Konkordato İsteme Yetkisi
220
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi
221
4. Yönetim Kurulu Üyeliği
221
a. Üyelik Şartları
221
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
222
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
222
b. Tam Ehliyetli Olmak
223
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak
223
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak
223
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri
223
a. Üyelerin Seçilmesi
223
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili
224
c. Görev Süresi
224
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları
224
a. Hakları
225
aa. İdari Haklar
225
aaa. Yönetime Katılma
225
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi
225
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
225
bb. Mali Haklar
226
aaa. Huzur Hakkı
226
bbb. Ücret
227
ccc. Kârdan Pay Alma
227
ddd. Prim ve İkramiye
227
b. Borçları
227
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu
227
bb. Özen ve Sadakat Yükümü
228
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)
230
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı
230
ee. Rekabet Yasağı
232
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı
232
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
233
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması
234
a. Genel Olarak
234
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi
234
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı
235
d. Kararların Geçersizliği
236
9. Şirketin Temsili
236
a. Genel Olarak
236
b. Temsilde Kural: Çift İmza
237
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
237
aa. Genel Olarak
237
bb. Birlikte Temsil
237
cc. Şube İşleriyle Sınırlama
237
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar
238
a. Genel Olarak
238
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)
239
aa. Genel Olarak
239
bb. Finansal Denetim Komitesi
240
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi
240
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler
241
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
242
a. Genel Olarak
242
b. Sorumluluk Şekli
243
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk
244
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma
244
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
244
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)
245
A. Genel Olarak
245
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
246
1. Denetim Kavramı
246
2. Kontrol Kavramı
246
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
247
a. Genel Olarak
247
b. İç Revizyon
247
c. Dış Revizyon
248
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
249
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
250
E. Dış Revizyonun Gerekleri
250
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
251
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
251
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
252
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
253
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
253
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
255
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
255
A. Pay Kavramı ve Türleri
255
1. Genel Olarak
255
2. Pay Türleri
257
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
257
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay
258
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları
258
1. Pay Sahibinin Borçları
258
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
258
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu
258
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
259
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
260
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
260
2. Pay Sahibinin Hakları
260
a. Yönetime İlişkin Hakları
260
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
260
bb. Oy Hakkı
261
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
261
dd. Çıkma Hakkı
262
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
262
ff. Veto Hakkı
262
b. Pay Sahibinin Mali Hakları
263
aa. Kar Payı Hakkı
263
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı
265
cc. Hazırlık Dönemi Faizi
265
dd. Rüçhan Hakkı
265
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası
266
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları
266
a. Genel Olarak
266
b. Azınlık Hakları Türleri
268
aa. Olumsuz Azınlık Hakları
268
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
268
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme
268
bb. Olumlu Azınlık Hakları
268
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
268
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
268
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
269
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma
269
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
269
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
270
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR VE MENKUL KIYMETLER
270
A. Genel Olarak
270
B. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar ve Devri
271
C. Pay Senetleri
273
Ç. Pay Senetlerinin Devri
274
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri
274
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri
274
D. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)
275
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)
275
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama
275
a. Genel Olarak
275
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
276
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
276
E. Pay Defterinin Konumu
278
F. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler
279
1. İntifa Senetleri
279
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
279
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
280
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
280
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
280
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
281
3. Tescil
282
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
282
1. Sermayenin Artırılması
282
a. Genel Olarak
282
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
284
aa. İlke
284
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları
284
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak
285
çç. Pay Sahiplerinin Korunması
285
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması
286
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
286
2. Esas Sermayenin Azaltılması
286
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER
287
A. Finansal Tablolar
287
1. Genel Olarak
287
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler
288
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu
289
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler
290
1. Tanımı
290
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri
291
3. Yedek Akçe Türleri
292
a. Kanuni Yedek Akçeler
292
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)
293
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)
293
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler
294
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)
294
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI
295
A. İlke
295
B. Hesaplama Biçimi
295
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları
295
D. Kazanç Payları
296
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
296
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
297
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi
297
1. Genel Olarak
297
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri
298
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi
298
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle
298
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle
299
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle
299
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
299
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)
300
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)
301
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması
301
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
301
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
302
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık
302
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
303
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi
304
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi
304
B. Tasfiye Aşaması
305
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
305
2. Tasfiye İşleri
306
3. Tasfiye Sonucu
307
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma
307
b. Defterlerin Saklanması
308
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
308
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ
309
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri
309
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
309
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
309
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk
309
4. Halktan Para Toplamak
309
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
310
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu
310
D. Şirketin Zararı
310
E. Teselsül ve Başvuru
311
F. İbra
311
G. Zamanaşımı
311
H. Yetkili Mahkeme
311
XV. CEZAİ SORUMLULUK
311
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
315
II. KURULUŞU
315
III. YÖNETİMİ
316
IV. REKABET YASAĞI
316
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI VE ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
317
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı
317
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar
319
II. TANIMI VE UNSURLARI
320
A. Tanımı
320
B. Unsurları
320
1. Ticaret Unvanı Unsuru
320
2. Esas Sermaye Unsuru
320
3. Kişi (Ortak) Unsuru
322
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru
322
a. Kural
322
b. İstisna
323
5. Amaç ve Konu Unsuru
325
6. Tüzel Kişilik Unsuru
325
III. KURULUŞU
325
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği
325
B. Kuruluş Anı
327
C. Tescil İşlemi
327
1. Tescil Talebi
327
2. Tescil ve İlan
328
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması
329
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
329
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
329
1. Genel Olarak
329
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ
330
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri
330
1. Esas Sermayenin Artırılması
330
a. Genel Olarak
330
b. Rüçhan Hakkı
331
2. Esas Sermayenin Azaltılması
331
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
332
A. Kural
332
1. Pay Senetleri
332
2. Pay Defteri
332
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
332
1. Payın İradi Devri İşlemi
332
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
334
a. Genel Olarak
334
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı
334
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi
334
3. Devir ve Geçişin Tescili
335
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
335
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
335
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
335
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI VE BORÇLARI
335
A. Hakları
335
1. Genel Olarak
335
2. Mali Haklar
337
a. Kar Payı Hakkı
337
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi
338
c. Yeni Pay Alma Hakkı
338
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı
339
d. Tasfiye Payı Hakkı
339
3. Yönetime İlişkin Haklar
340
a. Genel Kurula Katılma
340
b. Oy Hakkı
340
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı
342
aa. Genel Olarak
342
bb. Ortakları Koruyucu Haklar
342
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
342
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
343
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
343
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı
343
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması
343
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı
344
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı
344
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı
344
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı
345
i. Genel Olarak
345
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme
345
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı
346
B. Borçları
346
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu
346
2. Şirketi Yönetme Borcu
346
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı
347
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
348
a. Ek ödeme yükümlülüğü
348
aa. Genel Olarak
348
bb. Yükümlülüğün Sürmesi
348
cc. Geri Ödeme
349
b. Yan Edim Yükümlülüğü
349
c. Sonradan Öngörülme
349
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
349
A. Genel Olarak
349
B. Genel Kurul
349
1. Genel Olarak
349
2. Genel Kurulun Yetkileri
350
3. Genel Kurulun Toplanması
351
a. Çağrı
351
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması
352
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması
353
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları
354
aa. Olağan Karar Alma Nisabı
354
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)
354
6. Kararların Hükümsüzlüğü
355
C. Şirketin Yönetim ve Temsili
355
1. Müdürler
355
a. Genel Olarak
355
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması
356
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri
356
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
357
d. Müdürlerin Hakları
358
e. Müdürlerin Yükümlülükleri
358
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü
358
bb. Rekabet Yasağı
359
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü
359
çç. Sorumlulukları
359
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
359
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
360
A. Sona Erme Sebepleri
360
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri
360
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması
360
b. Haklı Nedenlerle Fesih
360
2. Sona Ermenin Sonuçları
361
B. Tasfiye
361
IX. Uygulanacak Hükümler
361
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK
363
II. TANIMI VE UNSURLARI
363
A. Tanımı
363
B. Unsurları
363
1. Ortak (Kişi) Unsuru
363
2. Esas Sözleşme Unsuru
364
3. Amaç Unsuru
364
4. Ticaret Unvanı Unsuru
365
5. Sermaye Unsuru
365
6. Sorumluluk Unsuru
366
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk
366
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk
366
7. Tüzel Kişilik Unsuru
366
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU
367
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi
367
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması
367
2. Ana Sözleşmenin İçeriği
367
a. Zorunlu Unsurlar
367
b. İhtiyari Unsurlar
367
B. Ticaret Bakanlığının İzni
368
C. Şirketin Tescil ve İlanı
368
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
368
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI
369
A. Genel Olarak
369
B. Genel Kurul
369
1. Genel Olarak
369
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
369
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları
370
a. Toplantıya Çağrılması
370
aa. Genel Olarak
370
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar
370
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları
371
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi
371
bb. Karar Yetersayıları
372
c. Kararların İptal Edilebilirliği
372
C. Yönetim Kurulu
373
1. Genel Olarak
373
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
373
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri
373
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi
373
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri
374
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları
374
Ç. Denetçiler
375
1. İç Denetçiler
375
a. Atanmaları
375
b. Çalışma Usulleri
375
aa. İnceleme Yükümlülükleri
375
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri
376
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri
376
2. Kooperatiflerde Dış Denetim
376
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK
377
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları
377
1. Açık Kapı İlkesi
377
2. Sınırları
378
a. Anasözleşme ile Sınırlama
378
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama
378
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması
379
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı
379
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları
379
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
379
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak
379
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri
380
a. Kurucu Ortak Olma
380
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma
381
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma
381
ç. Miras yoluyla ortak olma:
381
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma
381
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi
382
C. Ortakların Borçları ve Hakları
383
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler
383
a. Kişisel Katkı İlkesi
383
b. Eşitlik İlkesi
383
2. Ortakların Borçları
383
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu
383
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü
384
c. Sır Saklama Yükümlülüğü
384
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk
384
3. Ortakların Hakları
384
a. Katılım Sağlayan Hakları
384
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı
384
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı
385
b. Koruyucu Hakları
386
aa. Bilgi Alma
386
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları
386
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
388
c. Malvarlığı Hakları
388
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı
388
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı
389
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler
389
a. Şirketten Çıkma
389
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)
390
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı
391
ç. Ortaklık Payının Devri
391
d. Ortağın Ölümü
391
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi
391
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri
391
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları
391
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
392
A. Sona Ermesi
392
B. Tasfiyesi
393
Yararlanılan Kaynaklar
395
Kavramlar Dizini
399
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 468,00 | 468,00 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 468,00 | 468,00 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 468,00 | 468,00 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 468,00 | 468,00 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 468,00 | 468,00 |
-
-
-
-
-
-
-
-
%10İNDİRİM819,00TL 737,10TL
-
-
-
-
Yeni-%10
Satışta değil
