Yeni
9786253611637
402674
https://www.legalkitabevi.com/saban-kayihan/sirketler-hukuku--4.htm
Şirketler Hukuku
697.5
Prof. Dr. Şaban Kayıhan
İçindekiler
Önsöz
7
İkinci Baskıya Önsöz
9
Üçüncü Baskıya Önsöz
11
Dördüncü Baskıya Önsöz
13
Beşinci Baskıya Önsöz
15
Altıncı Baskıya Önsöz
17
Yedinci Baskıya Önsöz
19
Sekizinci Baskıya Önsöz
21
Dokuzuncu Baskıya Önsöz
23
Kısaltmalar
45
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
47
A. Şirketler Hukukunun Konusu
47
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
49
II. ŞİRKET KAVRAMI
50
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
52
A. Tanım
52
B. Şirketin Unsurları
52
1. Kişi Unsuru (Ortak)
53
2. Sözleşme Unsuru
54
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
55
4. Sermaye Unsuru
57
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
60
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
61
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
61
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler
61
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
62
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri
62
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri
62
2. Sermaye Şirketleri
63
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar
63
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar
63
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar
64
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar
64
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
65
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler
66
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM
67
A. Joint Venture
68
B. Konsorsiyum
68
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
69
A. Sözleşmesi ve Şekli
69
1. Kural
69
2. İstisna
69
B. Sermayesi
70
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM
71
IV. ADİ ŞİRKETLERDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER)
72
A. Adi Şirketlerde Yönetim
72
1. Kural
72
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
72
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
73
4. İdare (Yönetim) Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
74
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler)
75
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme
75
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
80
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
82
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
82
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
82
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
83
1. Genel Olarak
83
2. Şirket Payının Tasfiyesi
84
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
84
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
85
A. Genel Olarak
85
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
85
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
85
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
86
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
86
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
86
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
87
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
87
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
87
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
88
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
88
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
88
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
88
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
89
X. ZAMANAŞIMI
90
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
91
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
92
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
93
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
94
A. Genel Olarak
94
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
94
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası
95
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası
95
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası
97
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası
100
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
101
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
101
A. Kavram ve İlkeler
101
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları
102
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması
103
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması
103
2. Ayrılma Akçesi
104
3. Sermaye Artırımı
105
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)
105
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması
105
2. Birleşme Raporu
106
3. İnceleme Hakkı ve İlan
107
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
108
5. Birleşme Kararı
108
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı
109
D. Birleşmenin Hukuki Sonuçları
109
1. Tasfiyesiz Geçiş
110
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk
110
3. Alacaklıların korunması
110
4. Çalışanların Korunması
110
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
111
A. Kavram ve İlkeler
111
B. Bölünme Türleri
112
1. Tam Bölünme
112
2. Kısmi Bölünme
112
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
112
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)
113
1. Esaslar
113
2. Ara Bilanço
114
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
114
4. Bölünme Raporu
115
5. İnceleme Hakkı
115
6. Bölünme Kararı
116
a. Genel Olarak
116
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı
116
7. Ticaret Siciline Tescil
117
8. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derece Sorumlulukları
117
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME
118
A. Kavram ve İlkeler
118
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler
119
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
120
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)
120
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
120
2. Tür Değiştirme Planı
121
3. Tür Değiştirme Raporu
121
4. Ortakların İnceleme Hakkı
122
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
122
6. Tescil ve İlan
123
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
123
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası
123
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları
124
C. Sorumluluk
124
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
124
A. Genel Olarak
124
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri
125
1. Kontrol Araçları İle
125
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile
126
3. Hâkim Şirket Karinesi
126
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
126
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
127
D. Hükümleri
127
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
127
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri
127
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
128
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
129
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu
129
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ
130
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM
131
A. Genel Olarak
131
B. Tanım ve Unsurları
132
1. Tanımı
132
2. Unsurları
132
a. Kişi (Ortak) Unsuru
132
b. Amaç Unsuru
133
c. Ticaret Unvanı
133
ç. Tüzel Kişilik
133
d. Sınırsız Sorumluluk
134
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
134
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi
134
1. Sözleşmenin Şekli
134
2. Sözleşmenin İçeriği
135
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar
135
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
136
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
136
C. Tescil ve İlan
136
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI
137
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
137
B. Oy Haklarına İlişkin Kural
139
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
139
A. İdaresi
139
1. İdareye Yetkili Olanlar
139
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
140
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
140
B. Temsili
142
1. Temsile Yetkili Olanlar
142
a. Genel Olarak
142
b. Temsilci/lerin Atanması
142
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
143
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
143
aa. Yetkinin Kapsamı
143
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)
143
b. Yetkinin Kaldırılması
143
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
144
C. Denetimi
144
V. REKABET YASAĞI
145
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
146
VII. İFLAS
148
VIII. TAKAS
148
IX. ORTAKLIK YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
149
A. Genel Olarak
149
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması
149
C. Şirketten Ayrılma
149
1. Genel Olarak
149
2. Şirketten Çıkma
150
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma
150
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması
150
5. Bir ortağın ölümü
151
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları
152
1. Tescil ve İlan
152
2. Sorumluluk
152
3. Ayrılma Payının Ödenmesi
153
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
153
A. Genel Olarak
153
B. Şirketin Feshi Halleri
154
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri
155
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ
156
A. Genel Olarak
156
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması
157
1. Tasfiye Memurlarının Atanması
157
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
157
C. Tasfiye İşlemleri
157
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi
158
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI
159
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
160
A. Tanımı
160
B. Unsurları
160
1. Ortaklar
160
2. Ticari İşletme
161
3. Ticaret Unvanı
161
4. Sorumluluk
161
5. Tüzel Kişilik
161
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
161
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi
162
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
162
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
162
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ
162
A. Adi Komandit Şirket
163
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
163
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
163
A. Şirketin Yönetimi
163
B. Şirketin Temsili
164
C. Komandit Şirketlerde Denetim
164
VI. REKABET SINIRLAMALARI
165
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ
165
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
165
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
165
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI
165
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu
165
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu
166
1.Kural
166
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)
166
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması
166
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması
166
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması
167
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması
167
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi
167
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
167
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK
169
II. TANIM VE UNSURLARI
170
A. Tanımı
170
B. Unsurları
170
1. Ortak (Kişi) Unsuru
170
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru
171
3. Amaç ve Konu Unsuru
172
4. Ticaret Unvanı Unsuru
172
5. Sermaye Unsuru
172
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
174
7. Tüzel Kişilik Unsuru
175
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ
175
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler
175
1. Çoğunluk İlkesi
175
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi
177
3. Malvarlığının Korunması İlkesi
177
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi
179
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi
179
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi
179
7. Eşit İşlem İlkesi
180
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi
180
1. Genel Olarak
180
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
181
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
181
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ
181
A. Genel Olarak
181
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler
182
C. Halka Açık Anonim Şirketler
182
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
183
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
183
B. Kuruluş belgeleri
183
C. Kurucular
184
D. Kuruluş Türleri
184
1. Ani Kuruluş
184
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
184
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması
186
1. Şekli
186
2. İçeriği
186
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
187
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
188
H. Kurucu Menfaatleri
189
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
189
İ. Şirketin Tescili ve İlanı
190
J. Fesih Davası İhtimali
191
K. Kanuna Karşı Hile
192
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
193
A. Genel Olarak
193
B. Genel Kurul
194
1. Genel Olarak
194
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
194
3. Genel Kurul Toplantıları
195
a. Genel Olarak
195
b. Toplantı Türleri
196
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
196
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
196
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar
196
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı
198
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar
198
aaa. Yönetim Kurulu
198
bbb. Pay Sahipleri
198
ccc. Azınlık
198
ddd. Tasfiye Memurları
199
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
199
cc. Çağrısız Genel Kurul
199
d. Toplantı Gündemi
200
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi
200
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları
201
e. Toplantının Yürütülmesi
201
aa. Hazır Bulunanlar Listesi
201
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge
202
aaa. Toplantı Başkanlığı
202
bbb. İç Yönerge
203
i). Genel Olarak
203
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar
203
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar
203
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması
204
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
204
aaa. Toplantının Ertelenmesi
204
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
204
dd. Elektronik Genel Kurul
205
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
206
aaa. Genel Olarak
206
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)
206
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)
207
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde
207
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği
207
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri
210
a. İptali
210
aa. İptal Sebepleri
210
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler
210
b. Yokluk ve Butlanı Halleri
210
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler
212
C. Yönetim Kurulu
212
1. Genel Olarak
212
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri
213
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri
214
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi
215
b. Konkordato İsteme Yetkisi
215
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi
215
4. Yönetim Kurulu Üyeliği
216
a. Üyelik Şartları
216
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
217
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
217
b. Tam Ehliyetli Olmak
218
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak
218
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak
218
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri
218
a. Üyelerin Seçilmesi
218
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili
219
c. Görev Süresi
219
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları
219
a. Hakları
219
aa. İdari Haklar
219
aaa. Yönetime Katılma
220
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi
220
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
220
bb. Mali Haklar
221
aaa. Huzur Hakkı
221
bbb. Ücret
221
ccc. Kârdan Pay Alma
222
ddd. Prim ve İkramiye
222
b. Borçları
222
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu
222
bb. Özen ve Sadakat Yükümü
223
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)
225
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı
225
ee. Rekabet Yasağı
226
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı
227
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
227
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması
228
a. Genel Olarak
228
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi (Kooptasyon)
229
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı
230
d. Kararların Geçersizliği
230
9. Şirketin Temsili
231
a. Genel Olarak
231
b. Temsilde Kural: Çift İmza
231
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
232
aa. Genel Olarak
232
bb. Birlikte Temsil
232
cc. Şube İşleriyle Sınırlama
232
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar
233
a. Genel Olarak
233
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)
234
aa. Genel Olarak
234
bb. Finansal Denetim Komitesi
235
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi
235
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler
236
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
236
a. Genel Olarak
236
b. Sorumluluk Şekli
238
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk
239
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma
239
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
239
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)
240
A. Genel Olarak
240
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
241
1. Denetim Kavramı
241
2. Kontrol Kavramı
241
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
242
a. Genel Olarak
242
b. İç Revizyon
242
c. Dış Revizyon
243
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
244
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
245
E. Dış Revizyonun Gerekleri
245
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
246
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
246
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
247
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
248
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
248
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
250
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
250
A. Pay Kavramı ve Türleri
250
1. Genel Olarak
250
2. Pay Türleri
252
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
252
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay
253
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları
253
1. Pay Sahibinin Borçları
253
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
253
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu
253
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
254
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
255
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
255
2. Pay Sahibinin Hakları
255
a. Yönetime İlişkin Hakları
255
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
255
bb. Oy Hakkı
256
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
256
dd. Çıkma Hakkı
257
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
257
ff. Veto Hakkı
257
b. Pay Sahibinin Mali Hakları
258
aa. Kar Payı Hakkı
258
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı
259
cc. Hazırlık Dönemi Faizi
260
dd. Rüçhan Hakkı
260
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası
261
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları
261
a. Genel Olarak
261
b. Azınlık Hakları Türleri
263
aa. Olumsuz Azınlık Hakları
263
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
263
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme
263
bb. Olumlu Azınlık Hakları
263
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
263
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
263
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
264
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma
264
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
264
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
265
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR VE MENKUL KIYMETLER
265
A. Genel Olarak
265
B. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar ve Devri
266
C. Pay Senetleri
268
Ç. Pay Senetlerinin Devri
269
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri
269
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri
270
D. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)
270
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)
270
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama
270
a. Genel Olarak
270
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
271
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
271
E. Pay Defterinin Konumu
273
F. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler
274
1. İntifa Senetleri
274
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
274
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
275
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
275
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
275
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
276
3. Tescil
277
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
277
1. Sermayenin Artırılması
277
a. Genel Olarak
277
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
279
aa. İlke
279
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları
279
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak
280
çç. Pay Sahiplerinin Korunması
280
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması
281
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
281
2. Esas Sermayenin Azaltılması
281
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER
282
A. Finansal Tablolar
282
1. Genel Olarak
282
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler
283
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu
284
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler
285
1. Tanımı
285
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri
286
3. Yedek Akçe Türleri
287
a. Kanuni Yedek Akçeler
287
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)
288
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)
288
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler
289
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)
289
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI
290
A. İlke
290
B. Hesaplama Biçimi
290
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları
290
D. Kazanç Payları
291
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
291
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
292
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi
292
1. Genel Olarak
292
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri
293
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi
293
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle
293
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle
294
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle
294
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
294
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)
295
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)
296
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması
296
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
296
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
297
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık
297
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
298
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi
299
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi
299
B. Tasfiye Aşaması
300
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
300
2. Tasfiye İşleri
301
3. Tasfiye Sonucu
302
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma
302
b. Defterlerin Saklanması
303
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
303
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ
304
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri
304
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
304
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
304
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk
304
4. Halktan Para Toplamak
304
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
305
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu
305
D. Şirketin Zararı
305
E. Teselsül ve Başvuru
306
F. İbra
306
G. Zamanaşımı
306
H. Yetkili Mahkeme
306
XV. CEZAİ SORUMLULUK
307
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
309
II. KURULUŞU
309
III. YÖNETİMİ
310
IV. REKABET YASAĞI
310
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
311
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı
311
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar
313
II. TANIMI VE UNSURLARI
314
A. Tanımı
314
B. Unsurları
314
1. Ticaret Unvanı Unsuru
314
2. Esas Sermaye Unsuru
314
3. Kişi (Ortak) Unsuru
315
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru
316
a. Kural
316
b. İstisna
317
5. Amaç ve Konu Unsuru
318
6. Tüzel Kişilik Unsuru
319
III. KURULUŞU
319
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği
319
B. Kuruluş Anı
320
C. Tescil İşlemi
321
1. Tescil Talebi
321
2. Tescil ve İlan
321
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması
322
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
323
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
323
1. Genel Olarak
323
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ
323
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri
324
1. Esas Sermayenin Artırılması
324
a. Genel Olarak
324
b. Rüçhan Hakkı
324
2. Esas Sermayenin Azaltılması
325
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
325
A. Kural
325
1. Pay Senetleri
325
2. Pay Defteri
326
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
326
1. Payın İradi Devri İşlemi
326
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
327
a. Genel Olarak
327
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı
327
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi
328
3. Devir ve Geçişin Tescili
328
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
328
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
328
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
329
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI
329
A. Hakları
329
1. Genel Olarak
329
2. Mali Haklar
330
a. Kar Payı Hakkı
330
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi
331
c. Yeni Pay Alma Hakkı
331
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı
332
d. Tasfiye Payı Hakkı
333
3. Yönetime İlişkin Haklar
333
a. Genel Kurula Katılma
333
b. Oy Hakkı
334
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı
335
aa. Genel Olarak
335
bb. Ortakları Koruyucu Haklar
336
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
336
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
336
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
336
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı
337
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması
337
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı
337
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı
337
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı
337
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı
338
i. Genel Olarak
338
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme
338
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı
339
B. Borçları
339
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu
339
2. Şirketi Yönetme Borcu
339
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı
340
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
341
a. Ek ödeme yükümlülüğü
341
aa. Genel Olarak
341
bb. Yükümlülüğün Sürmesi
342
cc. Geri Ödeme
342
b. Yan Edim Yükümlülüğü
342
c. Sonradan Öngörülme
342
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
342
A. Genel Olarak
342
B. Genel Kurul
342
1. Genel Olarak
342
2. Genel Kurulun Yetkileri
343
3. Genel Kurulun Toplanması
344
a. Çağrı
344
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması
345
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması
346
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları
347
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı
347
aa. Olağan Karar Alma Nisabı
347
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı
347
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)
347
6. Kararların Hükümsüzlüğü
348
C. Şirketin Yönetim ve Temsili
348
1. Müdürler
348
a. Genel Olarak
348
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması
349
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri
349
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
350
d. Müdürlerin Hakları
351
e. Müdürlerin Yükümlülükleri
351
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü
351
bb. Rekabet Yasağı
351
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü
351
çç. Sorumlulukları
352
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
352
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
352
A. Sona Erme Sebepleri
352
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri
353
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması
353
b. Haklı Nedenlerle Fesih
353
2. Sona Ermenin Sonuçları
353
B. Tasfiye
353
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER
354
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK
355
II. TANIMI ve UNSURLARI
355
A. Tanımı
355
B. Unsurları
355
1. Ortak (Kişi) Unsuru
355
2. Esas Sözleşme Unsuru
356
3. Amaç Unsuru
356
4. Ticaret Unvanı Unsuru
357
5. Sermaye Unsuru
357
6. Sorumluluk Unsuru
358
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk
358
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk
358
7. Tüzel Kişilik Unsuru
358
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU
359
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi
359
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması
359
2. Ana Sözleşmenin İçeriği
359
a. Zorunlu Unsurlar
359
b. İhtiyari Unsurlar
359
B. Ticaret Bakanlığının İzni
360
C. Şirketin Tescil ve İlanı
360
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
360
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI
361
A. Genel Olarak
361
B. Genel Kurul
361
1. Genel Olarak
361
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
361
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları
362
a. Toplantıya Çağrılması
362
aa. Genel Olarak
362
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar
362
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları
363
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi
363
bb. Karar Yetersayıları
364
c. Kararların İptal Edilebilirliği
364
C. Yönetim Kurulu
365
1. Genel Olarak
365
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
365
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri
365
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi
365
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri
366
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları
366
Ç. Denetçiler
367
1. İç Denetçiler
367
a. Atanmaları
367
b. Çalışma Usulleri
367
aa. İnceleme Yükümlülükleri
367
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri
368
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri
368
2. Kooperatiflerde Dış Denetim
368
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK
369
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları
369
1. Açık Kapı İlkesi
369
2. Sınırları
370
a. Anasözleşme ile Sınırlama
370
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama
370
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması
371
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı
371
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları
371
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
371
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak
371
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri
372
a. Kurucu Ortak Olma
372
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma
373
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma
373
ç. Miras yoluyla ortak olma:
373
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma
373
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi
374
C. Ortakların Borçları ve Hakları
375
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler
375
a. Kişisel Katkı İlkesi
375
b. Eşitlik İlkesi
375
2. Ortakların Borçları
375
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu
375
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü
376
c. Sır Saklama Yükümlülüğü
376
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk
376
3. Ortakların Hakları
376
a. Katılım Sağlayan Hakları
376
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı
376
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı
377
b. Koruyucu Hakları
378
aa. Bilgi Alma
378
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları
378
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
380
c. Malvarlığı Hakları
380
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları
380
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları
380
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı ve Bitmiş Yapıların Ortaklara Devir Zamanı
380
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı
381
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler
381
a. Şirketten Çıkma
381
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)
382
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı
383
ç. Ortaklık Payının Devri
383
d. Ortağın Ölümü
383
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi
383
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri
384
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları
384
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ
384
A. Sona Ermesi
384
B. Tasfiyesi
385
Kaynakça
387
Kavramlar Dizini
391
Prof. Dr. Şaban Kayıhan
İçindekiler
Önsöz
7
İkinci Baskıya Önsöz
9
Üçüncü Baskıya Önsöz
11
Dördüncü Baskıya Önsöz
13
Beşinci Baskıya Önsöz
15
Altıncı Baskıya Önsöz
17
Yedinci Baskıya Önsöz
19
Sekizinci Baskıya Önsöz
21
Dokuzuncu Baskıya Önsöz
23
Kısaltmalar
45
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
47
A. Şirketler Hukukunun Konusu
47
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
49
II. ŞİRKET KAVRAMI
50
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
52
A. Tanım
52
B. Şirketin Unsurları
52
1. Kişi Unsuru (Ortak)
53
2. Sözleşme Unsuru
54
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
55
4. Sermaye Unsuru
57
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
60
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
61
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
61
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler
61
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
62
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri
62
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri
62
2. Sermaye Şirketleri
63
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar
63
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar
63
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar
64
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar
64
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
65
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler
66
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM
67
A. Joint Venture
68
B. Konsorsiyum
68
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
69
A. Sözleşmesi ve Şekli
69
1. Kural
69
2. İstisna
69
B. Sermayesi
70
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM
71
IV. ADİ ŞİRKETLERDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER)
72
A. Adi Şirketlerde Yönetim
72
1. Kural
72
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
72
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
73
4. İdare (Yönetim) Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
74
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler)
75
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme
75
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
80
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
82
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
82
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
82
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
83
1. Genel Olarak
83
2. Şirket Payının Tasfiyesi
84
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
84
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
85
A. Genel Olarak
85
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
85
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
85
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
86
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
86
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
86
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
87
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
87
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
87
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
88
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
88
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
88
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
88
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
89
X. ZAMANAŞIMI
90
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
91
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
92
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
93
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
94
A. Genel Olarak
94
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
94
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası
95
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası
95
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası
97
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası
100
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
101
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
101
A. Kavram ve İlkeler
101
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları
102
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması
103
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması
103
2. Ayrılma Akçesi
104
3. Sermaye Artırımı
105
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)
105
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması
105
2. Birleşme Raporu
106
3. İnceleme Hakkı ve İlan
107
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
108
5. Birleşme Kararı
108
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı
109
D. Birleşmenin Hukuki Sonuçları
109
1. Tasfiyesiz Geçiş
110
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk
110
3. Alacaklıların korunması
110
4. Çalışanların Korunması
110
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
111
A. Kavram ve İlkeler
111
B. Bölünme Türleri
112
1. Tam Bölünme
112
2. Kısmi Bölünme
112
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
112
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)
113
1. Esaslar
113
2. Ara Bilanço
114
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
114
4. Bölünme Raporu
115
5. İnceleme Hakkı
115
6. Bölünme Kararı
116
a. Genel Olarak
116
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı
116
7. Ticaret Siciline Tescil
117
8. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derece Sorumlulukları
117
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME
118
A. Kavram ve İlkeler
118
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler
119
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
120
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)
120
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
120
2. Tür Değiştirme Planı
121
3. Tür Değiştirme Raporu
121
4. Ortakların İnceleme Hakkı
122
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
122
6. Tescil ve İlan
123
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
123
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası
123
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları
124
C. Sorumluluk
124
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
124
A. Genel Olarak
124
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri
125
1. Kontrol Araçları İle
125
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile
126
3. Hâkim Şirket Karinesi
126
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
126
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
127
D. Hükümleri
127
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
127
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri
127
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
128
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
129
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu
129
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ
130
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM
131
A. Genel Olarak
131
B. Tanım ve Unsurları
132
1. Tanımı
132
2. Unsurları
132
a. Kişi (Ortak) Unsuru
132
b. Amaç Unsuru
133
c. Ticaret Unvanı
133
ç. Tüzel Kişilik
133
d. Sınırsız Sorumluluk
134
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
134
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi
134
1. Sözleşmenin Şekli
134
2. Sözleşmenin İçeriği
135
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar
135
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
136
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
136
C. Tescil ve İlan
136
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI
137
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
137
B. Oy Haklarına İlişkin Kural
139
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
139
A. İdaresi
139
1. İdareye Yetkili Olanlar
139
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
140
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
140
B. Temsili
142
1. Temsile Yetkili Olanlar
142
a. Genel Olarak
142
b. Temsilci/lerin Atanması
142
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
143
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
143
aa. Yetkinin Kapsamı
143
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)
143
b. Yetkinin Kaldırılması
143
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
144
C. Denetimi
144
V. REKABET YASAĞI
145
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
146
VII. İFLAS
148
VIII. TAKAS
148
IX. ORTAKLIK YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
149
A. Genel Olarak
149
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması
149
C. Şirketten Ayrılma
149
1. Genel Olarak
149
2. Şirketten Çıkma
150
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma
150
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması
150
5. Bir ortağın ölümü
151
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları
152
1. Tescil ve İlan
152
2. Sorumluluk
152
3. Ayrılma Payının Ödenmesi
153
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
153
A. Genel Olarak
153
B. Şirketin Feshi Halleri
154
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri
155
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ
156
A. Genel Olarak
156
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması
157
1. Tasfiye Memurlarının Atanması
157
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
157
C. Tasfiye İşlemleri
157
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi
158
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI
159
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
160
A. Tanımı
160
B. Unsurları
160
1. Ortaklar
160
2. Ticari İşletme
161
3. Ticaret Unvanı
161
4. Sorumluluk
161
5. Tüzel Kişilik
161
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
161
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi
162
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
162
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
162
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ
162
A. Adi Komandit Şirket
163
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
163
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
163
A. Şirketin Yönetimi
163
B. Şirketin Temsili
164
C. Komandit Şirketlerde Denetim
164
VI. REKABET SINIRLAMALARI
165
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ
165
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
165
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
165
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI
165
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu
165
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu
166
1.Kural
166
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)
166
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması
166
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması
166
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması
167
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması
167
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi
167
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
167
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK
169
II. TANIM VE UNSURLARI
170
A. Tanımı
170
B. Unsurları
170
1. Ortak (Kişi) Unsuru
170
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru
171
3. Amaç ve Konu Unsuru
172
4. Ticaret Unvanı Unsuru
172
5. Sermaye Unsuru
172
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
174
7. Tüzel Kişilik Unsuru
175
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ
175
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler
175
1. Çoğunluk İlkesi
175
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi
177
3. Malvarlığının Korunması İlkesi
177
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi
179
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi
179
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi
179
7. Eşit İşlem İlkesi
180
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi
180
1. Genel Olarak
180
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
181
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
181
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ
181
A. Genel Olarak
181
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler
182
C. Halka Açık Anonim Şirketler
182
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
183
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
183
B. Kuruluş belgeleri
183
C. Kurucular
184
D. Kuruluş Türleri
184
1. Ani Kuruluş
184
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
184
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması
186
1. Şekli
186
2. İçeriği
186
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
187
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
188
H. Kurucu Menfaatleri
189
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
189
İ. Şirketin Tescili ve İlanı
190
J. Fesih Davası İhtimali
191
K. Kanuna Karşı Hile
192
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
193
A. Genel Olarak
193
B. Genel Kurul
194
1. Genel Olarak
194
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
194
3. Genel Kurul Toplantıları
195
a. Genel Olarak
195
b. Toplantı Türleri
196
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
196
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
196
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar
196
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı
198
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar
198
aaa. Yönetim Kurulu
198
bbb. Pay Sahipleri
198
ccc. Azınlık
198
ddd. Tasfiye Memurları
199
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
199
cc. Çağrısız Genel Kurul
199
d. Toplantı Gündemi
200
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi
200
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları
201
e. Toplantının Yürütülmesi
201
aa. Hazır Bulunanlar Listesi
201
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge
202
aaa. Toplantı Başkanlığı
202
bbb. İç Yönerge
203
i). Genel Olarak
203
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar
203
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar
203
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması
204
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
204
aaa. Toplantının Ertelenmesi
204
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
204
dd. Elektronik Genel Kurul
205
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
206
aaa. Genel Olarak
206
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)
206
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)
207
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde
207
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği
207
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri
210
a. İptali
210
aa. İptal Sebepleri
210
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler
210
b. Yokluk ve Butlanı Halleri
210
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler
212
C. Yönetim Kurulu
212
1. Genel Olarak
212
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri
213
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri
214
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi
215
b. Konkordato İsteme Yetkisi
215
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi
215
4. Yönetim Kurulu Üyeliği
216
a. Üyelik Şartları
216
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
217
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
217
b. Tam Ehliyetli Olmak
218
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak
218
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak
218
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri
218
a. Üyelerin Seçilmesi
218
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili
219
c. Görev Süresi
219
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları
219
a. Hakları
219
aa. İdari Haklar
219
aaa. Yönetime Katılma
220
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi
220
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
220
bb. Mali Haklar
221
aaa. Huzur Hakkı
221
bbb. Ücret
221
ccc. Kârdan Pay Alma
222
ddd. Prim ve İkramiye
222
b. Borçları
222
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu
222
bb. Özen ve Sadakat Yükümü
223
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)
225
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı
225
ee. Rekabet Yasağı
226
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı
227
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
227
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması
228
a. Genel Olarak
228
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi (Kooptasyon)
229
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı
230
d. Kararların Geçersizliği
230
9. Şirketin Temsili
231
a. Genel Olarak
231
b. Temsilde Kural: Çift İmza
231
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
232
aa. Genel Olarak
232
bb. Birlikte Temsil
232
cc. Şube İşleriyle Sınırlama
232
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar
233
a. Genel Olarak
233
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)
234
aa. Genel Olarak
234
bb. Finansal Denetim Komitesi
235
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi
235
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler
236
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
236
a. Genel Olarak
236
b. Sorumluluk Şekli
238
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk
239
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma
239
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
239
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)
240
A. Genel Olarak
240
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
241
1. Denetim Kavramı
241
2. Kontrol Kavramı
241
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
242
a. Genel Olarak
242
b. İç Revizyon
242
c. Dış Revizyon
243
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
244
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
245
E. Dış Revizyonun Gerekleri
245
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
246
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
246
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
247
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
248
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
248
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
250
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
250
A. Pay Kavramı ve Türleri
250
1. Genel Olarak
250
2. Pay Türleri
252
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
252
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay
253
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları
253
1. Pay Sahibinin Borçları
253
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
253
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu
253
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
254
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
255
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
255
2. Pay Sahibinin Hakları
255
a. Yönetime İlişkin Hakları
255
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
255
bb. Oy Hakkı
256
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
256
dd. Çıkma Hakkı
257
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
257
ff. Veto Hakkı
257
b. Pay Sahibinin Mali Hakları
258
aa. Kar Payı Hakkı
258
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı
259
cc. Hazırlık Dönemi Faizi
260
dd. Rüçhan Hakkı
260
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası
261
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları
261
a. Genel Olarak
261
b. Azınlık Hakları Türleri
263
aa. Olumsuz Azınlık Hakları
263
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
263
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme
263
bb. Olumlu Azınlık Hakları
263
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
263
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
263
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
264
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma
264
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
264
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
265
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR VE MENKUL KIYMETLER
265
A. Genel Olarak
265
B. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar ve Devri
266
C. Pay Senetleri
268
Ç. Pay Senetlerinin Devri
269
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri
269
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri
270
D. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)
270
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)
270
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama
270
a. Genel Olarak
270
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
271
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
271
E. Pay Defterinin Konumu
273
F. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler
274
1. İntifa Senetleri
274
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
274
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
275
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
275
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
275
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
276
3. Tescil
277
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
277
1. Sermayenin Artırılması
277
a. Genel Olarak
277
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
279
aa. İlke
279
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları
279
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak
280
çç. Pay Sahiplerinin Korunması
280
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması
281
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
281
2. Esas Sermayenin Azaltılması
281
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER
282
A. Finansal Tablolar
282
1. Genel Olarak
282
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler
283
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu
284
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler
285
1. Tanımı
285
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri
286
3. Yedek Akçe Türleri
287
a. Kanuni Yedek Akçeler
287
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)
288
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)
288
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler
289
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)
289
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI
290
A. İlke
290
B. Hesaplama Biçimi
290
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları
290
D. Kazanç Payları
291
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
291
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
292
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi
292
1. Genel Olarak
292
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri
293
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi
293
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle
293
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle
294
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle
294
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
294
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)
295
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)
296
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması
296
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
296
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
297
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık
297
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
298
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi
299
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi
299
B. Tasfiye Aşaması
300
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
300
2. Tasfiye İşleri
301
3. Tasfiye Sonucu
302
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma
302
b. Defterlerin Saklanması
303
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
303
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ
304
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri
304
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
304
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
304
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk
304
4. Halktan Para Toplamak
304
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
305
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu
305
D. Şirketin Zararı
305
E. Teselsül ve Başvuru
306
F. İbra
306
G. Zamanaşımı
306
H. Yetkili Mahkeme
306
XV. CEZAİ SORUMLULUK
307
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
309
II. KURULUŞU
309
III. YÖNETİMİ
310
IV. REKABET YASAĞI
310
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
311
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı
311
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar
313
II. TANIMI VE UNSURLARI
314
A. Tanımı
314
B. Unsurları
314
1. Ticaret Unvanı Unsuru
314
2. Esas Sermaye Unsuru
314
3. Kişi (Ortak) Unsuru
315
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru
316
a. Kural
316
b. İstisna
317
5. Amaç ve Konu Unsuru
318
6. Tüzel Kişilik Unsuru
319
III. KURULUŞU
319
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği
319
B. Kuruluş Anı
320
C. Tescil İşlemi
321
1. Tescil Talebi
321
2. Tescil ve İlan
321
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması
322
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
323
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
323
1. Genel Olarak
323
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ
323
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri
324
1. Esas Sermayenin Artırılması
324
a. Genel Olarak
324
b. Rüçhan Hakkı
324
2. Esas Sermayenin Azaltılması
325
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
325
A. Kural
325
1. Pay Senetleri
325
2. Pay Defteri
326
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
326
1. Payın İradi Devri İşlemi
326
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
327
a. Genel Olarak
327
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı
327
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi
328
3. Devir ve Geçişin Tescili
328
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
328
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
328
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
329
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI
329
A. Hakları
329
1. Genel Olarak
329
2. Mali Haklar
330
a. Kar Payı Hakkı
330
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi
331
c. Yeni Pay Alma Hakkı
331
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı
332
d. Tasfiye Payı Hakkı
333
3. Yönetime İlişkin Haklar
333
a. Genel Kurula Katılma
333
b. Oy Hakkı
334
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı
335
aa. Genel Olarak
335
bb. Ortakları Koruyucu Haklar
336
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
336
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
336
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
336
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı
337
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması
337
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı
337
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı
337
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı
337
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı
338
i. Genel Olarak
338
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme
338
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı
339
B. Borçları
339
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu
339
2. Şirketi Yönetme Borcu
339
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı
340
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
341
a. Ek ödeme yükümlülüğü
341
aa. Genel Olarak
341
bb. Yükümlülüğün Sürmesi
342
cc. Geri Ödeme
342
b. Yan Edim Yükümlülüğü
342
c. Sonradan Öngörülme
342
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
342
A. Genel Olarak
342
B. Genel Kurul
342
1. Genel Olarak
342
2. Genel Kurulun Yetkileri
343
3. Genel Kurulun Toplanması
344
a. Çağrı
344
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması
345
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması
346
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları
347
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı
347
aa. Olağan Karar Alma Nisabı
347
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı
347
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)
347
6. Kararların Hükümsüzlüğü
348
C. Şirketin Yönetim ve Temsili
348
1. Müdürler
348
a. Genel Olarak
348
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması
349
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri
349
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
350
d. Müdürlerin Hakları
351
e. Müdürlerin Yükümlülükleri
351
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü
351
bb. Rekabet Yasağı
351
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü
351
çç. Sorumlulukları
352
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
352
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
352
A. Sona Erme Sebepleri
352
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri
353
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması
353
b. Haklı Nedenlerle Fesih
353
2. Sona Ermenin Sonuçları
353
B. Tasfiye
353
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER
354
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK
355
II. TANIMI ve UNSURLARI
355
A. Tanımı
355
B. Unsurları
355
1. Ortak (Kişi) Unsuru
355
2. Esas Sözleşme Unsuru
356
3. Amaç Unsuru
356
4. Ticaret Unvanı Unsuru
357
5. Sermaye Unsuru
357
6. Sorumluluk Unsuru
358
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk
358
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk
358
7. Tüzel Kişilik Unsuru
358
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU
359
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi
359
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması
359
2. Ana Sözleşmenin İçeriği
359
a. Zorunlu Unsurlar
359
b. İhtiyari Unsurlar
359
B. Ticaret Bakanlığının İzni
360
C. Şirketin Tescil ve İlanı
360
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
360
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI
361
A. Genel Olarak
361
B. Genel Kurul
361
1. Genel Olarak
361
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
361
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları
362
a. Toplantıya Çağrılması
362
aa. Genel Olarak
362
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar
362
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları
363
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi
363
bb. Karar Yetersayıları
364
c. Kararların İptal Edilebilirliği
364
C. Yönetim Kurulu
365
1. Genel Olarak
365
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
365
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri
365
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi
365
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri
366
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları
366
Ç. Denetçiler
367
1. İç Denetçiler
367
a. Atanmaları
367
b. Çalışma Usulleri
367
aa. İnceleme Yükümlülükleri
367
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri
368
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri
368
2. Kooperatiflerde Dış Denetim
368
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK
369
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları
369
1. Açık Kapı İlkesi
369
2. Sınırları
370
a. Anasözleşme ile Sınırlama
370
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama
370
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması
371
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı
371
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları
371
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
371
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak
371
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri
372
a. Kurucu Ortak Olma
372
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma
373
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma
373
ç. Miras yoluyla ortak olma:
373
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma
373
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi
374
C. Ortakların Borçları ve Hakları
375
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler
375
a. Kişisel Katkı İlkesi
375
b. Eşitlik İlkesi
375
2. Ortakların Borçları
375
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu
375
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü
376
c. Sır Saklama Yükümlülüğü
376
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk
376
3. Ortakların Hakları
376
a. Katılım Sağlayan Hakları
376
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı
376
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı
377
b. Koruyucu Hakları
378
aa. Bilgi Alma
378
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları
378
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
380
c. Malvarlığı Hakları
380
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları
380
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları
380
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı ve Bitmiş Yapıların Ortaklara Devir Zamanı
380
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı
381
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler
381
a. Şirketten Çıkma
381
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)
382
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı
383
ç. Ortaklık Payının Devri
383
d. Ortağın Ölümü
383
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi
383
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri
384
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları
384
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ
384
A. Sona Ermesi
384
B. Tasfiyesi
385
Kaynakça
387
Kavramlar Dizini
391
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 697,50 | 697,50 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 697,50 | 697,50 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 697,50 | 697,50 |
-
-
-
-
Yeni-%10
Satışta değil -
Yeni-%10
Satışta değil
-
-
-
-
-
%10İNDİRİM983,00TL 884,70TL
-
-
