Av. Uğur GÜLEÇ
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ5
TEŞEKKÜR6
ÖZET.7
ABSTRACT8
İÇİNDEKİLER.9
GİRİŞ.13
BİRİNCİ BÖLÜM
ŞİRKET BİRLEŞMELERİ
GENEL OLARAK ŞİRKET BİRLEŞMELERİ15
1.1. Genel Olarak15
1.2. Uygulama Alanı.18
KAVRAM OLARAK BİRLEŞME .20
BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ VE UNSURLARI 23
3.1. Birden Fazla Şirketin Bulunması.23
3.2. Malvarlıklarının Birleşmesi ve Küllî Halefiyet İlkesi .26
3.2.1. Malvarlıklarının Birleşmesi 26
3.2.2. Küllî Halefiyet İlkesi.28
3.3. Ortaklığın Devamlılığı İlkesi.30
3.4. Tasfiyesiz Sona Erme 33
3.5. Şirketlerin Tek Çatı Altında Birleşmeleri, .36
BİRLEŞME TÜRLERİ36
4.1. Ekonomik Anlamda Birleşmeler .37
4.2. Devralma Şeklinde Birleşme .38
4.3. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme40
GEÇERLİ BİRLEŞMELER .42
5.1. Kanunda Öngörülen Geçerli Birleşmeler 42
İçindekiler
10
5.2. Geçerli Olmayan Birleşmeler45
5.3. Birleşmede Özel Hâller .45
5.3.1. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye
Katılması.46
5.3.2. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hâlinde
Birleşmeye Katılma 48
BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI ve HAKLARI.50
6.1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması ve İstem
Hakkı 50
6.2. Denkleştirme Ödemesi 52
6.3. Devrolunan Şirketin İntifa Senedi Sahiplerine Tanınmış
Olan Haklar 53
6.4. Ayrılma Akçesi 55
BİRLEŞME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ59
7.1. Birleşme Görüşmeleri Öncesi Durum ve Tespiti.60
7.2. Birleşme İradesinin Oluşması .61
7.3. Birleşmeye Uygun Şirket yahut Şirketlerin Bulunması,
Birleşme Teklifi Sunulması ve Şirketler Arası Görüşmelerin
Yapılması63
7.4. Birleşme Türünün Belirlenmesi 67
7.5. Sermayenin Artırılması68
7.6. Ara Bilanço Çıkartılması.72
7.7. Birleşme Sözleşmesi76
7.8. Birleşme Raporunun Hazırlanması .90
7.9. Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması.98
7.10. Malvarlığında Değişikliklerin Meydana Gelmesi ve
Buna Dair Bilgiler 101
7.11. Birleşme Kararı ve Birleşmenin Kesinleşmesi105
7.11.1. Birleşme Kararı.105
11
7.11.2. Birleşmenin Kesinleşmesi ve Tescili.109
SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ
USULDE BİRLEŞMESİ116
8.1. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmenin Uygulama Alanı .117
8.2. Kanunda Öngörülmüş Olan Kolaylıklar120
BİRLEŞMEDE ALACAKLILARIN VE
ÇALIŞANLARIN KORUNMASI.125
9.1. Alacaklıların Korunması ve Alacaklarının Teminat
Altına Alınması.125
9.2. Ortakların Kişisel Sorumlulukları .129
9.3. Birleşme Sonucunda İş İlişkilerinin Durumu ve
Çalışanların Korunması 133
9.3.1. İş Sözleşmelerinin Devralan Şirkete Geçmesi ve
İtiraz Hakkı .134
9.3.2. Devralan Şirket ile Devrolunan Şirketin Müteselsil
Sorumluluğu137
9.3.3. Devir Yasağı138
9.3.4. Alacakların Teminat Altına Alınması138
İKİNCİ BÖLÜM
ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDEN DOĞAN HUKUKİ
SORUMLULUK
GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNDE
SORUMLULUK ve BİRLEŞMEDEN KAYNAKLANAN
SORUMLULUKLAR 141
1.1. Genel Olarak Ticaret Şirketlerinde Sorumluluk141
1.3. Sorumluluğun Türü145
1.4. Sorumluluğun Külli Halefiyet Yoluyla Geçişi.147
1.5. TTK m.193/3’e Göre Saklı Tutulan ve Kıyasen
Uygulanacak Hükümler147
12
ŞİRKET ORTAKLARININ BİRLEŞMEDEN DOĞAN
SORUMLULUKLARI.156
YÖNETİM ORGANLARININ BİRLEŞMEDEN
DOĞAN SORUMLULUKLARI.158
AMME ALACAKLARI BAKIMINDAN BİRLEŞEN
ŞİRKETLERİN SORUMLULUKLARI167
4.1. Genel Olarak Birleşen Şirketlerin Kamu Alacaklarından
Dolayı Sorumluluğu .167
4.2. Birleşme.171
4.3. Devir176
4.4. AATUHK ve Diğer Kanunlar Kapsamında Şirketlerin
Birleşmeden Kaynaklanan Kamu Borçlarına İlişkin
Sorumlulukları178
ALACAKLAR VE BORÇLAR BAKIMINDAN
BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN SORUMLULUKLARI.182
HALKA AÇIK ŞİRKETLERİN
BİRLEŞMELERİNDEN KAYNAKLANAN
SORUMLULUKLAR195
BİRLEŞMENİN İPTALİNDEN VE ORTAYA ÇIKAN
EKSİKLİKLERDEN KAYNAKLANAN SORUMLULUK 198
SONUÇ215
KAYNAKLAR221
