Arama için en az 3 karakter girmelisiniz.
Yeni
9786253810948
398951
https://www.legalkitabevi.com/sirket-pay-devir-sozlesmesinde-ayiptan-sorumluluk-.htm
Şirket Pay Devir Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk
579.50
Av. Dr. Başak BAŞAR
İÇİNDEKİLER
Teşekkür
7
Önsöz
9
Kısaltmalar
19
Özet
23
Giriş
25
Konunun Sınırlandırılması
29
BİRİNCİ BÖLÜM
SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİ
I. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNİN KONUSU: ORTAKLIK STATÜSÜ VE PAYA BAĞLI HAKLAR VE BORÇLAR
33
A. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
33
1. Anonim Şirketler
33
2. Anonim Şirketlerin Kurucu Unsurları
37
3. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği
42
a. Genel Olarak
42
b. Pay Çeşitleri
45
aa. Genel Olarak
45
bb. Çıplak Paylar
46
cc. Hamiline Yazılı Pay Senetleri
47
dd. Nama Yazılı Pay Senetleri
48
c. Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
49
B. Limited Şirketlerde Ortaklık ve Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
51
1. Limited Şirketler
51
2. Limited Şirketlerin Kurucu Unsurları
52
3. Limited Şirketlerde Ortaklık
55
a. Genel Olarak
55
b. Pay Çeşitleri
57
aa. Genel Olarak
57
bb. Çıplak Paylar
58
cc. İspat Aracı Esas Sermaye Pay Senetleri
58
dd. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senetleri
58
c. Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
59
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
60
1. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
60
2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin Kurucu Unsurları
60
3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Sahipliği
62
II. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVRİNDE TASARRUF İŞLEMİ
62
A. Anonim Şirketlerde Pay Devrinde Tasarruf İşlemi
62
1. Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Serbestliği İlkesi
62
a. Genel Olarak
62
b. Sınırlamalar
63
aa. Kanuni Sınırlamalar
63
bb. Esas Sözleşme ile Getirilen Sınırlamalar
64
aaa. Genel Olarak
64
bbb. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Yönünden Sınırlamalar
65
ccc. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Yönünden Sınırlamalar
66
2. Anonim Şirketlerde Çıplak Payların Devri
68
3. Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
69
4. Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
71
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
71
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
73
5. Paya Bağlı Hakların Geçişi
75
a. Borsaya Kote Edilmemiş Paya Bağlı Hakların Geçişi
75
b. Borsaya Kote Edilmiş Paya Bağlı Hakların Geçişi
76
5. Pay Defterine Kayıt
77
B. Limited Şirketlerde Pay Devrinde Tasarruf İşlemi
79
1. Şirket Esas Sözleşmesinde Devir Yasağının Bulunmaması
79
2. Resmi Şekil
80
3. Genel Kurul Onayı
81
4. Paya Bağlı Hakların Geçişi
84
5. Pay Defterine Kayıt ve Tescil
84
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Devrinde Tasarruf İşlemi
85
III. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ VE SEBEBE BAĞLILIĞI
86
A. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
86
1. Sözleşmenin devri Niteliğinde Olduğu Görüşü
86
2. Devir borcu doğuran sözleşme Niteliğinde Olduğu Görüşü
89
B. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
91
1. Sebebe Bağlılık
91
2. Taşınır Satış Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
91
3. Alacağın Devri Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
92
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
93
5. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Tasarruf İşleminin Geçersizliğinin Borçlandırıcı İşleme Etkisi
94
İKİNCİ BÖLÜM
SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE AYIPTAN SORUMLULUK HÜKÜMLERİNİN UYGULANABİLİRLİĞİ
I. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞU HÜKÜMLERİNİN DOĞRUDAN DOĞRUYA VEYA KIYASEN UYGULANMASI
97
A. Kanunda Düzenlenen Devir borcu doğuran sözleşmelerde Ayıptan Sorumluluk
97
1. Satış Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Doğrudan Doğruya Uygulanması
97
2. Mal Değişim Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
98
3. Bağışlama Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
98
B. Kanunda Düzenlenmeyen Devir borcu doğuran sözleşmelerde Ayıptan Sorumluluk
98
1. Kendine Özgü Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
99
2. Karma Sözleşmelerde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
99
3. Bileşik Sözleşmelerde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Doğrudan Doğruya veya Kıyasen Uygulanması
99
C. Satış Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk
100
1. Ayıp Kavramı
100
2. Ayıp Türleri
101
3. Satıcının Ayıptan Sorumluluğunun Hukuki Niteliği
102
D. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Ayıp
105
1. Genel Olarak
105
2. Maddi ayıp
106
3. Hukuki ayıp
107
4. Ekonomik ayıp
108
II. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE BİLGİ ASİMETRİSİ VE DURUM TESPİTİ (DUE DILIGENCE)
109
A. Devredenin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
109
1. Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin ve Yönetim Kurulunun Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
109
a. Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
109
aa. Kural
109
bb. İstisna
111
b. Yönetim Kurulu Üyesinin ve Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
114
aa. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
114
bb. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
115
2. Limited Şirketlerde Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
116
a. Kural
116
b. İstisna
116
B. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Devredenin Açıklama ve Bilgi verme yükümlülüğü
117
1. Genel Olarak
117
2. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Devredenin Açıklama ve Bilgi verme yükümlülüğü
120
C. Durum Tespiti (Due Diligence)
126
1. Genel Olarak
126
2. Durum Tespiti (Due Diligence) Çeşitleri
131
III. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE AYIPTAN SORUMLULUK HÜKÜMLERİNİN UYGULANABİLİRLİĞİ VE ALACAĞIN DEVRİNDE GARANTİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ İLE İLİŞKİSİ
132
A. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Satış Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk Hükümlerinin Uygulanabilirliği
132
1. İsviçre Hukuku
132
a. Genel Olarak
132
b. Sermaye Şirketinin Paylarının Tamamının Devrinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Uygulanması
133
c. Sermaye Şirketinin Paylarının Bir Kısmının Devrinde Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Hükümlerinin Uygulanması
135
d. Yanılma ve Aldatma Hükümlerinin Uygulanması
136
2. Alman Hukuku
136
a. Genel Olarak
136
b. Sermaye Şirketinin Paylarının Tamamının Devrinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Uygulanması
139
c. Sermaye Şirketinin Paylarının Bir Kısmının Devrinde Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Hükümlerinin Uygulanması
140
d. Sözleşme öncesi görüşmelerden kaynaklanan sorumluluk (Culpa in Contrahendo) Hükümlerinin Uygulanması
144
3. Türk Hukuku
144
B. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü ve Satıcının Ayıptan Sorumluluğu ile İlişkisi
146
1. Hak satışında Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Hükümlerinin Uygulanması
146
a. Alacağın Devri
146
b. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü
148
c. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğünün Hukuki Sonuçları
151
d. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğünün Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
151
e. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Garanti Yükümlülüğü
153
aa. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Görüşü
153
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğünün Uygulanabilirliği
154
cc. Alacağın Devri Sözleşmesinde Garanti Yükümlülüğünün Satıcının Ayıptan Sorumluluğu ile Karşılaştırılması
155
2. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmelerinde Asli Edimlere Göre Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Uygulanabilirliği
157
a. Sözleşme Konusu Ortaklık Statüsü ile Paya Bağlı Hak ve Borçlar
157
aa. Genel Olarak
157
bb. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Hak ve Borçlar
160
cc. Limited Şirketlerde Ortaklık ve Paya Bağlı Hak ve Borçlar
162
dd. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Hak ve Borçlar
164
b. İvazlı Sermaye Şirketleri Ortaklık Pay Devir Sözleşmelerinde Karşı Edimin Belirlenmesine Etki Eden Unsurlar
165
c. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk Hükümlerinin Uygulanabilirliğinin Değerlendirilmesi
166
e. Borsada İşlem Gören Pay Senetleri Yönünden Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerinin Uygulanması
169
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞUNUN
DİĞER HUKUKİ KURUMLARLA İLİŞKİSİ,
AYIPTAN SORUMLULUĞUN ŞARTLARI VE HUKUKİ SONUÇLARI
I. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞUNUN DİĞER HUKUKİ KURUMLARLA İLİŞKİSİ
173
A. Sözleşme öncesi görüşmelerden kaynaklanan sorumluluk (Culpa in Contrahendo)
173
1. Genel Olarak
173
2. Sözleşme Öncesi Görüşmelerden Doğan Sorumluluğunun Hukuki Sonuçları
175
3. Sözleşme Öncesi Görüşmelerden Doğan Sorumluluğun Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
176
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Sözleşme öncesi görüşmelerden kaynaklanan sorumluluk
177
B. Yanılma
179
1. Genel Olarak
179
2. Yanılmanın Hukuki Sonuçları
180
3. Yanılmanın Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
181
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Yanılma
182
C. Aldatma
183
1. Genel Olarak
183
2. Aldatmanın Hukuki Sonuçları
184
3. Aldatmanın Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
185
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Aldatma
185
II. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞUNUN ŞARTLARI
187
A. Maddi Şartlar
187
1. Satılanın Ayıplı Olması
187
a. Bildirilen niteliklerde Eksiklik
187
aa. Genel Olarak
187
bb. Nitelik Bildiriminin Garanti Sözleşmesinden Farkı
189
cc. Nitelik Bildiriminin Garanti Taahhüdünden Farkı
191
dd. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Garanti Taahhüdü
192
ee. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Nitelik Bildirimi
195
b. Bulunması gereken niteliklerde Eksiklik
196
aa. Genel Olarak
196
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Bulunması gereken niteliklerde Eksiklik
197
2. Ayıbın Önemli Olması
198
3. Ayıbın Alıcı Tarafından Bilinmemesi
199
a. Genel Olarak
199
b. Durum Tespitinin (Due Diligence) Ayıbın Bilinmesine Etkisi
200
4. Alıcının Ayıplı Satılanı Kabul Etmemiş Olması
202
5. Ayıbın Yarar ve Hasarın Alıcıya Geçiş Esnasında Bulunması
203
6. Sorumluluğun Sözleşmeyle Kaldırılmamış Olması
204
a. Sorumsuzluk Anlaşması
204
b. Ayıptan Sorumluluğu Kaldıran Sorumsuzluk Anlaşması
205
c. Sorumsuzluk Anlaşmasının Hükümsüzlüğü
206
d. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Sorumsuzluk Anlaşmaları
208
B. Şekli Şartlar
209
1. Genel Olarak
209
2. Ticari Satışta ve Adi Satışta Süre Yönünden Şekli Şartların Farklılığı
210
3. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Niteliği
211
4. Gözden Geçirme Külfeti
212
a. Gözden Geçirme Süresi
212
b. Gözden Geçirme Külfetinin Yerine Getirilme Biçimi ve Masrafları
212
5. Bildirim Külfeti
213
a. Bildirim Süresi
213
b. Bildirimin Hukuki Niteliği
214
c. Bildirimin İçeriği
215
d. Bildirimin Şekli
215
III. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE AYIPTAN SORUMLULUĞUN HUKUKİ SONUÇLARI
216
A. Alıcının Seçimlik Hakları
216
1. Genel Olarak
216
2. Seçimlik Hakların Kullanılmasına İlişkin Sınırlamalar
218
3. Garanti Taahhüdünde Alıcının Hakları
220
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Alıcının Seçimlik Hakları
221
a. Ücretsiz Onarım
222
aa. Genel Olarak
222
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
223
b. Ayıpsız Misliyle Değiştirme
223
aa. Genel Olarak
223
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
224
c. Sözleşmeden Dönme
225
aa. Genel Olarak
225
bb. Sözleşmeden Dönmenin Hukuki Sonuçları
226
aaa. Alıcının İade Borcu ve Kapsamı
226
bbb. Satıcının İade Borcu ve Kapsamı
226
cc. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
228
d. Satış Bedelinin İndirilmesi
229
aa. Genel Olarak
229
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
230
e. Tazminat
232
aa. Genel Olarak
232
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
233
B. Zamanaşımı
233
1. Ayıptan Sorumlulukta Zamanaşımı
233
2. Zamanaşımı Süreleri Hakkında Taraf Düzenlemeleri
237
3. Garanti Taahhüdünde Zamanaşımı
238
Sonuç
239
Kaynakça
257
Kavramlar Dizini
273
Av. Dr. Başak BAŞAR
İÇİNDEKİLER
Teşekkür
7
Önsöz
9
Kısaltmalar
19
Özet
23
Giriş
25
Konunun Sınırlandırılması
29
BİRİNCİ BÖLÜM
SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİ
I. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNİN KONUSU: ORTAKLIK STATÜSÜ VE PAYA BAĞLI HAKLAR VE BORÇLAR
33
A. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
33
1. Anonim Şirketler
33
2. Anonim Şirketlerin Kurucu Unsurları
37
3. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği
42
a. Genel Olarak
42
b. Pay Çeşitleri
45
aa. Genel Olarak
45
bb. Çıplak Paylar
46
cc. Hamiline Yazılı Pay Senetleri
47
dd. Nama Yazılı Pay Senetleri
48
c. Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
49
B. Limited Şirketlerde Ortaklık ve Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
51
1. Limited Şirketler
51
2. Limited Şirketlerin Kurucu Unsurları
52
3. Limited Şirketlerde Ortaklık
55
a. Genel Olarak
55
b. Pay Çeşitleri
57
aa. Genel Olarak
57
bb. Çıplak Paylar
58
cc. İspat Aracı Esas Sermaye Pay Senetleri
58
dd. Nama Yazılı Esas Sermaye Pay Senetleri
58
c. Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
59
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Haklar ve Borçlar
60
1. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
60
2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin Kurucu Unsurları
60
3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Sahipliği
62
II. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVRİNDE TASARRUF İŞLEMİ
62
A. Anonim Şirketlerde Pay Devrinde Tasarruf İşlemi
62
1. Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Serbestliği İlkesi
62
a. Genel Olarak
62
b. Sınırlamalar
63
aa. Kanuni Sınırlamalar
63
bb. Esas Sözleşme ile Getirilen Sınırlamalar
64
aaa. Genel Olarak
64
bbb. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Yönünden Sınırlamalar
65
ccc. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Yönünden Sınırlamalar
66
2. Anonim Şirketlerde Çıplak Payların Devri
68
3. Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
69
4. Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
71
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
71
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
73
5. Paya Bağlı Hakların Geçişi
75
a. Borsaya Kote Edilmemiş Paya Bağlı Hakların Geçişi
75
b. Borsaya Kote Edilmiş Paya Bağlı Hakların Geçişi
76
5. Pay Defterine Kayıt
77
B. Limited Şirketlerde Pay Devrinde Tasarruf İşlemi
79
1. Şirket Esas Sözleşmesinde Devir Yasağının Bulunmaması
79
2. Resmi Şekil
80
3. Genel Kurul Onayı
81
4. Paya Bağlı Hakların Geçişi
84
5. Pay Defterine Kayıt ve Tescil
84
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Devrinde Tasarruf İşlemi
85
III. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ VE SEBEBE BAĞLILIĞI
86
A. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
86
1. Sözleşmenin devri Niteliğinde Olduğu Görüşü
86
2. Devir borcu doğuran sözleşme Niteliğinde Olduğu Görüşü
89
B. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
91
1. Sebebe Bağlılık
91
2. Taşınır Satış Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
91
3. Alacağın Devri Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
92
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Sebebe Bağlılığı
93
5. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Tasarruf İşleminin Geçersizliğinin Borçlandırıcı İşleme Etkisi
94
İKİNCİ BÖLÜM
SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE AYIPTAN SORUMLULUK HÜKÜMLERİNİN UYGULANABİLİRLİĞİ
I. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞU HÜKÜMLERİNİN DOĞRUDAN DOĞRUYA VEYA KIYASEN UYGULANMASI
97
A. Kanunda Düzenlenen Devir borcu doğuran sözleşmelerde Ayıptan Sorumluluk
97
1. Satış Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Doğrudan Doğruya Uygulanması
97
2. Mal Değişim Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
98
3. Bağışlama Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
98
B. Kanunda Düzenlenmeyen Devir borcu doğuran sözleşmelerde Ayıptan Sorumluluk
98
1. Kendine Özgü Sözleşmelerinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
99
2. Karma Sözleşmelerde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması
99
3. Bileşik Sözleşmelerde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Doğrudan Doğruya veya Kıyasen Uygulanması
99
C. Satış Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk
100
1. Ayıp Kavramı
100
2. Ayıp Türleri
101
3. Satıcının Ayıptan Sorumluluğunun Hukuki Niteliği
102
D. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Ayıp
105
1. Genel Olarak
105
2. Maddi ayıp
106
3. Hukuki ayıp
107
4. Ekonomik ayıp
108
II. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE BİLGİ ASİMETRİSİ VE DURUM TESPİTİ (DUE DILIGENCE)
109
A. Devredenin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
109
1. Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin ve Yönetim Kurulunun Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
109
a. Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
109
aa. Kural
109
bb. İstisna
111
b. Yönetim Kurulu Üyesinin ve Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
114
aa. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
114
bb. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
115
2. Limited Şirketlerde Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
116
a. Kural
116
b. İstisna
116
B. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Devredenin Açıklama ve Bilgi verme yükümlülüğü
117
1. Genel Olarak
117
2. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Devredenin Açıklama ve Bilgi verme yükümlülüğü
120
C. Durum Tespiti (Due Diligence)
126
1. Genel Olarak
126
2. Durum Tespiti (Due Diligence) Çeşitleri
131
III. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE AYIPTAN SORUMLULUK HÜKÜMLERİNİN UYGULANABİLİRLİĞİ VE ALACAĞIN DEVRİNDE GARANTİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ İLE İLİŞKİSİ
132
A. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Satış Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk Hükümlerinin Uygulanabilirliği
132
1. İsviçre Hukuku
132
a. Genel Olarak
132
b. Sermaye Şirketinin Paylarının Tamamının Devrinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Uygulanması
133
c. Sermaye Şirketinin Paylarının Bir Kısmının Devrinde Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Hükümlerinin Uygulanması
135
d. Yanılma ve Aldatma Hükümlerinin Uygulanması
136
2. Alman Hukuku
136
a. Genel Olarak
136
b. Sermaye Şirketinin Paylarının Tamamının Devrinde Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Uygulanması
139
c. Sermaye Şirketinin Paylarının Bir Kısmının Devrinde Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Hükümlerinin Uygulanması
140
d. Sözleşme öncesi görüşmelerden kaynaklanan sorumluluk (Culpa in Contrahendo) Hükümlerinin Uygulanması
144
3. Türk Hukuku
144
B. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü ve Satıcının Ayıptan Sorumluluğu ile İlişkisi
146
1. Hak satışında Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Hükümlerinin Uygulanması
146
a. Alacağın Devri
146
b. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü
148
c. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğünün Hukuki Sonuçları
151
d. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğünün Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
151
e. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Garanti Yükümlülüğü
153
aa. Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğü Görüşü
153
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Alacağın Devrinde Garanti Yükümlülüğünün Uygulanabilirliği
154
cc. Alacağın Devri Sözleşmesinde Garanti Yükümlülüğünün Satıcının Ayıptan Sorumluluğu ile Karşılaştırılması
155
2. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmelerinde Asli Edimlere Göre Satıcının Ayıptan Sorumluluğu Hükümlerinin Uygulanabilirliği
157
a. Sözleşme Konusu Ortaklık Statüsü ile Paya Bağlı Hak ve Borçlar
157
aa. Genel Olarak
157
bb. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Hak ve Borçlar
160
cc. Limited Şirketlerde Ortaklık ve Paya Bağlı Hak ve Borçlar
162
dd. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Pay Sahipliği ve Paya Bağlı Hak ve Borçlar
164
b. İvazlı Sermaye Şirketleri Ortaklık Pay Devir Sözleşmelerinde Karşı Edimin Belirlenmesine Etki Eden Unsurlar
165
c. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Ayıptan Sorumluluk Hükümlerinin Uygulanabilirliğinin Değerlendirilmesi
166
e. Borsada İşlem Gören Pay Senetleri Yönünden Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerinin Uygulanması
169
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞUNUN
DİĞER HUKUKİ KURUMLARLA İLİŞKİSİ,
AYIPTAN SORUMLULUĞUN ŞARTLARI VE HUKUKİ SONUÇLARI
I. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞUNUN DİĞER HUKUKİ KURUMLARLA İLİŞKİSİ
173
A. Sözleşme öncesi görüşmelerden kaynaklanan sorumluluk (Culpa in Contrahendo)
173
1. Genel Olarak
173
2. Sözleşme Öncesi Görüşmelerden Doğan Sorumluluğunun Hukuki Sonuçları
175
3. Sözleşme Öncesi Görüşmelerden Doğan Sorumluluğun Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
176
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Sözleşme öncesi görüşmelerden kaynaklanan sorumluluk
177
B. Yanılma
179
1. Genel Olarak
179
2. Yanılmanın Hukuki Sonuçları
180
3. Yanılmanın Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
181
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Yanılma
182
C. Aldatma
183
1. Genel Olarak
183
2. Aldatmanın Hukuki Sonuçları
184
3. Aldatmanın Satıcının Ayıptan Sorumluluğuyla İlişkisi
185
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Aldatma
185
II. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE SATICININ AYIPTAN SORUMLULUĞUNUN ŞARTLARI
187
A. Maddi Şartlar
187
1. Satılanın Ayıplı Olması
187
a. Bildirilen niteliklerde Eksiklik
187
aa. Genel Olarak
187
bb. Nitelik Bildiriminin Garanti Sözleşmesinden Farkı
189
cc. Nitelik Bildiriminin Garanti Taahhüdünden Farkı
191
dd. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Garanti Taahhüdü
192
ee. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Nitelik Bildirimi
195
b. Bulunması gereken niteliklerde Eksiklik
196
aa. Genel Olarak
196
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Bulunması gereken niteliklerde Eksiklik
197
2. Ayıbın Önemli Olması
198
3. Ayıbın Alıcı Tarafından Bilinmemesi
199
a. Genel Olarak
199
b. Durum Tespitinin (Due Diligence) Ayıbın Bilinmesine Etkisi
200
4. Alıcının Ayıplı Satılanı Kabul Etmemiş Olması
202
5. Ayıbın Yarar ve Hasarın Alıcıya Geçiş Esnasında Bulunması
203
6. Sorumluluğun Sözleşmeyle Kaldırılmamış Olması
204
a. Sorumsuzluk Anlaşması
204
b. Ayıptan Sorumluluğu Kaldıran Sorumsuzluk Anlaşması
205
c. Sorumsuzluk Anlaşmasının Hükümsüzlüğü
206
d. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Sorumsuzluk Anlaşmaları
208
B. Şekli Şartlar
209
1. Genel Olarak
209
2. Ticari Satışta ve Adi Satışta Süre Yönünden Şekli Şartların Farklılığı
210
3. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinin Niteliği
211
4. Gözden Geçirme Külfeti
212
a. Gözden Geçirme Süresi
212
b. Gözden Geçirme Külfetinin Yerine Getirilme Biçimi ve Masrafları
212
5. Bildirim Külfeti
213
a. Bildirim Süresi
213
b. Bildirimin Hukuki Niteliği
214
c. Bildirimin İçeriği
215
d. Bildirimin Şekli
215
III. SERMAYE ŞİRKETLERİ ORTAKLIK PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİNDE AYIPTAN SORUMLULUĞUN HUKUKİ SONUÇLARI
216
A. Alıcının Seçimlik Hakları
216
1. Genel Olarak
216
2. Seçimlik Hakların Kullanılmasına İlişkin Sınırlamalar
218
3. Garanti Taahhüdünde Alıcının Hakları
220
4. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Alıcının Seçimlik Hakları
221
a. Ücretsiz Onarım
222
aa. Genel Olarak
222
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
223
b. Ayıpsız Misliyle Değiştirme
223
aa. Genel Olarak
223
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
224
c. Sözleşmeden Dönme
225
aa. Genel Olarak
225
bb. Sözleşmeden Dönmenin Hukuki Sonuçları
226
aaa. Alıcının İade Borcu ve Kapsamı
226
bbb. Satıcının İade Borcu ve Kapsamı
226
cc. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
228
d. Satış Bedelinin İndirilmesi
229
aa. Genel Olarak
229
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
230
e. Tazminat
232
aa. Genel Olarak
232
bb. Sermaye Şirketleri Ortaklık Payı Devir Sözleşmesinde Uygulanabilirliği
233
B. Zamanaşımı
233
1. Ayıptan Sorumlulukta Zamanaşımı
233
2. Zamanaşımı Süreleri Hakkında Taraf Düzenlemeleri
237
3. Garanti Taahhüdünde Zamanaşımı
238
Sonuç
239
Kaynakça
257
Kavramlar Dizini
273
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 579,50 | 579,50 |
-
Yeni
Satışta değil
