Yeni
9786253815875
400799
https://www.legalkitabevi.com/soner-altas/anonim-sirket-genel-kurul-rehberi-aciklamali-uygulamali-ornekli-5.htm
Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi (Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)
437.00
Dr. Soner Altaş
İçindekiler
Onikinci Baskıya Önsöz
7
Onbirinci Baskıya Önsöz
8
Onuncu Baskıya Önsöz
9
Dokuzuncu Baskıya Önsöz
10
Sekizinci Baskıya Önsöz
11
Yedinci Baskıya Önsöz
12
Altıncı Baskıya Önsöz
13
Beşinci Baskıya Önsöz
14
Dördüncü Baskıya Önsöz
15
Üçüncü Baskıya Önsöz
16
İkinci Baskıya Önsöz
17
Önsöz
18
Kısaltmalar
29
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
31
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
33
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
37
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
37
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
37
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
38
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
38
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
38
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
38
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
39
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı
39
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?
39
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?
40
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
42
1.8.1. Yönetim Kurulu
42
1.8.2. Pay Sahipleri
43
1.8.3. Tasfiye Memurları
43
1.8.4. Azlık
43
1.8.5. Mahkeme
45
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?
46
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
46
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER
51
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması
51
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?
51
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?
55
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?
56
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?
57
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?
58
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi
59
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?
59
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
62
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır?
62
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
63
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
64
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
66
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler
67
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
67
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
68
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
68
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum
69
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
70
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar
70
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
71
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu
71
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları
71
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu
73
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
75
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi
Bulundurulacak mıdır?
77
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri
82
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri
83
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri
85
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?
86
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER
87
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi
87
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
87
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?
88
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?
89
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?
90
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?
93
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?
94
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?
94
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?
95
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?
97
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?
97
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?
99
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?
100
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?
101
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?
102
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?
103
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?
104
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı
104
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
107
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
107
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
109
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
109
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri
111
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
112
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
114
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
114
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
115
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?
116
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
117
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
119
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
121
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
121
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma
122
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları
123
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
125
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
133
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM
135
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER
136
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması
136
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi
137
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
138
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım
138
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması
139
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme
139
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
140
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
140
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
143
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
145
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?
145
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar
146
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması
152
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma
154
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş
156
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?
158
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
160
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı
160
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
162
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
162
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
163
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri
168
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
169
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
172
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
173
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı
174
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller
175
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı
176
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
177
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması
179
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI
180
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI
182
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması
182
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
183
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması
183
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
186
4.7.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
191
4.7.6. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
192
4.7.7. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi
195
4.7.8. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi
196
4.7.9. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi
198
4.7.10. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
199
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI
200
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
201
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
201
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
206
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
207
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
208
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
209
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
212
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
215
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
217
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
219
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
222
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
225
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
228
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
229
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği
230
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği
231
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
242
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
249
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
264
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
266
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
267
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
270
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)
273
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği
276
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
277
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
278
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği
281
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
284
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
285
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği
286
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği
287
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
289
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
299
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
300
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi
301
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
302
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği
303
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
304
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği
305
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği
306
Kaynakça
307
Kavramlar Dizini
313
Dr. Soner Altaş
İçindekiler
Onikinci Baskıya Önsöz
7
Onbirinci Baskıya Önsöz
8
Onuncu Baskıya Önsöz
9
Dokuzuncu Baskıya Önsöz
10
Sekizinci Baskıya Önsöz
11
Yedinci Baskıya Önsöz
12
Altıncı Baskıya Önsöz
13
Beşinci Baskıya Önsöz
14
Dördüncü Baskıya Önsöz
15
Üçüncü Baskıya Önsöz
16
İkinci Baskıya Önsöz
17
Önsöz
18
Kısaltmalar
29
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
31
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
33
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
37
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
37
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
37
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
38
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
38
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
38
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
38
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
39
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı
39
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?
39
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?
40
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
42
1.8.1. Yönetim Kurulu
42
1.8.2. Pay Sahipleri
43
1.8.3. Tasfiye Memurları
43
1.8.4. Azlık
43
1.8.5. Mahkeme
45
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?
46
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
46
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER
51
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması
51
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?
51
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?
55
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?
56
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?
57
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?
58
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi
59
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?
59
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
62
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır?
62
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
63
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
64
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
66
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler
67
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
67
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
68
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
68
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum
69
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
70
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar
70
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
71
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu
71
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları
71
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu
73
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
75
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi
Bulundurulacak mıdır?
77
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri
82
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri
83
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri
85
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?
86
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER
87
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi
87
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
87
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?
88
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?
89
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?
90
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?
93
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?
94
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?
94
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?
95
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?
97
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?
97
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?
99
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?
100
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?
101
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?
102
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?
103
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?
104
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı
104
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
107
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
107
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
109
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
109
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri
111
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
112
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
114
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
114
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
115
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?
116
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
117
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
119
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
121
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
121
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma
122
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları
123
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
125
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
133
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM
135
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER
136
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması
136
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi
137
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
138
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım
138
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması
139
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme
139
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
140
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
140
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
143
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
145
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?
145
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar
146
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması
152
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma
154
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş
156
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?
158
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
160
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı
160
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
162
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
162
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
163
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri
168
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
169
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
172
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
173
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı
174
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller
175
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı
176
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
177
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması
179
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI
180
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI
182
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması
182
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
183
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması
183
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
186
4.7.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
191
4.7.6. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
192
4.7.7. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi
195
4.7.8. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi
196
4.7.9. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi
198
4.7.10. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
199
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI
200
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
201
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
201
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
206
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
207
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
208
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
209
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
212
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
215
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
217
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
219
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
222
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
225
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
228
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
229
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği
230
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği
231
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
242
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
249
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
264
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
266
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
267
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
270
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)
273
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği
276
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
277
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
278
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği
281
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
284
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
285
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği
286
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği
287
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
289
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
299
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
300
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi
301
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
302
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği
303
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
304
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği
305
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği
306
Kaynakça
307
Kavramlar Dizini
313
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 437,00 | 437,00 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 437,00 | 437,00 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 437,00 | 437,00 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 437,00 | 437,00 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 437,00 | 437,00 |
-
-
-
-
Yeni-%5
Satışta değil -
Yeni-%5
Satışta değil
-
Yeni-%5
Satışta değil
-
Yeni-%5
Satışta değil
-
Yeni-%3
Satışta değil
-
Yeni-%3
Satışta değil
-
-
Yeni-%3
Satışta değil
-
Yeni-%3
Satışta değil
