^{Sermaye Şirketlerinde ve Kooperatiflerde}Pay Defteri

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
Kısaltmalar 19
BİRİNCİ BÖLÜM:
PAY DEFTERİ
1.1. PAY DEFTERİNİN TANIMI 21
1.2. PAY DEFTERİ TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLANLAR 21
1.3. PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI (TASDİKİ) 23
1.4. PAY DEFTERİNE KAYIT ESASLARI 25
1.5. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ 26
1.6. PAY DEFTERİNİ YENİLEME ESASLARI 26
1.7. PAY DEFTERİNE İLİŞKİN CEZALAR 28
1.7.1. Pay Defterini Tutmamanın ve Saklamamanın Cezası 28
1.7.2. Pay Defterini Onaylatmamanın Cezası 29
1.7.3. Pay Defterinin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezalar 29
1.8. PAY DEFTERİNİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI 29
1.8.1. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Talep Ederken Dikkat Edilecek Hususlar 31
1.8.1.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılmaması 31
1.8.1.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılması 32
1.8.1.3. Pay Defterinin Saklanması Hususunda Gerekli Dikkat ve Özen Gösterilmiş Olmalı 33
1.8.1.4. Zayi Belgesi Talebinin Kanunda Belirtilen Defter ve Belgeler ile Sınırlı Olması 34
1.8.1.5. Pay Defterinin ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmamış Olması 35
1.8.1.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunanın Tacir Sıfatına Sahip Olması 35
1.8.1.7. Mücbir Sebep ile Pay Defterinin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olması 36
1.8.1.8. Pay Defterinin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 38
1.8.2. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Almamanın Doğuracağı Cezaî Sorumluluklar 40
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
2.1. PAYIN ASGARÎ İTİBARÎ DEĞERİ 43
2.2. PAYIN BÖLÜNMEZLİĞİ 43
2.3. PAYA DAYALI OY HAKKININ HESAPLANMASI 44
2.4. PAYA DAYALI OY HAKKININ DOĞDUĞU AN 45
2.5. PAYA BAĞLI OY HAKKININ KULLANILAMAYACAĞI HALLER 46
2.6. PAYA BAĞLI OYUN KULLANIM ŞEKLİ 47
2.7. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESi 47
2.7.1. Genel Kurulun İzni Aranmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller 49
2.7.2. Şirketin Kendi Paylarının %10’undan Fazlasını İktisap Edebileceği Haller 50
2.8. ANONİM ŞİRKETTE PAYA İMTİYAZ TANINMASI 52
2.9. PAYLARINA İMTİYAZ TANINMASI YASAKLANAN ORTAKLAR 54
2.10. ANONİM ŞİRKETTE BİR PAYA TANINABİLECEK AZAMİ OY HAKKI 54
2.11. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN UYGULANMAYACAĞI HALLER 56
2.12. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN KULLANILAMAYACAĞI KARARLAR 57
2.13. ANONİM ŞİRKETTE PAY SENEDİNİN TÜRLERİ 58
2.14. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 59
2.15. ŞİRKETİN TESCİLİNDEN VEYA SERMAYE ARTIRIMINDAN ÖNCE ÇIKARILAN PAY SENETLERİ 61
2.16. PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 61
2.17. PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ 61
2.18. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İLMÜHABER BASTIRILMASI 63
2.18.1. Vergi İdaresi ve Yargısı Yönünden İlmühaberin Konumu 65
2.18.2. Mülga 6762 Sayılı Kanuna Göre İlmühaber Çıkarılması 67
2.18.3. 6102 Sayılı TTK’ya Göre İlmühaber Çıkarılması 69
2.19. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ VE İLMÜHABER ÇIKARILMASININ SAĞLADIĞI VERGİSEL AVANTAJLAR 74
2.19.1. Payların Senede ve İlmühabere Bağlanmasının Vergi İstisnalarından Faydalanmaya Etkisi 75
2.19.2. Gelir Vergisi Kanunu Tasarısında Pay ve Pay Senedi Devrinden Doğan Kazançlar İçin Öngörülen Vergi İstisnaları 78
2.20. YIPRANMIŞ PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ 84
2.21. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ 84
2.21.1. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri 84
2.21.2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 86
2.21.3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 86
2.22. ANONİM ŞİRKETTE PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI 87
2.22.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 89
2.22.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 89
2.22.2.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam) 89
2.22.2.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam) 91
2.22.2.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 91
2.22.2.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları 93
2.22.2.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması 95
2.22.2.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması 96
2.22.2.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi 96
2.22.2.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları 97
2.23. ANONİM ŞİRKET PAY DEFTERİNE KAYDEDİLECEK HUSUSLAR 99
2.24. PAY DEFTERİNDEKİ YANLIŞ BEYANA DAYALI KAYDIN SİLİNMESİ 100
2.25. BEDELLERİNİN TAMAMI ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAY DEFTERİNE KAYDIN HÜKÜMLERİ 101
2.26. ANONİM ŞİRKET PAYLARININ VE PAY SENETLERİNİN HACZİ 101
2.27. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ HALİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ 105
2.28. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 108
2.28.1. İntifa Senetlerinin Özellikleri ve Pay Senedinden Farkları 109
2.28.2. İntifa Senedinin Türleri 112
2.28.2.1. Kurucu İntifa Senetleri 112
2.28.2.2. Adi İntifa Senetleri 116
2.28.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 118
2.28.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler 122
2.28.4. İntifa Senedinin İhdası 123
2.28.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi 123
2.28.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi 123
2.28.5. İntifa Senetlerinin Devri ve Sona Ermesi 124
2.29. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN ARTIRILMASI 126
2.29.1. Nakdi Sermaye Artırımı İçin Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması Şartı 126
2.29.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 127
2.29.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 127
2.29.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 129
2.29.5. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 133
2.29.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 134
2.29.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 135
2.29.8. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 136
2.29.8.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar 136
2.29.8.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması 137
2.29.8.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi 138
2.30. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN AZALTILMASI 139
2.30.1. Sermayenin Azaltılması Kavramı 140
2.30.2. Sermayenin Azaltılmasının Türleri 140
2.30.2.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma) 140
2.30.2.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma) 140
2.30.2.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı) 141
2.30.3. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 141
2.30.3.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 141
2.30.3.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor 142
2.30.3.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti 144
2.30.3.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi 145
2.30.3.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması 145
2.30.3.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar 146
2.30.3.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 147
2.30.3.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 148
2.30.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 148
2.30.5. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 149
2.30.6. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü 151
2.30.7. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 152
2.31. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 154
2.31.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 154
2.31.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 155
2.32. YARGI KARARLARI 156
2.32.1. Anonim Şirkette Çıplak Payların Devri 156
2.32.2. Anonim Şirket İlmühaberleri 170
2.32.3. Anonim Şirkette Payların Kanuni Geçişi 171
2.32.4. Anonim Şirkette Pay Senetlerinin Devri 174
2.32.5. Anonim Şirkette Pay Devrinin Reddi 177
2.32.6. Anonim Şirkette Pay Devrinin İptali 178
2.32.7. Anonim Şirkette Payların, Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Haczi 179
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
3.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYLARI 195
3.2. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 195
3.3. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÇIKARILMASININ VERGİ İSTİSNALARINDAN FAYDALANMAYA ETKİSİ 198
3.4. GELİR VERGİSİ KANUNU TASARISINDA LİMİTED ŞİRKETİN PAY VE PAY SENEDİ DEVRİNDEN SAĞLANAN GELİRLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN VERGİ İSTİSNALARI 202
3.5. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 207
3.5.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 207
3.5.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 208
3.5.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması 208
3.5.4. Pay Devirlerinin Pay Defterine Kaydedilmesi 210
3.5.5. Pay Devrinin Tescil Edilmesi 210
3.5.6. Pay Devrinin Tescilinin İhmali Halinde İzlenecek Yol 211
3.5.7. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 212
3.6. LİMİTED ŞİRKET PAYLARININ DEVRİNİN KOLAYLAŞTIRILMASI 214
3.7. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 215
3.8. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 215
3.8.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 216
3.8.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 218
3.9. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 220
3.10. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 220
3.11. LİMİTED ŞİRKETİN PAYLARININ HACZEDİLMESİ 221
3.12. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 225
3.12.1. Limited Şirket İntifa Senedinin Özellikleri 226
3.12.2. Limited Şirkette İntifa Senedinin Türleri ve İntifa Hakkı Tanınabilecek Kişiler 228
3.12.2.1. Kurucu İntifa Senetleri 229
3.12.2.2. Adi İntifa Senetleri 229
3.12.2.3. Lehine Adi İntifa Senedi Çıkarılabilecek Kişiler 230
3.12.3. İntifa Senedi Çıkarmak İçin Gerekli Yetersayı 230
3.12.4. Limited Şirket Tarafından İntifa Senedi İhdası 231
3.12.5. Limited Şirkette İntifa Senedi Sahiplerine Tanınabilecek Menfaatler 231
3.12.6. İntifa Senedi Sahiplerine Ödeme Yapma Zorunluluğu 232
3.12.7. İntifa Senedi Sahiplerine Tanınan Menfaatlerin Sona Ermesi 233
3.12.8. Limited Şirkette İntifa Senetlerinin Devri 233
3.13. ESAS SERMAYE PAYLARININ BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ 233
3.14. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 241
3.14.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 241
3.14.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 241
3.14.3. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 242
3.14.4. Limited Şirkette İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 243
3.15. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 245
3.15.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 246
3.15.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 247
3.15.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 247
3.15.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 249
3.15.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 250
3.15.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 251
3.15.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 253
3.16. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 255
3.16.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 255
3.16.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 256
3.17. YARGI KARARLARI 256
3.17.1. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Devri 256
3.17.2. Esas Sermaye Paylarının Devrinde Vergi Borcundan Doğan Sorumluluk 287
3.17.3. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Haczi 289
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK PAYLARI VE PAY DEFTERİ
4.1. KOOPERATİF ORTAKLIĞINA GİRME ŞARTLARI VE ORTAK SAYISI 310
4.2. KOOPERATİFTE ORTAKLIK PAYLARI 310
4.3. KOOPERATİFTE ORTAKLIK SENEDİ 311
4.4. KOOPERATİF ORTAKLIĞININ DEVRİ 311
4.5. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA 311
4.5.1. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılamayacağı Haller 312
4.5.2. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılabileceği Haller 312
4.5.3. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Zamanı 314
4.5.4. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Şekli ve İncelenmesi 314
4.5.5. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Kabulünden Kaçınılması Halinde İzlenecek Yol 315
4.5.6. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Sebepleri 315
4.5.6.1. Kişisel Nedenlerle Kooperatif Ortaklığından Çıkma 316
4.5.6.2. Şahsi Sorumluluğun Ağırlaştırılması ve Ek Ödeme Yükümü İhdası Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 316
4.5.6.3. Birleşme Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 316
4.5.6.4. Ortağın Ölümü Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma 317
4.5.6.5. Ortaklığın Devredilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 317
4.5.6.6. Görev veya Hizmetin Sona Ermesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 317
4.5.6.7. Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortaklıkta Mal ile İşletmenin Devir veya Rehin Edilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma 318
4.5.6.8. Ortaklığın Kendiliğinden Düşmesi Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma 318
4.6. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMA 319
4.6.1. Ortaklıktan Çıkarmaya Yetkili Kooperatif Organı ve Yetki Devri 322
4.6.2. Ortağı Sebepsiz Olarak Ortaklıktan Çıkarmanın Cezaî Sorumluluğu 323
4.7. KOOPERATİF VE BİRLİKLERİN HALKA AÇIK SAYILAN ANONİM ŞİRKETLERİ 324
4.7.1. Yıılık Net Satış Hasılatının Tespitinde Esas Alınacak Finansal Tablolar 327
4.7.2. Sermaye Piyasası Kuruluna Başvuru ve Kurul Ücreti 328
4.7.3. Finansal Raporlama, Bağımsız Denetim ve Kurumsal Yönetim Yükümlülükleri 329
4.7.4. Muafiyetler 329
4.7.5. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma Yolları 330
4.7.5.1. Ortaklık Yapısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 331
4.7.5.2. Ortak Sayısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 331
4.7.5.3. Finansal Tablo Kalemlerinin Büyüklüğü Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 332
4.7.5.4. Faaliyetin Devamlılığına İlişkin Hususlar Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma 332
4.8. KOOPERATİF VE BİRLİK İŞTİRAKİ ANONİM ŞİRKETTE PAYLARA İMTİYAZ TANINMASI 333
4.9. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMA YÜKÜMÜ 335
4.10. KOOPERATİF PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI 335
4.11. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILACAK KAYIT ESASLARI 337
4.12. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILAN KAYITLARIN NİTELİĞİ 338
4.13. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNİ YENİLEME USULÜ 339
4.14. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMAMANIN, SAKLAMAMANIN VE ONAYLATMAMANIN CEZASI 340
4.15. YARGI KARARLARI 341
4.15.1. Kooperatiflerin Tacir Sayılması 341
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ VE KAYIT KURALLARI
5.1. PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ 353
5.1. PAY DEFTERİ KAYIT KURALLARI 360
ALTINCI BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–1 365
YEDİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(PAY GRUPLARI OLAN ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–2 423
SEKİZİNCİ BÖLÜM
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(LİMİTED ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–3 477
Kaynakça 531