Arama için en az 3 karakter girmelisiniz.
Yeni
9786253816155
400973
https://www.legalkitabevi.com/tamer-bozkurt/themis-sirketler-hukuku-konu-anlatimi-.htm
THEMIS – Şirketler Hukuku – Konu Anlatımı
351.50
Doç.dr.Tamer bozkurt
İçindekiler
8. Baskı İçin Ön Söz
VII
Kısaltmalar
XXXI
1. Bölüm
GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE
BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR
§ 1. GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU
1
§ 2. “ŞİRKET”İN UNSURLARI
1
I. GENEL OLARAK
1
II. UNSURLAR
3
A. Kişi
3
B. Sözleşme
4
C. Sermaye
5
D. Ortak Amaç
6
E. Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societas)
7
§ 3. ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TASNİFLER
8
I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE
8
II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE
8
III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE
9
A. Genel Olarak
9
B. Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı)
9
IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE
14
A. Esas = Belirli = Sabit Sermayeli Şirketler
14
B. Değişir Sermayeli Şirketler
14
C. Basit Sermayeli Şirketler
15
D. Kayıtlı Sermayeli Şirketler
15
V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE
17
2. Bölüm
ADİ ŞİRKET
§ 4. GENEL OLARAK ADİ ŞİRKET
19
§ 5. ADİ ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ
20
I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI VE SONUÇLARI
20
II. İŞLEVLERİ
20
III. KONUSU VE AMACI
21
§ 6. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
21
§ 7. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
22
I. İÇ İLİŞKİ
22
A. Sermaye Koyma Borcu
22
B. Kâra Katılma– Zararı Paylaşma
23
C. Ortaklık Kararları
23
D. Şirketin Yönetimi
24
1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması
24
2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanımı
24
3. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması
26
E. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri
26
1. Haklar (Giderler, Üstlenilen Borçlar ve Ücret)
27
2. Yükümlülükler
27
F. Rekabet Yasağı
28
G. Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma)
28
1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım
28
2. Çıkma ve Çıkarılma
28
a) Genel Olarak
28
b) Özel Durumlar (TBK m. 633)
29
II. DIŞ İLİŞKİ
30
A. Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi
31
1. Sorumluluk
31
2. Malvarlığı Rejimi
32
III. SONA ERME
32
A. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)
32
B. İradî Sona Erme (Fesih)
33
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI
34
3. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER
37
I. GENEL OLARAK
37
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ
37
A. Tüzel Kişilik ve Sonuçları
37
B. Yeni TTK ile Ultra Vires İlkesi Kaldırılmıştır
38
III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER
38
A. Sermaye Payı
38
1. Genel Olarak
38
2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler
39
b) Taşınmazlarla İlgili Özel Düzenlemeler
40
c) Taşınırlar ve Diğer İktisadî Değerler [Para ve Taşınmaz Dışındaki Değerler]
41
d) Nakit Sermaye ile İlgili Özellikler
41
e) Alacak Haklarının Sermaye Olarak Getirilmesi
41
3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar
42
B. Faiz ve Ücret İsteme
43
C. Ortakların Kişisel Alacaklıları
43
1. Genel Olarak
43
2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu
44
3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu
44
D. Zamanaşımı
45
4. Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKET
47
I. GENEL OLARAK
47
II. TANIM VE UNSURLAR
47
A. Tanım
47
B. Unsurlar
47
III. KURULUŞU
48
A. Genel Olarak
48
B. Kuruluş Aşamaları
48
C. Eksiklikler
49
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK
49
A. TTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı
49
B. Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha
50
C. Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama
50
D. Tescil ve İlandan Sonraki Aşama
50
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
50
I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
50
A. Sermaye Koyma Borcu
50
B. Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları
51
C. İdare Hak ve Yetkisi
51
1. Kazanılması ve Kullanımı
51
2. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve Geri Alınması
52
3. Rekabet Yasağı
53
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL
54
A. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi
54
B. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
55
III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
55
A. Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu
55
B. İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları
55
C. Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı
56
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
57
A. Yeni Ortak Girmesi
57
B. Ortağın Ayrılması
58
C. Ortağın Çıkarılması
59
D. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları
60
V. SONA ERME VE TASFİYE
60
A. Sona Erme
60
1. Kendiliğinden Sona Erme Nedenleri
60
2. İradî Sona Erme
61
a) Ortakların İradesi ile
61
b) Mahkeme Kararı İle
61
B. Tasfiye
61
5. Bölüm
KOMANDİT ŞİRKET
§ 11. GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET
63
I. TANIM ve UNSURLAR
63
II. KURULUŞ
63
III. İÇ İLİŞKİLER
64
IV. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK
65
V. SONA ERME
65
6. Bölüm
ANONİM ŞİRKET
§ 12. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET
67
I. GENEL OLARAK
67
II. TANIM VE UNSURLAR
68
A. Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme
68
1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi
68
2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar
69
a) Genel Olarak
69
b) Payın Doğumu, [Çıplak] Pay ile Pay Senedi Arasındaki İlişki, Pay Türleri ve Payın Senede Bağlanması ve Bağlanmamasının Sonuçları
71
c) Payın Değeri Sorunu
73
d) Genel Sonuç
73
B. Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu
73
C. Pay Sahiplerinin (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu
74
E. Şirketin Konusu, Kurucu Sayısı ve Sermaye Miktarı
74
IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER
74
A. Çoğunluk İlkesi
74
B. Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi
75
C. Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi
76
D. Kamuyu Aydınlatma İlkesi
76
E. Eşit İşlem İlkesi
76
F. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı
77
G. Pay Devrinin Serbestliği İlkesi
77
H. Emredici Hükümler İlkesi
78
§ 13. KURULUŞ
78
I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
78
A. Genel Olarak ve Türleri
78
B. Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri
79
C. Kuruluş İşlemleri
79
1. Esas Sözleşme ve İçeriği
79
2. Noter Onayı veya Ticaret Sicili Aşaması ve Ön–Anonim Şirket
82
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler
82
4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
83
5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları
84
II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI
85
III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR
86
IV. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN DOLANILMASI
86
Koşulları:
87
7. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14. GENEL OLARAK
89
§ 15. YÖNETİM KURULU (YK)
93
I. GENEL OLARAK
93
II. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ
94
A. Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili
94
B. Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK)
96
C. Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi
97
1. Kendiliğinden Kaybetme
97
2. İradî Kaybetme
98
3. Yapılması Gereken İşlemler
99
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI
99
A. Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları
99
B. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı
101
1. Genel Olarak ve Yokluk
101
2. İptal
102
3. Butlan
102
IV.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ
103
A. İdare Hak ve Yetkisi
103
1. Genel Olarak
103
2. Yönetimin Devri
103
B. Temsil Yetkisi
105
1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması
105
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
106
3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması
108
4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları
108
V. ÜYELERİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
109
A. Hakları (İdarî ve Malî Haklar)
109
B. Yükümlülükleri
111
1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü
111
2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü
111
3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı
112
4. Rekabet Yasağı
113
§ 16. MÜDÜRLER
115
§ 17. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
115
I. GENEL OLARAK
115
II. HESAP DENETÇİSİ
116
A. Denetçi Olma Koşulları ve Denetçiliğe Engel Durumlar
116
B. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması Sözleşmeyi Feshi
117
1. Seçimi
117
2. Görevden Alınması
119
C. Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri
119
1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma
119
2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları
119
3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü–Sorumluluk
121
§ 18. GENEL KURUL (GK)
121
I. GENEL OLARAK
121
II. GENEL KURULUN TOPLANMASI
123
III. DAVETİN ŞEKLİ, İÇERİĞİ VE GÜNDEM
125
IV. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ
127
A. Toplantı Yeri, Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması
127
B. Toplantı ve Karar Yetersayısı
128
1. Basit Nisap (Oran)
128
2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar)
129
C. Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması ve Sonuçlanması ile Usulî İşlemler
131
V. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI
132
A. Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması
132
B. Oy Hakkı
133
1. Kazanılması ve Doğumu
133
2. Kullanılması
134
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri
134
C. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı
135
VI. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
136
A. Genel Olarak
136
B. Sakatlık Durumları
136
1. Yokluk
136
2. Butlan
137
3. İptal Edilebilirlik
138
C. İptal Davasının Dayanakları
138
1. Kanuna Aykırılık
138
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık
138
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık
139
D. İptal Davasının Tarafları
139
1. Davacı Olabilecekler
139
2. Davalı
141
E. Dava ile İlgili Usul
141
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme
141
2. Süre
141
3. Davaların Birleştirilmesi ve Davanın Sonuçları
141
§ 19. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN BAZI HAKLAR
142
I. ÇOĞUNLUK HAKLARI– BİREYSEL HAKLAR
142
II. AZINLIK HAKLARI
143
A. Genel Olarak
143
B. Olumsuz Azınlık Hakkı
143
C. Olumlu Azınlık Hakları
144
III. MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR
144
8. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE
MENKUL KIYMETLER
§ 20. PAY
147
I. GENEL OLARAK PAY
147
II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR
147
III. KAZANMA VE KAYBETME
148
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ İKTİSABI, REHİN İLE KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI
150
A. Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları
150
1. Genel Olarak ve Koşullar
150
2. İstisnalar
151
3. Sonuçlar
151
V. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI
152
A. Haklar
152
1. Kâr Payı
152
2. Tasfiye Payı
153
3. Oy Hakkı
153
4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı
153
a) Genel Olarak ve Kullanılması
153
b) Sınırlandırılması veya Kaldırılması
155
c) Rüçhan Hakkı ile Bağlam Arasındaki İlişki
155
5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
156
a) Bilgi Alma Hakkı
156
b) İnceleme Hakkı
157
c) Her İki Hak ile İlgili Ortak Noktalar
157
6. Özel Denetim İsteme Hakkı
158
B. Yükümlülük (Sermaye Koyma ve İfa)
161
1. Sermaye Koyma Borcunun Sınırı
161
2. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi ve Iskat
162
§ 21. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER
164
I. GENEL OLARAK
164
II. PAY SENETLERİ VE PAY DEVRİ
164
A. Türleri: Pay ya nama ya da hamiline yazılıdır.
164
B. Anonim Şirkette Pay Devri
165
1. Çıplak (Senede Bağlı Olmayan) Payların Devri
165
2. Senede Bağlanmış Payların Devri
166
b) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
166
aa) Genel Olarak
166
bb) Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
167
aaa) Genel Olarak ve Temel İlkeler
167
bbb) Yasal Bağlam
168
ccc) Esas Sözleşmesel (Statüsel) Bağlam
168
i. Borsada İşlem Görmeyen Bağlı Nama Yazılı Paylarda
168
C. Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler
172
D. Pay Defteri
173
E. İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi
174
1. Genel Olarak ve Koşullar
174
2. Oyda İmtiyaz
175
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
176
III. İLMÜHABERLER
176
IV. İNTİFA SENETLERİ
177
V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER
178
9. Bölüm
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ İLE SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI, FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 22. ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ ile SERMAYE ARTIRIMI ve AZALTIMI
179
I. GENEL OLARAK
179
II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI
180
A. Sermayenin Artırılması (Klasik Sermaye Artırımı)
180
B. Sermayenin Azaltılması
181
§ 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
182
I. KANUNÎ (GENEL) YEDEK AKÇE
182
II. İHTİYARÎ YEDEK AKÇELER
183
10. Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§ 24. ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK
185
I. GENEL OLARAK
185
II. SORUMLU OLANLAR
185
A. Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları
185
B. Denetçinin Sorumluluğu
188
III. TESELSÜL VE BAŞVURU
189
IV. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER VE USUL KURALLARI
189
A. Sorumluluğu Kaldıran Nedenler
189
1. İbra
189
2. Zamanaşımı
192
B. Usul
192
11. Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN SON BULMASI
193
I. GENEL OLARAK VE SONA ERME NEDENLERİ
193
A. Genel Nedenler: Anonim Şirket,
193
B. Özel Nedenler
193
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI
194
III. TASFİYE
195
A. Tasfiye Memurları
195
1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi
195
2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları
196
B. Tasfiyenin Yürütülmesi
196
C. Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi
198
12. Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
§ 26. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET
199
I. GENEL OLARAK
199
II. TANIM VE UNSURLAR
199
A. Tanım
199
B. Unsurlar
200
1. Kişi Unsuru
200
2. Ticaret Unvanı
200
3. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu
200
4. Sermaye Sistemi (Esas Sermaye)
201
5. Konu Unsuru
202
III. ŞİRKETİN KURULUŞU
202
§ 27. LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ VE ORGANLAR
204
I. GENEL OLARAK
204
II. GENEL KURUL
205
A. Genel Olarak ve Yetkileri
205
B. Çağrı ve Toplantı ile İlgili Özel Düzenlemeler
205
1. Genel Olarak
205
2. Genel Kurulda Yetersayılar
206
b) Ağırlaştırılmış Yetersayı [Önemli Kararlar]
206
bb) Özel Nisaplar
207
III. MÜDÜR/MÜDÜRLER
208
A. Genel Olarak
208
B. Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu
208
C. Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri
209
1. Genel Olarak
209
2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem
209
3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma)
209
D. Sorumluluk ve Denetim
210
§ 28. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK SIFATI, ORTAKLARIN HAK, BORÇ VE SORUMLULUKLARI
210
I. ESAS SERMAYE PAYLARI VE PAY DEFTERİ
210
A. Genel Olarak
210
B. Kazanma
211
C. Pay Defteri
211
II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR
212
A. Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri (İradi ve Yasal)
212
1. Hukukî İşlemle Devir ve Devir Sınırlamaları (Bağlam)
212
2. Yasal Geçiş Hâlleri
213
B. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı
214
C. Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı
214
III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ
214
A. Esas Sermaye Payının Devri
214
B. Çıkma
215
C. Çıkarılma
215
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle
215
2. Mahkeme Kararı İle
215
3. Ayrılma Akçesi
216
IV. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI
216
A. Haklar
216
1. Kâr Payı, Yedek Akçe ile İlişkisi ve Hazırlık Dönemi Faizi
216
2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı
217
3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı
217
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
218
5. İptal Davası Açma Hakkı
218
6. Şirketin Feshini İsteme
218
B. Borçlar
219
V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
219
VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ
221
§ 29. LİMİTED ŞİRKETTE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
221
§ 30. ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
222
§ 31. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ
223
I. SONA ERME NEDENLERİ
223
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI
224
13. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER (BİRLEŞME–BÖLÜNME–TÜR DEĞİŞTİRME)
§ 32. GENEL OLARAK
225
§ 33. BİRLEŞME
226
I. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER
226
A. Türleri ve İlkeler
226
B. Geçerli Birleşmeler
227
II. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI
228
A. Genel Olarak ve Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi
228
1. Genel Olarak
228
2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları
228
B. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnası: Ayrılma Akçesi
229
III. BİRLEŞME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ
230
A. Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve İçerik
230
B. Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması ve Rapor
230
C. İnceleme Hakkı
231
D. Birleşme Kararı
231
E. Birleşmenin Kesinleşmesi
232
IV. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
232
A. Alacaklıların Korunması
232
B. Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi
233
§ 34. BÖLÜNME
233
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR
233
II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER
234
A. Türleri
234
B. İlkeler
235
C. Geçerli Bölünmeler
236
III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER
236
IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ
237
A. Genel Olarak
237
B. Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri
237
C. Bölünme Raporu ve İnceleme Hakkı
237
D. Bölünme Kararı
238
V. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU VE İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ
238
A. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu
238
B. Ortakların Kişisel Sorumluluğu
239
VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ
239
§ 35. TÜR DEĞİŞTİRME
239
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR
239
II. İLKELER VE GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ
240
A. İlkeler
240
B. Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri
241
III. ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI
242
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI VE SÜREÇ
243
A. Kuruluş ve Ara Bilânço
243
B. Süreç
243
1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik
243
2. İnceleme Hakkı
243
3. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil
244
C. Alacaklılar ve Çalışanların Korunması
244
§ 36. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER
245
I. ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ İNCELENMESİ
245
II. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI
245
III. SORUMLULUK
246
Kaynakça
247
Doç.dr.Tamer bozkurt
İçindekiler
8. Baskı İçin Ön Söz
VII
Kısaltmalar
XXXI
1. Bölüm
GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE
BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR
§ 1. GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU
1
§ 2. “ŞİRKET”İN UNSURLARI
1
I. GENEL OLARAK
1
II. UNSURLAR
3
A. Kişi
3
B. Sözleşme
4
C. Sermaye
5
D. Ortak Amaç
6
E. Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societas)
7
§ 3. ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TASNİFLER
8
I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE
8
II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE
8
III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE
9
A. Genel Olarak
9
B. Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı)
9
IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE
14
A. Esas = Belirli = Sabit Sermayeli Şirketler
14
B. Değişir Sermayeli Şirketler
14
C. Basit Sermayeli Şirketler
15
D. Kayıtlı Sermayeli Şirketler
15
V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE
17
2. Bölüm
ADİ ŞİRKET
§ 4. GENEL OLARAK ADİ ŞİRKET
19
§ 5. ADİ ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ
20
I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI VE SONUÇLARI
20
II. İŞLEVLERİ
20
III. KONUSU VE AMACI
21
§ 6. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
21
§ 7. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
22
I. İÇ İLİŞKİ
22
A. Sermaye Koyma Borcu
22
B. Kâra Katılma– Zararı Paylaşma
23
C. Ortaklık Kararları
23
D. Şirketin Yönetimi
24
1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması
24
2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanımı
24
3. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması
26
E. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri
26
1. Haklar (Giderler, Üstlenilen Borçlar ve Ücret)
27
2. Yükümlülükler
27
F. Rekabet Yasağı
28
G. Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma)
28
1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım
28
2. Çıkma ve Çıkarılma
28
a) Genel Olarak
28
b) Özel Durumlar (TBK m. 633)
29
II. DIŞ İLİŞKİ
30
A. Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi
31
1. Sorumluluk
31
2. Malvarlığı Rejimi
32
III. SONA ERME
32
A. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)
32
B. İradî Sona Erme (Fesih)
33
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI
34
3. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER
37
I. GENEL OLARAK
37
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ
37
A. Tüzel Kişilik ve Sonuçları
37
B. Yeni TTK ile Ultra Vires İlkesi Kaldırılmıştır
38
III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER
38
A. Sermaye Payı
38
1. Genel Olarak
38
2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler
39
b) Taşınmazlarla İlgili Özel Düzenlemeler
40
c) Taşınırlar ve Diğer İktisadî Değerler [Para ve Taşınmaz Dışındaki Değerler]
41
d) Nakit Sermaye ile İlgili Özellikler
41
e) Alacak Haklarının Sermaye Olarak Getirilmesi
41
3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar
42
B. Faiz ve Ücret İsteme
43
C. Ortakların Kişisel Alacaklıları
43
1. Genel Olarak
43
2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu
44
3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu
44
D. Zamanaşımı
45
4. Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKET
47
I. GENEL OLARAK
47
II. TANIM VE UNSURLAR
47
A. Tanım
47
B. Unsurlar
47
III. KURULUŞU
48
A. Genel Olarak
48
B. Kuruluş Aşamaları
48
C. Eksiklikler
49
IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK
49
A. TTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı
49
B. Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha
50
C. Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama
50
D. Tescil ve İlandan Sonraki Aşama
50
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
50
I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
50
A. Sermaye Koyma Borcu
50
B. Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları
51
C. İdare Hak ve Yetkisi
51
1. Kazanılması ve Kullanımı
51
2. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve Geri Alınması
52
3. Rekabet Yasağı
53
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL
54
A. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi
54
B. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
55
III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
55
A. Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu
55
B. İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları
55
C. Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı
56
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
57
A. Yeni Ortak Girmesi
57
B. Ortağın Ayrılması
58
C. Ortağın Çıkarılması
59
D. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları
60
V. SONA ERME VE TASFİYE
60
A. Sona Erme
60
1. Kendiliğinden Sona Erme Nedenleri
60
2. İradî Sona Erme
61
a) Ortakların İradesi ile
61
b) Mahkeme Kararı İle
61
B. Tasfiye
61
5. Bölüm
KOMANDİT ŞİRKET
§ 11. GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET
63
I. TANIM ve UNSURLAR
63
II. KURULUŞ
63
III. İÇ İLİŞKİLER
64
IV. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK
65
V. SONA ERME
65
6. Bölüm
ANONİM ŞİRKET
§ 12. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET
67
I. GENEL OLARAK
67
II. TANIM VE UNSURLAR
68
A. Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme
68
1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi
68
2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar
69
a) Genel Olarak
69
b) Payın Doğumu, [Çıplak] Pay ile Pay Senedi Arasındaki İlişki, Pay Türleri ve Payın Senede Bağlanması ve Bağlanmamasının Sonuçları
71
c) Payın Değeri Sorunu
73
d) Genel Sonuç
73
B. Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu
73
C. Pay Sahiplerinin (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu
74
E. Şirketin Konusu, Kurucu Sayısı ve Sermaye Miktarı
74
IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER
74
A. Çoğunluk İlkesi
74
B. Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi
75
C. Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi
76
D. Kamuyu Aydınlatma İlkesi
76
E. Eşit İşlem İlkesi
76
F. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı
77
G. Pay Devrinin Serbestliği İlkesi
77
H. Emredici Hükümler İlkesi
78
§ 13. KURULUŞ
78
I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
78
A. Genel Olarak ve Türleri
78
B. Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri
79
C. Kuruluş İşlemleri
79
1. Esas Sözleşme ve İçeriği
79
2. Noter Onayı veya Ticaret Sicili Aşaması ve Ön–Anonim Şirket
82
3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler
82
4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
83
5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları
84
II. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI
85
III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR
86
IV. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN DOLANILMASI
86
Koşulları:
87
7. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14. GENEL OLARAK
89
§ 15. YÖNETİM KURULU (YK)
93
I. GENEL OLARAK
93
II. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ
94
A. Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili
94
B. Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK)
96
C. Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi
97
1. Kendiliğinden Kaybetme
97
2. İradî Kaybetme
98
3. Yapılması Gereken İşlemler
99
III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI
99
A. Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları
99
B. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı
101
1. Genel Olarak ve Yokluk
101
2. İptal
102
3. Butlan
102
IV.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ
103
A. İdare Hak ve Yetkisi
103
1. Genel Olarak
103
2. Yönetimin Devri
103
B. Temsil Yetkisi
105
1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması
105
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
106
3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması
108
4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları
108
V. ÜYELERİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
109
A. Hakları (İdarî ve Malî Haklar)
109
B. Yükümlülükleri
111
1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü
111
2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü
111
3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı
112
4. Rekabet Yasağı
113
§ 16. MÜDÜRLER
115
§ 17. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
115
I. GENEL OLARAK
115
II. HESAP DENETÇİSİ
116
A. Denetçi Olma Koşulları ve Denetçiliğe Engel Durumlar
116
B. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması Sözleşmeyi Feshi
117
1. Seçimi
117
2. Görevden Alınması
119
C. Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri
119
1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma
119
2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları
119
3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü–Sorumluluk
121
§ 18. GENEL KURUL (GK)
121
I. GENEL OLARAK
121
II. GENEL KURULUN TOPLANMASI
123
III. DAVETİN ŞEKLİ, İÇERİĞİ VE GÜNDEM
125
IV. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ
127
A. Toplantı Yeri, Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması
127
B. Toplantı ve Karar Yetersayısı
128
1. Basit Nisap (Oran)
128
2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar)
129
C. Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması ve Sonuçlanması ile Usulî İşlemler
131
V. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI
132
A. Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması
132
B. Oy Hakkı
133
1. Kazanılması ve Doğumu
133
2. Kullanılması
134
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri
134
C. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı
135
VI. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
136
A. Genel Olarak
136
B. Sakatlık Durumları
136
1. Yokluk
136
2. Butlan
137
3. İptal Edilebilirlik
138
C. İptal Davasının Dayanakları
138
1. Kanuna Aykırılık
138
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık
138
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık
139
D. İptal Davasının Tarafları
139
1. Davacı Olabilecekler
139
2. Davalı
141
E. Dava ile İlgili Usul
141
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme
141
2. Süre
141
3. Davaların Birleştirilmesi ve Davanın Sonuçları
141
§ 19. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN BAZI HAKLAR
142
I. ÇOĞUNLUK HAKLARI– BİREYSEL HAKLAR
142
II. AZINLIK HAKLARI
143
A. Genel Olarak
143
B. Olumsuz Azınlık Hakkı
143
C. Olumlu Azınlık Hakları
144
III. MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR
144
8. Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE
MENKUL KIYMETLER
§ 20. PAY
147
I. GENEL OLARAK PAY
147
II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR
147
III. KAZANMA VE KAYBETME
148
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ İKTİSABI, REHİN İLE KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI
150
A. Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları
150
1. Genel Olarak ve Koşullar
150
2. İstisnalar
151
3. Sonuçlar
151
V. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI
152
A. Haklar
152
1. Kâr Payı
152
2. Tasfiye Payı
153
3. Oy Hakkı
153
4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı
153
a) Genel Olarak ve Kullanılması
153
b) Sınırlandırılması veya Kaldırılması
155
c) Rüçhan Hakkı ile Bağlam Arasındaki İlişki
155
5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
156
a) Bilgi Alma Hakkı
156
b) İnceleme Hakkı
157
c) Her İki Hak ile İlgili Ortak Noktalar
157
6. Özel Denetim İsteme Hakkı
158
B. Yükümlülük (Sermaye Koyma ve İfa)
161
1. Sermaye Koyma Borcunun Sınırı
161
2. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi ve Iskat
162
§ 21. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER
164
I. GENEL OLARAK
164
II. PAY SENETLERİ VE PAY DEVRİ
164
A. Türleri: Pay ya nama ya da hamiline yazılıdır.
164
B. Anonim Şirkette Pay Devri
165
1. Çıplak (Senede Bağlı Olmayan) Payların Devri
165
2. Senede Bağlanmış Payların Devri
166
b) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
166
aa) Genel Olarak
166
bb) Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
167
aaa) Genel Olarak ve Temel İlkeler
167
bbb) Yasal Bağlam
168
ccc) Esas Sözleşmesel (Statüsel) Bağlam
168
i. Borsada İşlem Görmeyen Bağlı Nama Yazılı Paylarda
168
C. Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler
172
D. Pay Defteri
173
E. İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi
174
1. Genel Olarak ve Koşullar
174
2. Oyda İmtiyaz
175
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
176
III. İLMÜHABERLER
176
IV. İNTİFA SENETLERİ
177
V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER
178
9. Bölüm
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ İLE SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI, FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 22. ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ ile SERMAYE ARTIRIMI ve AZALTIMI
179
I. GENEL OLARAK
179
II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI
180
A. Sermayenin Artırılması (Klasik Sermaye Artırımı)
180
B. Sermayenin Azaltılması
181
§ 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
182
I. KANUNÎ (GENEL) YEDEK AKÇE
182
II. İHTİYARÎ YEDEK AKÇELER
183
10. Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§ 24. ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK
185
I. GENEL OLARAK
185
II. SORUMLU OLANLAR
185
A. Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları
185
B. Denetçinin Sorumluluğu
188
III. TESELSÜL VE BAŞVURU
189
IV. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER VE USUL KURALLARI
189
A. Sorumluluğu Kaldıran Nedenler
189
1. İbra
189
2. Zamanaşımı
192
B. Usul
192
11. Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN SON BULMASI
193
I. GENEL OLARAK VE SONA ERME NEDENLERİ
193
A. Genel Nedenler: Anonim Şirket,
193
B. Özel Nedenler
193
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI
194
III. TASFİYE
195
A. Tasfiye Memurları
195
1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi
195
2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları
196
B. Tasfiyenin Yürütülmesi
196
C. Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi
198
12. Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
§ 26. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET
199
I. GENEL OLARAK
199
II. TANIM VE UNSURLAR
199
A. Tanım
199
B. Unsurlar
200
1. Kişi Unsuru
200
2. Ticaret Unvanı
200
3. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu
200
4. Sermaye Sistemi (Esas Sermaye)
201
5. Konu Unsuru
202
III. ŞİRKETİN KURULUŞU
202
§ 27. LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ VE ORGANLAR
204
I. GENEL OLARAK
204
II. GENEL KURUL
205
A. Genel Olarak ve Yetkileri
205
B. Çağrı ve Toplantı ile İlgili Özel Düzenlemeler
205
1. Genel Olarak
205
2. Genel Kurulda Yetersayılar
206
b) Ağırlaştırılmış Yetersayı [Önemli Kararlar]
206
bb) Özel Nisaplar
207
III. MÜDÜR/MÜDÜRLER
208
A. Genel Olarak
208
B. Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu
208
C. Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri
209
1. Genel Olarak
209
2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem
209
3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma)
209
D. Sorumluluk ve Denetim
210
§ 28. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK SIFATI, ORTAKLARIN HAK, BORÇ VE SORUMLULUKLARI
210
I. ESAS SERMAYE PAYLARI VE PAY DEFTERİ
210
A. Genel Olarak
210
B. Kazanma
211
C. Pay Defteri
211
II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR
212
A. Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri (İradi ve Yasal)
212
1. Hukukî İşlemle Devir ve Devir Sınırlamaları (Bağlam)
212
2. Yasal Geçiş Hâlleri
213
B. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı
214
C. Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı
214
III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ
214
A. Esas Sermaye Payının Devri
214
B. Çıkma
215
C. Çıkarılma
215
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle
215
2. Mahkeme Kararı İle
215
3. Ayrılma Akçesi
216
IV. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI
216
A. Haklar
216
1. Kâr Payı, Yedek Akçe ile İlişkisi ve Hazırlık Dönemi Faizi
216
2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı
217
3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı
217
4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
218
5. İptal Davası Açma Hakkı
218
6. Şirketin Feshini İsteme
218
B. Borçlar
219
V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
219
VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ
221
§ 29. LİMİTED ŞİRKETTE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
221
§ 30. ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
222
§ 31. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ
223
I. SONA ERME NEDENLERİ
223
II. SONA ERMENİN SONUÇLARI
224
13. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER (BİRLEŞME–BÖLÜNME–TÜR DEĞİŞTİRME)
§ 32. GENEL OLARAK
225
§ 33. BİRLEŞME
226
I. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER
226
A. Türleri ve İlkeler
226
B. Geçerli Birleşmeler
227
II. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI
228
A. Genel Olarak ve Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi
228
1. Genel Olarak
228
2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları
228
B. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnası: Ayrılma Akçesi
229
III. BİRLEŞME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ
230
A. Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve İçerik
230
B. Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması ve Rapor
230
C. İnceleme Hakkı
231
D. Birleşme Kararı
231
E. Birleşmenin Kesinleşmesi
232
IV. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
232
A. Alacaklıların Korunması
232
B. Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi
233
§ 34. BÖLÜNME
233
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR
233
II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER
234
A. Türleri
234
B. İlkeler
235
C. Geçerli Bölünmeler
236
III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER
236
IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ
237
A. Genel Olarak
237
B. Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri
237
C. Bölünme Raporu ve İnceleme Hakkı
237
D. Bölünme Kararı
238
V. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU VE İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ
238
A. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu
238
B. Ortakların Kişisel Sorumluluğu
239
VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ
239
§ 35. TÜR DEĞİŞTİRME
239
I. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR
239
II. İLKELER VE GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ
240
A. İlkeler
240
B. Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri
241
III. ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI
242
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI VE SÜREÇ
243
A. Kuruluş ve Ara Bilânço
243
B. Süreç
243
1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik
243
2. İnceleme Hakkı
243
3. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil
244
C. Alacaklılar ve Çalışanların Korunması
244
§ 36. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER
245
I. ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ İNCELENMESİ
245
II. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI
245
III. SORUMLULUK
246
Kaynakça
247
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 351,50 | 351,50 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 351,50 | 351,50 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 351,50 | 351,50 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 351,50 | 351,50 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 351,50 | 351,50 |
-
-
%3İNDİRİM1.150,00TL 1.115,50TL
-
%3İNDİRİM1.695,00TL 1.644,15TL
-
%3İNDİRİM395,00TL 383,15TL
-
%3İNDİRİM895,00TL 868,15TL
-
%3İNDİRİM835,00TL 809,95TL
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Yeni-%5
Satışta değil -
Yeni-%5
Satışta değil
-
Yeni-%5
Satışta değil
-
Yeni-%5
Satışta değil
-
