THEMIS Şirketler Hukuku Konu Anlatımı

 

 

 

 

 

İçindekileri

 

8. Baskı İçin Ön Söz 

IX

Kısaltmalar 

XXV

1. BÖLÜM

GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE

BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR

• 1. GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU 

1

• 2. “ŞİRKET”İN UNSURLARI 

1

1. GENEL OLARAK 

1

1. UNSURLAR 

2

1. Kişi 

2

1. Sözleşme 

2

1. Sermaye 

3

1. Ortak Amaç 

6

1. Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societas) 

6

• 3. ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TASNİFLER 

8

1. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE 

8

1. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE 

8

III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE 

8

1. Genel Olarak 

8

1. Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı) 

8

1. SERMAYE YAPILARINA GÖRE 

13

1. Esas = Belirli = Sabit Sermayeli Şirketler 

13

1. Değişir Sermayeli Şirketler 

13

1. Basit Sermayeli Şirketler 

13

1. Kayıtlı Sermayeli Şirketler 

13

1. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE 

16

2. BÖLÜM

ADİ ŞİRKET

• 4. GENEL OLARAK ADİ ŞİRKET 

19

• 5. ADİ ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ 

19

1. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI VE SONUÇLARI 

19

1. İŞLEVLERİ 

20

III. KONUSU VE AMACI 

20

• 6. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 

22

• 7. ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 

22

1. İÇ İLİŞKİ 

22

1. Sermaye Koyma Borcu 

22

1. Kâra Katılma– Zararı Paylaşma 

23

1. Ortaklık Kararları 

23

1. Şirketin Yönetimi 

23

1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması 

23

2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanım 

24

3. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması 

25

1. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 

27

1. Genel Olarak 

27

2. Haklar 

27

1. a) Giderler ve Üstlenilen Borçlar 

27

1. b) Ücret 

27

3. Yükümlülükler 

27

1. a) Özen Gösterme 

27

1. b) Bilanço Çıkarma ve Ortaklık İşlerinin Denetlenmesine İzin Verme 

27

1. Rekabet Yasağı 

27

1. Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma) 

28

1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım 

28

2. Çıkma ve Çıkarılma 

28

1. a) Genel Olarak 

28

1. b) Özel Durumlar (TBK m. 633) 

29

1. DIŞ İLİŞKİ 

31

1. Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi 

32

1. Sorumluluk 

32

2. Malvarlığı Rejimi 

32

III. SONA ERME 

34

1. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) 

34

1. İradî Sona Erme (Fesih) 

34

1. SONA ERMENİN SONUÇLARI 

35

3. BÖLÜM

TİCARET ŞİRKETLERİ

• 8. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 

37

1. GENEL OLARAK 

37

1. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 

37

1. Tüzel Kişilik ve Sonuçları 

37

1. Yeni TTK ile Ultra Vires İlkesi Kaldırılmıştır 

37

III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER 

38

1. Sermaye Payı 

38

1. Genel Olarak 

38

2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler 

38

1. a) Genel Olarak 

38

1. b) Taşınmazlarla İlgili Özel Düzenlemeler 

39

1. c) Taşınırlar ve Diğer İktisadî Değerler [Para ve Taşınmaz Dışındaki Değerler] 

40

1. d) Nakit Sermaye ile İlgili Özellikler 

40

1. e) Alacak Haklarının Sermaye Olarak Getirilmesi 

40

3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar 

42

1. a) Genel Olarak 

42

1. b) Şirketin Tedbir Talebinde Bulunması 

42

1. Faiz ve Ücret İsteme 

42

1. Ortakların Kişisel Alacaklıları 

42

1. Genel Olarak 

42

2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 

43

3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 

43

1. Zamanaşımı 

43

4. BÖLÜM

KOLLEKTİF ŞİRKET

• 9. KOLLEKTİF ŞİRKET 

45

1. GENEL OLARAK 

45

1. TANIM VE UNSURLAR 

45

1. Tanım 

45

1. Unsurlar 

45

III. KURULUŞU 

45

1. Genel Olarak 

45

1. Kuruluş Aşamaları 

46

1. Eksiklikler 

46

1. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK 

46

1. TTK m. 12/3’ün Uygulama Alanı 

46

1. Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha 

46

1. Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama 

47

1. Tescil ve İlandan Sonraki Aşama 

47

• 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 

47

1. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER 

47

1. Genel Olarak 

47

1. Sermaye Koyma Borcu 

47

1. Kârı Paylaşım– Zarara Katılım Esasları 

47

1. İdare Hak ve Yetkisi 

47

1. Kazanılması ve Kullanımı 

47

2. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması 

48

1. a) Şirket Sözleşmesi ile Atama 

48

1. b) Ortaklar Kararı ile Atama 

48

3. Rekabet Yasağı 

48

1. a) Genel Olarak 

48

1. b) Yaptırım 

49

1. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER VE TEMSİL 

49

1. Genel Olarak 

49

1. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 

49

1. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 

50

1. Kapsamı 

50

2. Sınırlandırılması: Birlikte Temsil veya Şube İşleri 

50

III. ŞİRKET VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 

50

1. Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu 

50

1. İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları 

50

1. Şirkete Karşı Yapılan İcra Takibinin Semeresiz Kalması 

50

2. Şirketin Herhangi Bir Nedenle Sona Ermesi 

51

3. Şirket Aleyhine Alınan Mahkeme Kararı (İlâm) 

51

1. Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı 

51

1. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 

52

1. Yeni Ortak Girmesi 

52

1. Genel Olarak 

52

1. Ortağın Ayrılması 

52

1. Ortağın Çıkarılması 

53

1. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları 

53

1. SONA ERME VE TASFİYE 

55

1. Sona Erme 

55

1. Kendiliğinden Sona Erme Nedenleri 

55

2. İradî Sona Erme 

55

1. a) Ortakların İradesi ile 

55

1. b) Mahkeme Kararı İle 

55

1. Tasfiye 

55

5. BÖLÜM

KOMANDİT ŞİRKET

• 11. GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET 

59

1. TANIM 

59

1. UNSURLAR 

59

III. KURULUŞ 

59

1. İÇ İLİŞKİLER 

59

1. DIŞ İLİŞKİLER VE SORUMLULUK 

60

1. SONA ERME 

61

6. BÖLÜM

ANONİM ŞİRKET

• 12. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET 

63

1. GENEL OLARAK 

63

1. KAVRAM VE TANIM 

63

III. UNSURLAR 

63

1. Sermayesi ve Sermayenin Özellikleri: Belirlilik ve Paylara Bölünme 

63

1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi 

63

2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar 

64

1. a) Genel Olarak 

64

1. b) Payın Doğumu, [Çıplak] Pay ile Pay Senedi [Senede Bağlanmış Pay] Arasındaki İlişki, Pay Türleri ve Payın Senede Bağlanması ve Bağlanmamasının Sonuçları 

66

1. c) Payın Değeri Sorunu [Nominal Değerden–Nominal Değerin Üzerinden Çıkarılan Paylar (Agiolu–Primli Paylar)] 

66

1. d) Genel Sonuç 

67

1. Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu 

67

1. Pay Sahiplerinin (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu 

67

1. Şirketin Konusu 

68

1. Kurucu Sayısı 

68

1. Sermaye Miktarı (Esas veya Kayıtlı Sermaye) 

68

1. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER 

68

1. Çoğunluk İlkesi 

68

1. Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi 

68

1. Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi 

69

1. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 

69

1. Eşit İşlem İlkesi 

69

1. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı 

69

1. Pay Devrinin Serbestliği İlkesi 

70

1. Emredici Hükümler İlkesi 

70

• 13. KURULUŞ 

70

1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 

70

1. Genel Olarak ve Türleri 

70

1. Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri 

71

1. Kuruluş İşlemleri 

71

1. Esas Sözleşme ve İçeriği 

71

2. Noter Onayı veya Ticaret Sicili Aşaması ve Ön–Anonim Şirket 

73

3. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler 

73

1. a) Aynî Sermaye 

73

1. b) Nakdî Sermaye 

73

4. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 

73

5. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları 

74

1. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR VE FESİH DAVASI 

74

III. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE MASRAFLAR 

75

1. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI VE KANUNA KARŞI HİLE 

76

1. Genel Olarak 

76

1. Koşulları 

76

1. Yaptırım 

76

7. BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR

• 14. GENEL OLARAK 

77

• 15. YÖNETİM KURULU (YK) 

79

1. GENEL OLARAK 

79

1. SEÇİM, ATAMA VE GÖREVİN SONA ERMESİ 

79

1. Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay Gruplarının Temsili 

79

1. Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları–Kural: Genel Kurul Seçimi (GK) 

80

1. Ana Kural 

80

2. İstisnalar 

81

1. Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler 

82

1. Kendiliğinden Kaybetme 

82

2. İradî Kaybetme 

83

3. Yapılması Gereken İşlemler 

83

III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI VE KARAR ALMASI 

84

1. Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları 

84

1. Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı 

85

1. Genel Olarak ve Yokluk 

85

2. İptal 

85

3. Butlan 

85

IV.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 

86

1. İdare Hak ve Yetkisi 

86

1. Genel Olarak 

86

2. Yönetimin Devri 

87

1. Temsil Yetkisi 

88

1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması 

88

2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 

88

1. a) Genel Olarak ve Kapsam 

88

1. b) Sınırlamalar 

89

3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması 

89

4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları 

90

1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 

90

1. Hakları (İdarî ve Malî Haklar) 

90

1. Yükümlülükleri 

91

1. Özen ve Sadakat Yükümlülüğü 

91

2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü 

91

3. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 

92

1. a) Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağı 

92

1. b) Şirkete Borçlanma Yasağı 

92

4. Rekabet Yasağı 

93

• 16. MÜDÜRLER 

96

• 17. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM 

96

1. GENEL OLARAK 

96

1. HESAP DENETÇİSİ 

96

1. Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar 

97

1. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması Sözleşmeyi Feshi 

99

1. Seçimi 

99

1. a) Genel Kural: Genel Kurul 

99

1. b) Mahkeme Tarafından Atama 

99

1. c) Denetçinin Denetim Sözleşmesini Feshetmesi– Yönetim Kurulunun Geçici Olarak Denetçi Ataması 

99

2. Görevden Alınması 

99

1. Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri 

100

1. İbraz Yükümü–Bilgi Alma 

100

2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları 

100

1. a) Genel Olarak 

100

1. b) Mahkemeye Başvuru 

101

3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü–Sorumluluk 

101

• 18. GENEL KURUL (GK) 

103

1. GENEL OLARAK 

103

1. GENEL KURULUN TOPLANMASI (OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ) 

104

1. Davetin Şekli ve İçeriği 

107

1. Genel Olarak 

107

2. Şekil, İçerik ve Gündem 

107

1. a) Şekil ve İçerik 

107

1. b) Gündeme Bağlılık İlkesi ve İstisnaları 

107

III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ 

109

1. Toplantı Yeri, Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması 

109

1. Toplantı ve Karar Yetersayısı 

110

1. Basit Nisap (Oran) 

110

2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar) 

110

1. a) Payları Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketlerde 

110

1. Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve Yapılması Gereken Usulî İşlemler–Kararların Etkisi 

113

1. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI 

113

1. Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması 

113

1. Oy Hakkı 

113

1. Kazanılması ve Doğumu 

113

2. Kullanılması 

114

1. a) Bizzat 

114

1. b) Temsilci Aracılığıyla 

114

3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri 

114

1. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı 

115

1. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 

115

1. Genel Olarak 

115

1. Sakatlık Durumları 

115

1. Yokluk 

115

2. Butlan 

116

3. İptal Edilebilirlik 

116

1. İptal Davasının Dayanakları 

117

1. Kanuna Aykırılık 

117

2. Esas Sözleşmeye Aykırılık 

117

3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık 

117

1. İptal Davasının Tarafları 

117

1. Davacı Olabilecekler 

117

2. Davalı 

118

1. Dava ile İlgili Usul 

118

1. Yetkili ve Görevli Mahkeme 

118

2. Süre 

118

3. Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları 

119

1. Davanın Sonuçları 

119

• 19. ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN BAZI HAKLAR 

122

1. ÇOĞUNLUK HAKLARI– BİREYSEL HAKLAR 

122

1. AZINLIK HAKLARI 

122

1. Genel Olarak 

122

1. Olumsuz Azınlık Hakkı 

122

1. Olumlu Azınlık Hakları 

123

III. MÜKTESEP VE VAZGEÇİLMEZ HAKLAR 

123

8. BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE MENKUL KIYMETLER

• 20. PAY 

125

1. GENEL OLARAK PAY 

125

1. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR 

125

III. KAZANMA VE KAYBETME 

125

1. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ KAZANIM–REHİN İLE KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 

127

1. Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları 

127

1. Genel Olarak ve Koşullar 

127

2. İstisnalar 

127

3. Sonuçlar 

128

1. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI 

128

1. Haklar 

128

1. Kâr Payı 

128

2. Tasfiye Payı 

129

3. Oy Hakkı 

129

4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı 

129

1. a) Genel Olarak ve Kullanılması 

129

1. b) Sınırlandırılması veya Kaldırılması 

130

1. c) Rüçhan Hakkı ile Bağlam Arasındaki İlişki 

130

5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 

131

1. a) Bilgi Alma Hakkı 

131

1. b) İnceleme Hakkı 

131

1. c) Her İki Hak ile İlgili Ortak Noktalar 

131

6. Özel Denetim İsteme Hakkı 

132

1. Yükümlülük (Sermaye Koyma ve Taahhüt Edilen Sermayeyi İfa) 

135

1. Sermaye Koyma Borcunun Sınırı 

135

1. a) Tek Borç İlkesi 

135

1. b) İstisnalar 

135

2. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi ve Iskat 

136

• 21. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER 

137

1. GENEL OLARAK 

137

1. PAY SENETLERİ VE PAY DEVRİ 

137

1. Türleri: Anonim şirkette pay ya nama ya da hamiline yazılıdır. 

137

1. Anonim Şirkette Pay Devri 

138

1. Çıplak (Senede Bağlı Olmayan) Payların Devri 

138

2. Senede Bağlanmış Payların Devri 

138

1. a) Hâmiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 

138

1. b) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 

138

1. aa) Genel Olarak 

138

1. bb) Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması (Bağlam–Bağlı Nama Yazılı Pay/Pay Senetleri) 

140

aaa) Genel Olarak ve Temel İlkeler 

140

bbb) Yasal Bağlam 

140

ccc) Esas Sözleşmesel (Statüsel) Bağlam 

140

1. Borsada İşlem Görmeyen Bağlı Nama Yazılı Pay/Pay Senetlerinde 

140

1. Borsada işlem Gören Nama Yazılı Paylarda 

143

1. Pay Defteri 

144

1. İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi 

146

1. Genel Olarak ve Koşullar 

146

2. Oyda İmtiyaz 

146

3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 

147

III. İLMÜHABERLER 

147

1. İNTİFA SENETLERİ 

148

1. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER 

149

9. BÖLÜM

ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ İLE

SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI–

FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER

• 22. ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ VE SERMAYE ARTIRIMI–AZALTIMI 

151

1. GENEL OLARAK 

151

1. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI 

151

1. Sermayenin Artırılması (Klasik Sermaye Artırımı) 

151

1. Sermayenin Azaltılması 

152

• 23. FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER 

152

1. KANUNÎ (GENEL) YEDEK AKÇE 

153

1. İHTİYARÎ YEDEK AKÇELER 

153

10. BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK

• 24. ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK 

155

1. GENEL OLARAK 

155

1. SORUMLU OLANLAR 

155

1. Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları 

155

1. Denetçinin Sorumluluğu 

158

III. TESELSÜL VE BAŞVURU 

158

1. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER VE DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI 

160

1. Sorumluluğu Kaldıran Nedenler 

160

1. İbra 

160

2. Zamanaşımı 

161

1. Usul 

161

11. BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ

• 25. ANONİM ŞİRKETİN SON BULMASI 

163

1. GENEL OLARAK VE SONA ERME NEDENLERİ 

163

1. Genel Nedenler: Anonim Şirket 

163

1. Özel Nedenler 

163

1. SONA ERMENİN SONUÇLARI 

164

III. TASFİYE 

164

1. Tasfiye Memurları 

164

1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi 

164

2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları 

164

1. Tasfiyenin Yürütülmesi 

165

1. Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi 

165

12. BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKET

• 26. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET 

167

1. GENEL OLARAK 

167

1. TANIM VE UNSURLAR 

167

1. Tanım 

167

1. Unsurlar 

167

1. Kişi Unsuru 

167

2. Ticaret Unvanı 

167

3. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu 

168

4. Sermaye Sistemi (Esas Sermaye) 

168

5. Konu Unsuru 

169

III. ŞİRKETİN KURULUŞU 

169

• 27. LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ VE ORGANLAR 

170

1. GENEL OLARAK 

170

1. GENEL KURUL 

170

1. Genel Olarak ve Yetkileri 

170

1. Çağrı ve Toplantı ile İlgili Özel Düzenlemeler 

171

1. Genel Olarak 

171

2. Genel Kurulda Yetersayılar 

171

1. a) Genel Kural (Basit Çoğunluk) 

171

1. b) Ağırlaştırılmış Yetersayı [Önemli Kararlar] 

171

1. aa) Genel Ağırlaştırılmış Yetersayılar 

171

1. bb) Özel Nisaplar 

172

III. MÜDÜR/MÜDÜRLER 

172

1. Genel Olarak 

172

1. Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu 

172

1. Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri 

173

1. Genel Olarak 

173

2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem Yükümü 

173

3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma) 

173

4. Diğer Görev ve Yetkiler 

173

1. Sorumluluk ve Denetim 

173

• 28. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK SIFATI, ORTAKLARIN HAK, BORÇ VE SORUMLULUKLARI 

174

1. ESAS SERMAYE PAYLARI VE PAY DEFTERİ 

174

1. Genel Olarak 

174

1. Kazanma 

174

1. Pay Defteri 

174

1. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR 

174

1. Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri (İradi Devir– Yasal Geçişler) 

174

1. Hukukî İşlemle Devir ve Devir Sınırlamaları (Bağlam) 

174

2. Yasal Geçiş Hâlleri 

175

1. Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı 

175

1. Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı 

176

III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 

176

1. Esas Sermaye Payının Devri 

176

1. Çıkma 

176

1. Çıkarılma 

176

1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle 

176

2. Mahkeme Kararı İle 

176

3. Ayrılma Akçesi 

177

1. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 

177

1. Haklar 

177

1. Kâr Payı (ve Yedek Akçe ile İlişkisi) ve Hazırlık Dönemi Faizi 

177

2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı 

177

3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı 

177

1. a) Genel Olarak 

177

1. b) Oy Hakkından Yoksunluk 

178

4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 

178

5. İptal Davası Açma Hakkı 

178

6. Şirketin Feshini İsteme 

178

1. Borçlar 

178

1. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 

178

1. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 

179

• 29. LİMİTED ŞİRKETTE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 

180

1. GENEL OLARAK 

180

1. SERMAYE ARTIRIMI VEYA AZALTIMI 

180

• 30. ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 

180

• 31. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ 

181

1. SONA ERME NEDENLERİ 

181

1. SONA ERMENİN SONUÇLARI 

181

13. BÖLÜM

TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER

(BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME)

• 32. GENEL OLARAK 

183

• 33. BİRLEŞME 

183

1. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER 

183

1. Türleri ve İlkeler 

183

1. Geçerli Birleşmeler 

184

1. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 

185

1. Genel Olarak ve Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesi 

185

1. Genel Olarak 

185

2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları 

185

1. Pay Sahipliği Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnası: Ayrılma Akçesi 

185

III. BİRLEŞME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 

186

1. Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği 

186

1. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması, Birleşme Raporu 

186

1. İnceleme Hakkı 

186

1. Birleşme Kararı 

186

1. Birleşmenin Kesinleşmesi 

186

1. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI VE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 

189

1. Alacaklıların Korunması 

189

1. Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi 

189

• 34. BÖLÜNME 

189

1. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 

189

1. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER 

190

1. Türleri 

190

1. İlkeler 

193

1. Geçerli Bölünmeler 

193

III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER 

193

1. BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE SÜRECİ 

194

1. Genel Olarak, Bölünme Sözleşmesi– Bölünme Plânı Ayırımı 

194

1. Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri (ve Borçlar) 

194

1. Bölünme Raporu ve İnceleme Hakkı 

194

1. Bölünme Kararı 

194

1. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU VE İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ 

195

1. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 

195

1. Ortakların Kişisel Sorumluluğu 

195

1. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ 

195

• 35. TÜR DEĞİŞTİRME 

195

1. GENEL OLARAK, KAVRAM VE AMAÇLAR 

195

1. İLKELER VE GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ 

195

1. İlkeler 

195

1. Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri 

196

III. ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI 

197

1. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI VE SÜREÇ 

197

1. Kuruluş ve Ara Bilânço 

197

1. Süreç 

197

1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik 

197

2. İnceleme Hakkı 

197

3. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil 

198

1. Alacaklılar ve Çalışanların Korunması 

198

• 36. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER 

198

1. ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ İNCELENMESİ 

198

1. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI 

199

III. SORUMLULUK 

199

Kaynakça 

201