Türk ve Yabancı Hukuk Sistemlerinde CEO 'nun Hukuki Konumu

Dr. Ahmet Cemil ÜNAL

• GİRİŞ-1
• I. -KONUNUN TAKDİMİ-1
• II. -KONUNUN SINIRLANDIRILMASI-3
• BİRİNCİ BÖLÜM
• ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA GENEL KURUL VE YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ İLE YÖNETİM KURULUNUNYAPILANMASINA İLİŞKİN GELİŞMELER
• 1. -ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU-5
• I. -ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER ve BU KONUDAKİ TEORİLER-5
• II. -ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ-8
• III. -ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER-9
• A. -SÖZLEŞME (AKİT) TEORİSİ-9
• B. -KURUM TEORİSİ-9
• C. -KARMA TEORİ-10
• 2. -ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI-11
• I. -KARAR ORGANI-11
• A. -GENEL KURUL-11
• B. -GENEL KURULUN YETKİLERİ-15
• 1. -Devredilemeyen ve Alınamayan Yetkiler-16
• a. -Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi (TTK m. 421)-16
• b. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Görev Sürelerinin ve Ücretlerinin Belirlenmesi, İbraları Hakkında Karar Verilmesi-16
• c. -Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınmaları-17
• d. -Yılsonu Finansal Tablolarına, Yıllık Kâr Üzerinden Tasarrufa, Temettü ile Kazanç Paylarının Tespitine, Yedek Akçenin Kâra Katılması Dahil, Kullanılmasına Dair Kararların Alınması-18
• e. -Kanunda Öngörülen İstisnalar Dışında Şirketin Feshi-18
• 2. -Devredilebilen Yetkiler-19
• C. -GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRLARI-20
• 1. -Üçüncü Kişilerin Hakları-20
• 2. -Diğer Organ ve Görevlilerin Münhasır Yetkileri-20
• 3. -Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar-21
• 4. -İmtiyazlı Paylar-21
• II. -YÖNETİM ORGANI-22
• A. -ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM SİSTEMLERİ-22
• 1. -Tekli Yönetim Sistemi-23
• 2. -İkili Yönetim Sistemi-24
• 3. -Tercihli Yönetim Sistemi-25
• B. -ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNUN YAPISI-29
• 1. -Türk Hukuk Sistemine ve Şirketler Hukukuna Genel Bakış-29
• 2. -Amerikan Hukuk Sistemine ve Şirketler Hukukuna Genel Bakış-31
• 3. -Alman Hukuk Sistemine ve Şirketler Hukukuna Genel Bakış-36
• a. -Yönetici Kurul-38
• b. -Gözetim Kurulu-41
• C. -YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ-46
• 1. -Sermaye Artırım Yetkisi-48
• 2. -İtibari Değerin Üzerinde Primli (Agiolu) Pay Çıkarma Yetkisi-48
• 3. -İmtiyazlı Pay Çıkarma Yetkisi-49
• 4. -İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını Sınırlandırma Yetkisi-49
• 5. -Rüçhan Hakkını Sınırlandırma Yetkisi-50
• 6. -Tahvil ve Diğer Borçlanma Senetlerini Çıkarma Yetkisi-51
• 7. -Kâr Payı Avansı Dağıtım Yetkisi-51
• D. -DEVREDİLEMEZ ve ALINAMAZ NİTELİKTEKİ GÖREV VE YETKİLERİ-52
• 1. -Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Talimatların Verilmesi-54
• 2. -Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi-56
• 3. -Muhasebenin, Finans Denetiminin ve Şirketin Yönetiminin Gerektirdiği Ölçüde Finansal Planlama İçin Gerekli Düzenin Kurulması-57
• a. -Muhasebe Sistemi-58
• b. -Finansal Denetim-59
• c. -Finansal Planlama-60
• 4. -Müdürlerin ve Aynı İşleve Sahip Kişiler ile İmza Yetkisine Sahip Bulunanların Atanmaları ve Görevden Alınmaları-61
• 5. -Yönetimle Görevli Kişilerin, Özellikle Kanunlara, Esas Sözleşmeye, İç Yönergelere ve Yönetim Kurulunun Yazılı Talimatlarına Uygun Hareket Edip Etmediklerinin Üst Gözetimi-62
• 6. -Pay ve Genel Kurul Toplantısına İlişkin Tutanak Defterlerinin Tutulması, Yıllık Faaliyet Raporunun ve Kurumsal Yönetim Açıklamasının Düzenlenmesi ve Genel Kurula Sunulması, Genel Kurul Toplantılarının Hazırlanması ve Genel Kurul Kararlarının Yürütülmesi-63
• 7. -Borca Batıklık Durumunun Varlığında Mahkemeye Bildirimde Bulunulması-65
• İKİNCİ BÖLÜM
• KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ve YÖNETİM KURULUNA OLANETKİLERİ
• 3. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ-69
• I. -KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI-69
• II. -KURUMSAL YÖNETİMİN TANIMI-70
• III. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN UYGULAMAYA YANSIMASI-72
• A. -AVRUPA VE AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİNDE-72
• B. -TÜRKİYE'DE-76
• IV. -KURUMSAL YÖNETİMİN TEORİK YAPISI-79
• V. -KURUMSAL YÖNETİMİN TEMEL İLKELERİ-81
• VI. -KURUMSAL YÖNETİMDE CEO KURUMUNA İLİŞKİN GÖRÜŞLER-84
• 4. -KURUMSAL YÖNETİMİN YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİNETKİLERİ-89
• I. -GENEL OLARAK-89
• II. -KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİMİN ŞEKİLLENMESİ-94
• A. -YÖNETİM KURULUNUN YAPILANMASINA İLİŞKİN ETKİLERİ-95
• B. -KURUMSAL YÖNETİMDE YÖNETİM KURULUNDA GÖREV DAĞILIMI VE KOMİTELER OLUŞTURULMASI-97
• C. -YÖNETİM KURULUNA BAĞLI KOMİTELER-103
• 1. -Denetim Komitesi-103
• 2. -Mali Haklar Komitesi-105
• 3. -Aday Gösterme Komitesi-108
• 4. -Kurumsal Yönetim Komitesi-109
• 5. -Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi-110
• ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
• YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM ve TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ, CEO KAVRAMI, İŞLETME BİLİMİ ve ÇEŞİTLİ HUKUK SİSTEMLERİAÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
• 5. -İÇ YÖNERGE, YÖNETİM ve TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ, YÖNETİM VE MURAHHAS KAVRAMLARI-113
• I. -İÇ YÖNERGE-113
• A. -NİTELİĞİ ve İŞLEVİ-114
• B. -İÇERİĞİ-116
• II. -YÖNETİM KAVRAMI-119
• III. -YÖNETİMİN DEVRİ-120
• IV. -TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ-124
• V. -MURAHHAS KAVRAMI-126
• 6. -CEO'NUN KONUMU VE NİTELİĞİNİN HUKUKİ AÇIDAN DEĞERLENDİRİLMESİ-133
• I. -HUKUKİ AÇIDAN CEO'NUN KONUMU VE CEO KAVRAMI-133
• II. -KURUMSAL YÖNETİM YAPILANMASINDA CEO'NUN KONUMU-136
• III. -CEO'NUN ÇIKAR GRUPLARININ MENFAATLERİNİ GÖZETME VE DENGELEME YETENEĞİ-138
• IV. -CEO'NUN SEÇİMİ-142
• V. -CEO'NUN GÜCÜNÜN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER-150
• A. -GÖRÜŞLER-150
• 1. -Ayrılığı Savunanlar-150
• 2. -Birleşmeyi Savunanlar-152
• B. -YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI VE CEO GÖREVLERİNİN AYRILMASINA İLİŞKİN SEBEPLER VE DÜZENLEMELER-154
• 1. -Yönetim Kurulu Başkanı-155
• 2. -Yönetim Sistemlerine Göre Uygulamalar-158
• C. -LEAD DİRECTOR MEVKİİNİN OLUŞTURULMASI-161
• D. -BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ-162
• E. -KOMİTELER OLUŞTURULMASI-166
• F. -CEO İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ BİLGİ AKIŞINDAKİ DÜZENSİZLİKLERİN AZALTILMASI-167
• 7. -İŞLETME BİLİMİ AÇISINDAN CEO'NUN ÖNEMLİ NİTELİKLERİ VE GÖREVLERİ-171
• I. -LİDERLİK NİTELİĞİ-171
• II. -İŞLETME ORGANİZASYONUNU BELİRLEME GÖREVİ-176
• III. -İŞLETMENİN İÇ YAPILANMASINI BELİRLEME GÖREVİ-178
• 8. -ÇEŞİTLİ HUKUK SİSTEMLERİNDE CEO'NUN KONUMU, GÖREV VE YETKİLERİ-185
• I. -AMERİKAN HUKUKUNDA-185
• II. -ALMAN HUKUKUNDA-191
• III. -TÜRK HUKUKUNDA-197
• SONUÇ-201