Av. Uğur GÖNÜL
İÇİNDEKİLER
TEŞEKKÜR . 3
ÖZET 5
ABSTRACT . 7
İÇİNDEKİLER . 9
TABLO VE ŞEKİL LİSTESİ 14
KISALTMALAR . 15
GİRİŞ . 17
BİRİNCİ BÖLÜM
REKABET HUKUKU TEMEL KAVRAMLAR
1.1. REKABET KAVRAMI VE REKABETİN ÖNEMİ 21
1.2. HAKSIZ REKABET . 22
1.3. REKABET HUKUKU 23
1.3.1. Rekabet Hukukunun Konusu . 25
1.3.2. Rekabet Hukukunun Amacı . 25
1.3.3. Rekabet Hukukunun Niteliği . 26
1.3.4. Rekabet Hukukunun Tarihi Temelleri . 26
1.4. TEŞEBBÜS . 29
1.5. HÂKİM DURUM . 30
1.6. İLGİLİ PAZAR . 30
1.6.1. İlgili Ürün Pazarı 31
1.6.2. İlgili Coğrafi Pazar . 31
1.6.3. İlgili Pazarın Tanımlanması ve Tespiti 32
İçindekiler
10
1.7. ÜST PAZAR VE ALT PAZAR 32
1.8. ÖNCÜL (BİRİNCİL) VE ARDIL (İKİNCİL) PAZAR 33
1.9. REKABETİ ENGELLEYEN UYGULAMALAR . 33
1.9.1. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma 33
1.9.2. Uyumlu Eylem ve Kararlar 34
1.10. HÂKİM DURUM VE HÂKİM DURUMUN KÖTÜYE
KULLANILMASI 35
1.11. YOĞUNLAŞMALAR 37
1.11.1. Birleşmeler . 38
1.11.2. Devralmalar . 39
1.11.3. Birleşme ve Devralmaların Sınıflandırılması 40
1.11.3.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar . 40
1.11.3.2. Dikey Birleşme ve Devralmalar . 41
1.11.3.3. Aykırı (Çok Pazarlı) Birleşme ve Devralmalar 42
1.11.4. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller . 43
1.11.5. Birleşme ve Devralmalarda Usul ve Değerlendirme . 47
1.11.5.1. Ön İnceleme . 47
1.11.5.2. Ön Araştırma ve Soruşturma 47
1.11.5.3. Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi . 49
1.11.5.4. İzin 51
1.11.5.5. Şartlı İzin 52
1.11.5.6. İşlemin Yasaklanması (İzin Verilmemesi) . 53
1.11.5.7. Muafiyet Kararı 53
1.11.6. Ortak Girişimler (“Joint Ventures”) 54
Uğur GÖNÜL
11
1.12. KONTROL KAVRAMI 54
1.12.1. Kontrolün Unsurları . 55
1.12.1.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar Belirleyici Etki 55
1.12.1.2. Kalıcılık 56
1.12.2. Kontrolün Unsurları . 56
1.12.2.1. Doğrudan-Dolaylı Kontrol . 56
1.12.2.2. Hukuki-Fiili Kontrol . 57
1.12.3. Tek Kontrol - Ortak Kontrol 57
1.12.4. Kontrolü Sağlayan Araçlar 59
1.12.4.1. Hisseler veya Varlıklar Devralınması Yoluyla
Kontrol 59
1.12.4.2. Sözleşme Aracılığıyla Kontrol . 60
1.12.4.3. Kontrol Sağlayan Diğer Araçlar . 61
İKİNCİ BÖLÜM
AB VE TÜRK REKABET HUKUKUNDA
BİRLEŞME VE DEVRALMALAR KARŞILAŞTIRMASI
2.1. TEMEL YASAL DÜZENLEMER . 63
2.1.1. 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun . 63
2.1.1.1. Kanunun Amaç ve Kapsamı . 65
2.1.1.2. Kanunun Konu Bakımından Uygulanması . 65
2.1.1.3. Kanunun Yer Bakımından Uygulanması 66
2.1.1.4. Kanunun Zaman Bakımından . 67
2.1.2. AB Birleşme ve Devralma Tüzüğü
(EU Merger Regulation) 67
2.1.3. Avrupa Birliği’nden Farklı Olarak “De Minimis
Kuralı” . 68
12
2.1.4. Türk Rekabet Hukuku’nda Birleşme ve Devralmalar
Konusunu İlgilendiren İkincil Mevzuatında Meydana
Gelen Bazı Değişiklikler . 69
2.1.5. 2010/4 Sayılı Tebliğ’de Yapılan Değişiklikler 70
2.2. KURUMSAL YAPI 71
2.2.1. Türk Rekabet Kurumu . 71
2.2.2. Avrupa Komisyonu (“DG Comp”) 73
2.2.3. Alınan Kararlarına Karşı Yargı Yolu 74
2.3. TÜRKİYE VE AVRUPA BİRLİĞİ’NDE CİRO
EŞİKLERİ . 75
2.3.1. Türkiye’de Ciro Eşikleri 75
2.3.1.1. Cironun Hesaplanması . 78
2.3.2. Avrupa Birliği’nde Ciro Eşikleri . 79
2.3.3. İlgili Teşebbüsler . 82
2.3.4. Topluluk Boyutu 83
2.3.5. BREXIT Etkisi 86
2.3.6. Avrupa Birliği’nde Birleşme ve Devralma İşlemlerinin
Bildirilmesi 86
2.3.6.1. Bildirim 86
2.3.6.2. Askıda Bekleme-Gun Jumping 89
2.3.6.3. Süreler ve Sonuç . 89
2.3.6.4. Başvuruların Avrupa Komisyonu’na ve Avrupa
Komisyonu’ndan Havale Edilmesi 92
2.3.6.5. Ulusal Düzeyde İncelenmek Üzere Geri Gönderme 93
2.3.6.6. Komisyon Tarafından İncelenmek Üzere Geri
Gönderme . 94
13
2.3.6.7. Birleşme ve Devralma İşlemlerinin
Değerlendirilmesi . 95
2.3.6.8. Çözümler (“Remedies”) . 95
2.3.6.9. Bazı Avrupa Birliği Üyesi Ülkelerin 2022 Ulusal
Ciro Eşikleri . 96
2.4. TÜRKİYE’DE BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN
İŞLEMLERİNİN BİLDİRİLMESİ . 98
2.4.1. Bildirimin Şekli 99
2.4.2. Bildirim Formu 101
2.4.3. İşlemin Gerçekleşme Tarihi . 102
2.4.4. Bildirimin Geçerlilik Tarihi . 103
2.4.5. Birleşme ve Devralmaların Duyurulması 103
2.4.6. İşlemin Bildirilmemesi. 103
SONUÇ 107
KAYNAKLAR 109
YARARLANILAN MEVZUAT VE KARARLAR . 113
Rekabet Kurulu Kararları . 113
Avrupa Komisyonu Kararları . 114
Avrupa Birliği Adalet Divanı Kararları . 114
14
TABLO VE ŞEKİL LİSTESİ
Tablo 1: 2021 Yılı Rekabet Kurumunca Yürütülen İşler . 49
Tablo 2: Yıllara Göre Birleşme ve Devralma İşlemleri
Sayısı . 50
