Yeni Türk Ticaret Kanununun İş Dünyasına Etkileri
Konu Başlıkları:
Yönetim Kurulunun Oluşumu, Yetkileri ve Yetki Devri
Hakimiyet Sözleşmesi ve Yönetim Yetkisi
Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Hakkında Düşünceler
Türk Ticaret Kanunu’nda Yer Alan Suç ve Kabahatlerin Ceza ve Kabahatler Hukuku Prensipleri Çerçevesinde Değerlendirilmesi
Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyeleri Dışında Sorumluluk Sistemine Tabi Olan Kişiler
TTK m. 1530 Uyarınca Mal ve Hizmet Tedarikinde Geç Ödemenin Sonuçları
Ticari Defterler ve Ticari Defterlere İlişkin Yaptırımlar
Kar Payı ve Kar Payı Avansı Dağıtımı ile Yedek Akçeler
Fonların Sermayeye İlavesi ve Borçlanma Yasağı
6335 Sayılı Kanun Değişikliği Sonrası TTK’nın Denetim Hükümlerine İlişkin Gelişmeler
TTK’da Bağımsız Denetim ve Şirketlere Sağlayacağı Faydaların Kısa Değerlendirilmesi
İçindekiler
Önsöz5
Konferans Açılış Konuşmaları.13
Ass. iur. Ayşegül ALTINBAŞ, LL.M.13
Niyazi ÇÖMEZ16
Prof. Dr. Şükran ŞIPKA17
Prof. Dr. Yıldırım Üçtuğ20
BİRİNCİ OTURUM AÇILIŞ KONUŞMASI
Prof. Dr. Hüseyin ÜLGEN.23
YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU, YETKİLERİ VE YETKİ DEVRİ
Prof. Dr. H. Ercüment ERDEM.25
Giriş25
I. Yönetim Kurulunun Oluşumu25
II. Organların Yetkileri ve Yetki Devri26
III. Yönetim Kurulunun Çalışma Düzeni.26
IV. Sorumluluk Sigortası27
V. Sorumluluk.27
VI. Üyelerin Nitelikleri28
1. Üye Sayısı.28
2. Pay Sahipliği.30
3. Tüzel Kişi Üye31
4. Kanun ve Esas Sözleşmede Aranan Nitelikler33
5. Görev Süresi.33
VII. Yönetim Kurulu Üyelerinin Göreve Getirilmesi.35
1. Esas Sözleşme ve Genel Kurul Kararı35
2. Yönetim Kurulunun Geçici Üye Seçmesi.35
3. Kamu Tüzel Kişileri37
4. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı37
a. Genel Olarak.37
b. Azami Sınır ve Yürürlük40
VIII. Görevin Sona Ermesi41
1. Sürenin Sona Ermesi.41
2. İstifa41
3. Azil42
4. Kanun veya Esas Sözleşme ile Aranan Niteliklerin Kaybı.42
5. Tüzel Kişi Temsilcisi Gerçek Kişi.44
a. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Tarafından Atananlar44
b. Kamu Tüzel Kişilerine İlişkin Özel Düzenleme44
IX. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri.45
1. Devredilemez Görev ve Yetkiler.45
a. Genel Olarak.45
b. Üst Düzey Yönetim ve İmza Yetkilileri.47
2. Görev Dağılımı49
a. Başkan ve Başkan Yardımcısı.50
b. Komite ve Komisyonlar.50
c. Yönetim Yetkisi.52
aa. Genel Olarak.52
bb. Yetkinin Bölünmesi ve Devri.52
d. Temsil Yetkisi.55
aa. Çift İmza Kuralı.55
bb. Yetki Sınırlamaları ve Yetki Devri55
cc. Ultra Vires56
dd. Tescil ve İlan58
ee. Tek Kişilik Anonim Şirket59
3. Sorumluluk59
Sonuç.60
Kaynakça62
HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE YÖNETİM YETKİSİ
Prof. Dr. Veliye YANLI65
I. Hâkimiyet Sözleşmesi.65
II. Hâkimiyet İlişkisinden Söz Edilebilecek Diğer Sözleşmeler.66
III. Hâkimiyet Sözleşmesinin Sonucu: Sorumluluk71
1. Hâkim Şirket ve Onun Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu.71
a. Bağlı Şirketi Kayba Uğratacak Talimat Verilememesi.71
b. Bağlı Şirketi Kayba Uğratacak Talimat Verilebilmesi (Tam Hâkimiyet Halinde).74
2. Bağlı Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu75
Kaynakça78
ANONİM ORTAKLIKLARDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU HAKKINDA DÜŞÜNCELER
Prof. Dr. Mehmet HELVACI.79
I. Devredilemez Görevler (TTK 375).79
II. Sorumluluk Davası Açılmasında Genel Kurul Kararma Gerek Olup Olmadığı Meselesi80
III. İbraya İlişkin Değişiklikler81
IV. Şirket Alacaklılarının Dava Hakkına Getirilen Sınırlama.82
V. Farklılaştırılmış Teselsül Kavramı (TTK 557)83
VI. Kusur Sorumluluğu.85
TÜRK TİCARET KANUNU NDA YER ALAN SUÇ VE KABAHATLERİN CEZA VE KABAHATLER HUKUKU PRENSİPLERİ ÇERÇEVESİNDE DEĞERLENDİRİLMESİ
Prof. Dr. Fatih Selam i MAHMUTOĞLU.86
Giriş:.87
I. Suç ve Kabahat Ayrımı.88
II. Türk Ceza Kanununun Özel Kanunlarla İlişkisi90
III. Kabahatler Kanunu'nun Özel Kanunlarla İlişkisi92
IV. Ceza ve Kabahatler Hukuku'nda Sorumluluğun Şahsiliği Prensibi93
1. Türk Ceza Kanunu'nda Ceza Sorumluluğunun Esasları.93
2. Kabahatler Kanunu'nda Ceza Sorumluluğunun Esasları.95
V. Tüzel Kişilerin Ceza Ve Kabahatler Hukuku Kapsamında Sorumluluğu96
1. Türk Ceza Kanunu Kapsamında Tüzel Kişilerin Sorumluluğu97
2. Kabahatler Kanunu Kapsamında Tüzel Kişilerin Sorumluluğu.100
3. Tüzel Kişilerin Ceza Muhakemesinde Temsili101
VI. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Şirket Türleri ve Bu Kapsamda Hukuki Sorumluluğu Doğabilecek Şahıs ve Organlar.102
VII. Türk Ticaret Kanunu'nda Yer Alan Suçlar ve Kabahatler.106
1. Türk Ticaret Kanunu'nun 562. Maddesinde Düzenlenen Suçlar ve Kabahatler.106
a. Gerçek Ve Tüzel Kişi Tacirler İle Ticari İşletmelere İlişkin Yükümlülükler.107
b. Anonim Şirketlere İlişkin Yükümlülükler112
2. TTK 562. Madde Dışında Kalan Diğer Suçlar Ve Kabahatler115
Sonuç.117
Kaynakça122
ANONİM ORTAKLIKLARDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİ DIŞINDA SORUMLULUK SİSTEMİNE TABİ OLAN KİŞİLER
Yrd. Doç. Dr. Ali PASLI.125
I. Giriş ve Konunun Sınırlandırılması.125
II. Sorumlular Çevresi126
1. TTK m. 553-554 Kapsamında Genel Olarak Tanımlanan Sorumlular Çevresi127
2. TTK m. 549-552 Kapsamında Özel Olarak Tanımlanan Sorumlular Çevresi132
3. TTK'nın Diğer Hükümleri Bağlamında Sorumlular Çevresi134
III. Sonuç ve Tartışmalı Bazı Özellikli Durumlar135
TTK M. 1530 UYARINCA MAL VE HİZMET TEDARİKİNDE GEÇ ÖDEMENİN SONUÇLARI
Yrd. Doç. Dr. Hülya COŞTAN.137
I. Avrupa Birliği'nin Ticari İşlemlerde Geç Ödeme İle Mücadeleye İlişkin Düzenlemeleri137
1. 95/198/EC sayılı Ticari işlerde Ödeme Sürelerine İlişkin Tavsiye Kararı.137
2. 2000/35 sayılı Yönerge.138
3.2011/7/EU Sayılı Yönerge.140
II. Türk Ticaret Kanunu m. 1530’da Öngörülen Düzenlemeler141
1. TTK m. 1530 Uyarınca Borçlunun Temerrüdü142
a. İşlemin Konusunun Para Borcu Doğuran Mal ve Hizmet Tedariki Olması142
b. Mal ve Hizmet Tedarikinin Ticari İşletmeler Arasında Gerçekleşmesi.143
c. Muacceliyet Şartı.143
aa. Ödeme Süresinin Sözleşmede Kararlaştırıldığı Haller144
bb. Ödeme Süresinin Sözleşmede Kararlaştırılmadığı veya Kararlaştırılan Sürenin
Geçersiz Kabul Edildiği Haller.144
cc. Taksitle Ödemeler.145
d. Borçlunun Kusuru.147
e. TTK m. 1530 Uyarınca İhtarsız Temerrüt147
2. Temerrüdün Sonucu Olarak TTK m. 1530'da Öngörülen Özel Temerrüt Faizi.147
Kaynakça149
TİCARİ DEFTERLER VE TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN YAPTIRIMLAR
Av. Lerzan NALBANTOĞLU.151
KÂR PAYI VE KÂR PAYI AVANSI DAĞITIMI İLE YEDEK AKÇELER
Refik Yaşar DURUSOY159
FONLARIN SERMAYEYE İLAVESİ VE BORÇLANMA YASAĞI
Sebahattin ERDOĞAN.171
I. Fonların Sermayeye İlavesi171
II. Borçlanma Yasağı173
6335 SAYILI KANUN DEĞİŞİKLİĞİ SONRASI TTK’NIN DENETİM HÜKÜMLERİNE İLİŞKİN GELİŞMELER
Doç. Dr. Korkut ÖZKORKUT.177
I. Neler Yapılacaktı?.177
II. Takip Eden Gelişmeler.180
III. 6335 Sayılı Kanunla Denetim Hükümlerine İlişkin Yapılan Değişiklikler.182
IV. Mevcut Sorunlar.188
TTK’DA BAĞIMSIZ DENETİM VE ŞİRKETLERE SAĞLAYACAĞI FAYDALARIN KISA DEĞERLENDİRİLMESİ
Ali ÇİÇEKLİ191
Kavram Dizini.197
