Limited Şirketler Hukuku
Prof. Dr. Hakan ÇEBİ
İÇİNDEKİLER
BASIYA ÖNSÖZ 5
ÖNSÖZ 7
İÇİNDEKİLER 9
KISALTMALAR. 25
GİRİŞ .27
BİRİNCİ BÖLÜM
TARİHİ GELİŞİM
DOĞUŞU .29
YASAL DÜZENLEMELER29
Alman Hukuku 29
1892 Tarihli Limited Şirketler Kanunu 29
1980 Tarihli Kanun . 30
2008 Tarihli Kanun . 31
İsviçre Hukuku 33
1936 Tarihli Kanun . 33
2006 Tarihli Kanun . 34
Türk Hukuku 35
1926 Tarihli Ticaret Kanunu . 35
1956 Tarihli Ticaret Kanunu . 36
2011 Tarihli Yeni Ticaret Kanunu . 37
İngiliz Hukuku 38
Fransız Hukuku 39
Amerikan Hukuku . 40
Avrupa Birliği Hukuku . 41
10 İçindekiler
İKİNCİ BÖLÜM
TANIM VE KURULUŞ
TANIM.43
NİTELİĞİ 43
III. UNSURLARI .44
Ortaklar. 44
Amaç ve Konu. 46
Esas Sermaye 46
Sınırlı Sorumluluk 48
Ticaret Unvanı 49
Tüzel Kişilik . 49
KURULUŞ.49
Kuruluş Şekilleri 49
Yeni Kuruluş . 49
a) Ani Kuruluş 49
b) Nakdi Kuruluş 50
c) Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş 50
aa) Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi 50
bb) Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması 52
cc) Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat
Tanınması 52
Diğer Yollarla Kuruluş. 53
Kuruluş Aşamaları. 54
Hazırlık Safhası. 54
Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi. 55
a) Niteliği. 55
b) Şekil. 56
c) İçerik 57
aa) Zorunlu Kayıtlar. 57
bb) Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar. 60
cc) İhtiyari Kayıtlar 66
Esas Sermayenin İfası. 66
Ön Şirketin Kurulması 67
Tescil ve İlan. 69
İçindekiler 11
FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN
ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI 71
Fesih Davası 71
Kuruluştan Doğan Sorumluluk 73
Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler . 74
LİMİTED ŞİRKET VE ORTAĞI KOMANDİT ŞİRKET .75
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
GENEL OLARAK79
GENEL KURUL79
Genel Kurulun Yetkileri. 80
Devredilemez Yetkiler 80
Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez
Hale Gelen Yetkiler. 81
Genel Kurulun Toplanması 82
Toplantı Türleri. 82
a) Olağan Toplantı . 82
b) Olağanüstü Toplantı 83
Toplantıya Çağrı . 84
a) Çağrıya Yetkili Olanlar . 84
aa) Müdürler . 84
bb) Azınlık 84
cc) Münferit Ortaklar 86
dd) Tasfiye Memurları . 87
ee) Kayyım . 87
ff) İflas İdaresi 87
b) Çağrı Usulü 87
aa) Çağrı Süresi 87
bb) Çağrı Şekli 88
cc) Çağrının İçeriği. 88
Çağrısız Genel Kurul . 89
Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar) . 90
12 İçindekiler
Genel Kurula Katılma Hakkı 91
Oy Hakkı 92
Toplantının Yürütülmesi . 94
Hazır Bulunanlar Listesi 94
Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 95
Toplantının Açılması 96
Gündem . 96
Gündeme Bağlılık Kuralı. 98
Müzakereler. 98
Karar Alınması 100
Oylama. 100
Yetersayılar 102
a) Olağan Kararlar . 102
b) Önemli Kararlar. 103
c) Sözleşme Değişiklikleri 105
d) Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü
Öngörülmesine İlişkin Kararlar 106
e) Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar 107
f) Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar 108
g) Yapı Değişiklikleri 109
h) Diğer Kararlar 109
Genel Kurul Toplantı Tutanağı . 110
Elektronik Genel Kurul 111
Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 114
Genel Olarak 114
Yokluk 114
Butlan 115
a) Ticaret Kanununun 447. Maddesinde Öngörülen Butlan
Nedenleri 116
aa) Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını
Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar 116
aaa) Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali. 117
bbb) Oy Kullanma Hakkının İhlali 118
ccc) Dava Açma Hakkının İhlali. 118
İçindekiler 13
ddd) Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali . 119
bb) Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme
Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında
Sınırlandıran Kararlar. 119
cc) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısını Bozan veya
Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar 121
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri. 122
İptal Edilebilirlik 123
Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması 129
III. MÜDÜRLER. 130
Genel Olarak . 130
Müdürlerin Nitelikleri . 131
Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak. 131
En Az Birinin Ortak Olması . 132
Seçilme Engellerinin Bulunmaması 132
Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler . 132
Müdürlük Sıfatının Kazanılması 132
Şirket Sözleşmesiyle. 132
Genel Kurul Kararıyla . 133
Ticaret Siciline Tescil 134
Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi 134
Kendiliğinden Sona Erme . 134
İstifa . 135
Azil 136
Sözleşmede Öngörülen Nedenler 137
Ticaret Siciline Tescil 137
Fiili Müdür. 138
Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri 140
Hakları 140
a) Mali Hakları . 140
b) Yönetim ve Temsil Hakkı . 142
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 142
Yükümlülükleri . 145
a) Özen Yükümlülüğü 145
14 İçindekiler
b) Sadakat Yükümlülüğü 146
c) Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü 147
d) Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı) . 149
e) Şirkete Borçlanma Yasağı 152
aa) Ortak Olmayan Müdürler Açısından . 152
bb) Ortak Olan Müdürler Açısından 153
Müdürlerin Görev ve Yetkileri 154
Genel Olarak 154
Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler. 155
Yönetim Yetkisi 161
a) Yönetim Yetkisinin Devri. 161
b) Devrin Şartları . 162
aa) Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 162
bb) İç Yönerge Hazırlanması 163
c) Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu . 164
Temsil Yetkisi . 165
a) Temsil Yetkisinin Kapsamı. 165
b) Temsil Yetkisinin Kullanılması . 166
aa) Çift İmza Kuralı 166
bb) Şirket Sözleşmesiyle Farklı Bir Temsil Usulünün
Kararlaştırılması 168
aaa) Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi. 168
bbb) Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi 168
cc) İmza Şekli 168
c) Temsil Yetkisinin Devri 170
d) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması. 171
e) Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu. 172
Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 173
a) Yılsonu Finansal Tabloları 173
aa) Bilanço. 173
bb) Gelir (Kâr-Zarar) Tablosu 174
cc) Fon (Nakit) Akım Tablosu 176
dd) Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu 176
İçindekiler 15
ee) Satışların Maliyeti Tablosu 177
ff) Kâr Dağıtım Tablosu 178
b) Yıllık Faaliyet Raporu . 179
c) Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet
Raporu. 183
Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması 185
Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması
Halindeki Görev ve Yetkileri. 187
a) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının
Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması . 188
b) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 189
c) Şirketin Borca Batık Olması . 191
Müdürlerin Çalışma Usulü 194
Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları. 195
a) Toplantı Yapılarak Karar Alınması 195
b) Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması. 195
Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar . 196
a) Toplantı Yeri ve Zamanı. 196
b) Toplantı Gündemi 197
c) Toplantıya Çağrı. 197
d) Toplantıya Çağrı Şekli 197
e) Toplantının Yapılması ve İdaresi 198
f) Toplantı ve Karar Yetersayıları 198
g) Tutanak . 199
h) Karar Defterine Kayıt. 200
Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı. 200
Müzakerelere Katılma Yasağı. 202
Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği . 204
Yokluk. 204
Butlan. 205
a) Ticaret Kanununun 391. Maddesinde Öngörülen Butlan
Nedenleri. 205
aa) Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar. 205
16 İçindekiler
bb) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısına Uymayan
veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen
Kararlar 207
cc) Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki
Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını
Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar. 208
dd) Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve
Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar. 208
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri. 209
İptal Edilebilirlik . 209
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu 210
Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu 211
Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri. 212
a) Kanundan ve Şirket Sözleşmesinden Doğan Yükümlülüğün
İhlali. 212
b) Müteselsil Sorumluluk 212
c) Kusur . 214
Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk. 218
Davacılar 220
a) Şirket . 220
b) Ortaklar ve Alacaklılar . 220
aa) Doğrudan Zarara Dayalı Davalar . 220
bb) Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar 221
Davada Şirketin Temsili 222
Müdürlerin Sorumluluğunun Sona Ermesi 223
a) Zamanaşımı. 223
aa) İki Yıllık Süre 223
bb) Beş Yıllık Süre 223
cc) Ceza Zamanaşımı. 224
b) İbra 224
aa) Hukuki Niteliği. 224
bb) İbranın Kapsamı 224
cc) Yetkili Organ 225
dd) İbra Davası. 226
İçindekiler 17
ee) İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi. 226
aaa) Şirketin Dava Hakkına Etkisi . 226
bbb) Ortakların Sorumluluk Davasına Etkisi . 227
aaaa) Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak
Davalarda 227
bbbb) Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak
Davalarda 228
ccc) Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi 228
Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 228
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
ORTAK SIFATININ KAZANILMASI 233
Aslen ve Devren İktisap 233
Devir Vaadi. 233
Payın Devri . 235
Devrin Şirkete Bildirilmesi 237
Genel Kurul Onayı 238
Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları 240
Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 241
Genel Olarak 241
Satın Alma Hakkı 242
Gerçek Değerin Tespiti. 244
Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı 245
Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı . 246
ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ. 249
Çıkma 249
Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 249
Haklı Sebeple Çıkma. 250
Ortakların Kararıyla Çıkma . 252
Çıkmaya Katılma. 252
Çıkarma. 253
Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması . 253
Haklı Sebeple Çıkarma . 255
Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi 256
18 İçindekiler
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI.258
Hakları 258
Mali Haklar. 258
a) Kâr Payı Hakkı 258
b) Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı 265
c) Hazırlık Dönemi Faizi. 267
d) Tasfiye Payı Hakkı 269
e) Bedelsiz Payları Edinme Hakkı. 271
Kişisel Haklar 273
a) Genel Kurula Katılma Hakkı. 273
b) Oy Hakkı 273
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 276
d) Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı . 278
e) Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı 279
f) Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı 280
Azınlık Hakları 280
a) Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 280
b) Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma . 281
c) Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden
Alınması. 281
d) Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması 282
Borçları . 282
Sermaye Koyma Borcu. 282
Ek Ödeme Yükümlülüğü. 286
Yan Edim Yükümlülüğü 290
Rekabet Yasağı. 292
Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü 295
ORTAKLARIN SORUMLULUĞU297
Sınırlı Sorumluluk 297
Kamu Borçlarından Sorumluluk 297
Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu. 300
ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ 301
Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması . 301
İçindekiler 19
a) Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği 302
aa) Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü 302
bb) Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü. 303
cc) Yargıtay’ın Görüşü . 304
b) İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum 305
Pay Defteri . 306
LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ . 307
İntifa Pay Senedi . 308
Kurucu İntifa Senetleri 309
Adi İntifa Senetleri 309
Katılma İntifa Senedi. 310
BEŞİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
BAĞIMSIZ DENETİM 311
Denetime Tabi Şirketler. 312
Denetimin Konusu ve Standartları 314
Bağımsız Denetçi. 315
Atanması. 316
Denetim Sözleşmesi 317
Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri. 317
Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları. 319
Denetim Raporları 319
Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu 319
Müdürlerin Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim
Raporu 320
Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim
Raporu 320
Görüş Yazısı. 320
Olumlu Görüş. 321
Sınırlı Olumlu Görüş . 321
Görüş Vermekten Kaçınma 321
Olumsuz Görüş. 322
İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi . 322
20 İçindekiler
ÖZEL DENETİM 323
Şartları 323
Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması. 323
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması 324
Konusu 325
Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması 326
Özel Denetçinin Atanması 326
Özel Denetçinin Nitelikleri 328
Özel Denetçinin İnceleme Görevi . 328
Özel Denetçi Raporu. 329
Özel Denetimin Masrafları 330
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU .330
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ.332
Denetimin Amacı ve Kapsamı. 332
Denetim Usulü 333
Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar. 333
Denetlenenlerin Yükümlülükleri. 334
Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri 335
ALTINCI BÖLÜM
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
DEĞİŞİKLİK USULÜ .337
Değişiklik Metninin Hazırlanması . 337
Yetkili Organ . 338
Değişikliğin Tescil ve İlanı . 339
LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI .339
İmtiyaz Kavramı 339
İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler 341
a) İmtiyazın Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi Zorunluluğu . 341
b) İmtiyazın Esas Sermaye Payına Bağlanması Zorunluluğu 341
c) İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması 342
d) İmtiyazın Belirli Olması İlkesi. 342
İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Çeşitleri . 343
İçindekiler 21
a) Kâr Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları. 343
aa) Kârdan Öncelikle Yararlanma 343
bb) Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma. 344
cc) Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma . 344
b) Tasfiye Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları. 345
c) Oy Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları . 345
d) Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 346
e) Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 346
İmtiyazların Korunması . 347
İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması
ve Karar Alması . 348
İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı
İptal Davası Açılması . 350
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER 350
Sermaye Artırımı. 350
Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 351
İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 353
Artırım Usulü 354
a) Değişiklik Metninin Hazırlanması 354
b) Genel Kurul Kararı . 355
c) Artırımın İcrası. 355
d) Tescil ve İlan 355
Sermaye Azaltımı 356
Azaltım Usulü . 358
a) Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu
Raporunun Hazırlaması . 358
b) Genel Kurul Kararı . 358
c) Alacaklılara Çağrı . 358
d) Tescil ve İlan 359
Azaltım Yöntemleri. 359
a) İtibari Değerin Düşürülmesi 359
b) Birleştirme. 360
c) İtfa . 361
22 İçindekiler
YEDİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
SONA ERME.363
İnfisah Halleri 363
Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden
Birinin Gerçekleşmesi 363
Şirketin Süresinin Sona Ermesi 364
İflas 364
Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin
Gerçekleşmesi 364
Fesih Halleri 365
Genel Kurul Kararıyla . 365
Mahkeme Kararıyla 365
a) Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası. 365
b) Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası. 365
c) Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası . 366
aa) Organ Yokluğu Kavramı. 366
bb) Müdürlerin Yokluğu 367
aaa) Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu 367
aaaa) Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi
veya Genel Kurul Kararında Belirlenen
Sayının Altına Düşmesi . 367
bbbb) Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya
Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev
Sürelerinin Dolması 368
cccc) Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul
Kararının Yokluğunun veya Butlanının
Tespiti veya İptal Edilmesi 369
bbb) Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi . 370
cc) Genel Kurulun Yokluğu 370
aaa) Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu. 370
bbb) Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi . 371
dd) Fesih Davası. 371
d) Haklı Sebeple Fesih Davası 372
aa) Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi . 373
aaa) Şirket Konusu . 373
İçindekiler 23
bbb) Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine
Getirememesi. 373
ccc) Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin
Alınamaması. 374
ddd) Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini
Yürütecek Miktarda Olmaması 374
eee) Şirketin Kötü Yönetimi . 375
bb) Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler 375
cc) Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden
Kaynaklanan Haklı Sebepler 376
dd) Kusur . 377
ee) Mahkemenin Verebileceği Kararlar. 377
aaa) Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir
Çözüm Kavramı 377
bbb) Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler. 378
aaaa) Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması. 378
bbbb) Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi. 378
cccc) Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak
Atanması. 379
dddd) Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi . 379
eeee) Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının
Değiştirilmesi veya Kaldırılması 379
ffff) Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi. 380
e) Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri . 380
Sona Ermenin Sonuçları 380
TASFİYE. 381
Tasfiye Memurları. 381
Atanması 381
Nitelikleri ve Görev Süresi 382
Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 382
Tasfiye Memurlarının Ücreti 383
Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi . 383
Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 384
Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili 385
Tasfiye İşlemleri 386
İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması . 386
Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması. 387
24 İçindekiler
Şirket Mal ve Haklarının Korunması. 387
Alacaklıların Çağrılması ve Korunması . 387
Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması 389
Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi. 389
Aktiflerin Paraya Çevrilmesi. 390
Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması . 390
Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi. 391
Ortaklara Sermaye Paylarının Ödenmesi. 391
Kesin Bilanço 392
Tasfiye Sonucu Dağıtım 392
Defter ve Belgelerin Saklanması 393
Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi . 394
Ek Tasfiye 395
Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları 396
a) Tasfiyenin Tamamlanmış Olması 396
b) Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması 396
aa) Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve
Alacaklarının Ortaya Çıkması. 396
bb) Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması . 397
cc) Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava
Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması 397
dd) Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye
Başvurulması. 397
ee) Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye
Gidilememesi 398
c) Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması . 398
d) Hukuki Yararın Bulunması. 398
e) Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması 399
Görevli ve Yetkili Mahkeme. 399
Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf. 399
Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi 399
Tasfiyeden Dönme 400
KAYNAKÇA 401
