Şirketler Hukuku
Dr. Öğr. Üyesi Tamer Bozkurt
Konu Başlıkları
- | Genel Olarak Şirketler Hukuku ve Bu Konuda Yapılan Ayırımlar |
- | Adi Şirket |
- | Ticaret Şirketleri Ticaret Şirketleri Hakkında Uygulanacak Genel Hükümler |
- | Kollektif Şirket |
- | Komandit Şirket |
- | Anonim Şirket |
- | Anonim Şirkette İşleyiş ve Organlar |
- | Anonim Şirkette Pay, Pay Sahipliği ve Menkul Kıymetler |
- | Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi ile Sermaye Artırımı–Azaltımı |
- | Anonim Şirketin Finansal Tabloları ve Yedek Akçeler Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk |
- | Anonim Şirketin Sona Ermesi |
- | Limited Şirket |
- | Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme) |
- | Şirketler Topluluğu (Konzernler –Holdingler) |
- | Kooperatifler |
YAZAR HAKKINDA VII
13 BASKI İÇİN ÖN SÖZ XI
12 BASKI İÇİN ÖN SÖZ XII
11 BASKI İÇİN ÖN SÖZ XIV
KISATMALAR CETVELİ XLIII
BAŞLARKEN XLVII
Birinci Bölüm
GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU VE
BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR
§ 1 – GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU1
§ 2 – “ŞİRKET”İN UNSURLARI3
I GENEL OLARAK 3
II UNSURLAR 5
A
– Kişi 5
B
– Sözleşme 8
C
– Sermaye 10
D
– Ortak Amaç16
E
– Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societatis)17
§ 3 – ŞİRKETLER HUKUKU ALANINDAKİ TASNİFLER18
I DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE 18
II TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE20
III ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE22
A
– Genel Olarak22
B
– Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı) 22
IV SERMAYE YAPILARINA GÖRE34
A
– Esas = Muayyen = Sabit Sermayeli Şirketler34
B
– Değişir Sermayeli Şirketler35
C
– Basit Sermayeli Şirketler36
D
– Kayıtlı Sermayeli Şirketler37
1 Genel Olarak 37
2 Kayıtlı Sermaye Sistemine Girme Koşulları38
3 TTK’ya Tâbi Halka Kapalı Anonim Şirketlerde47
4 Sistemin Özü ve Avantajı48
Şirketler Hukuku
XVI
5 Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu
Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı 51
E – Şarta Bağlı (Şartlı) Sermaye 55
V ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE
ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA VE
BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE
GÖRE56
A – Sınırlı- Sınırsız Sorumluluk 56
B – Doğrudan (I Dereceden) – Dolaylı (2 Dereceden)
Sorumluluk 60
C – Adi - Müteselsil Sorumluluk 61
İkinci Bölüm
ADİ ORTAKLIK
§ 4 – GENEL OLARAK ADİ ORTAKLIK 63
§ 5 – ADİ ORTAKLIĞIN ÖZELLİKLERİ 69
I TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI ve SONUÇLARI 69
II ORTAKLAR ve ORTAKLARIN TACİR SIFATI 71
III İŞLEVLERİ 71
IV KONUSU ve AMACI 72
§ 6 – ADİ ORTAKLIĞIN KURULUŞU 73
§ 7 – ADİ ORTAKLIĞIN İŞLEYİŞİ 74
I İÇ İLİŞKİ 74
A – Sermaye Koyma Borcu 75
B – Kâra Katılma- Zararı Paylaşma 76
C – Ortaklık Kararları 78
D – Şirketin Yönetimi 79
1 Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak
ve Yetkisinin Kazanılması 79
2 İdare Hak ve Yetkisinin Kullanımı 79
3 Yönetim Yetkisinin Kapsamı
(Olağan ve Olağanüstü İşler) 81
İçindekiler
XVII
4 İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/
Sınırlandırılması 82
E – Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 84
1 Genel Olarak 84
2 Haklar 84
3 Yükümlülükler 85
F – Rekabet Yasağı 86
G – Ortaklar Arasında Değişiklik (Yeni Ortak Girmesi,
Çıkma, Çıkarılma) 87
1 Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım 87
2 Çıkma ve Çıkarılma 88
II DIŞ İLİŞKİ 93
A – Genel Olarak 93
B – Temsil 94
1 Dolaylı Temsil 94
2 Doğrudan Temsil 94
3 Yetkisiz Temsil 95
C – Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi 96
1 Sorumluluk 96
2 Malvarlığı Rejimi 97
III SONA ERME 98
A – Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) 98
B – İradî Sona Erme (Fesih)101
1 Taraf İradesi İle 101
2 Mahkeme Kararı İle 102
IV SONA ERMENİN SONUÇLARI103
A – Genel Olarak (Tasfiye)103
B – Zamanaşımı104
Üçüncü Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA
UYGULANACAK GENEL HÜKÜMLER
§ 8 – TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 109
I GENEL OLARAK109
Şirketler Hukuku
XVIII
II TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ 110
A – Tüzel Kişilik ve Sonuçları110
B – Tacir Sıfatı111
C – Yeni TTK ile Ultra Vires İlkesini Kaldırılmıştır111
D – Sınırlı Sorumluluk İlkesine Getirilmiş Bir İstisna:
“Perdenin Kaldırılması Teorisi”113
III TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR
ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ
HÜKÜMLER 115
A – Katılma Payı115
1 Genel Olarak 115
2 Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî
Hükümler117
3 Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip
Olduğu Haklar128
B – Faiz ve Ücret İsteme 129
C – Ortakların Kişisel Alacaklıları131
1 Genel Olarak 131
2 Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu 132
3 Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu133
D – Zamanaşımı135
E – Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Şirketleri ile İlgili
Düzenleme ve Denetleme Yetkisi 135
Dördüncü Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9 – KOLLEKTİF ŞİRKET139
I GENEL OLARAK139
II TANIM ve UNSURLAR139
A – Tanım 139
B – Unsurlar 140
1 Ticarî İşletme İşletmek140
2 Sermaye140
İçindekiler
XIX
3 Ticaret Unvanı140
4 Ortakların Sadece Gerçek Kişilerden Oluşması140
5 Ortakların Şirket Borçlarından Dolayı Sınırsız,
Müteselsilen ve II Dereceden Sorumlu Olması141
6 Tüzel Kişilik141
III KURULUŞU 141
A – Genel Olarak141
B – Kuruluş Aşamaları142
1 Şirket Sözleşmenin Hazırlanması142
2 Sözleşmenin Resmî Onaydan Geçirilmesi142
3 Tescil ve İlân143
IV KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK144
A – TTK m 12/3’ün Uygulama Alanı144
B – Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha144
C – Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama145
D – Tescil ve İlandan Sonraki Aşama145
§ 10 – KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ147
I KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER147
A – Genel Olarak147
B – Sermaye Koyma Borcu147
C – Kârı Paylaşım- Zarara Katılım Esasları148
D – İdare Hak ve Yetkisi149
1 Kazanılması ve Kullanımı149
2 Tek Ortağın Şirket Sözleşmesi ile İdareci Seçilmesi150
3 İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması150
4 İdare İşlerinin Sınırı ve Kapsamı
[Olağan ve Olağanüstü İşlemler]151
5 Rekabet Yasağı152
6 Denetim154
II KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER ve TEMSİL154
A – Genel Olarak154
B – Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi155
C – Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması155
1 Kapsamı155
Şirketler Hukuku
XX
2 Sınırlandırılması: Sınırlandırmanın Sınırı: Birlikte
Temsil veya Şube İşleri 156
D – Temsil Yetkisinin Kullanılmasının Sonuçları 157
III ŞİRKET ve ORTAKLARIN SORUMLULUĞU158
A – Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu158
B – İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları158
1 Şirkete Karşı Yapılan İcra Takibinin Semeresiz Kalması158
2 Şirketin Herhangi Bir Nedenle Sona Ermesi158
3 Şirket Aleyhine Alınan Mahkeme Kararı (İlâm) 159
C – Ortakların İstisnaen Birinci Derece Sorumlu Olduğu Haller159
D – Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı160
1 Genel Olarak ve Koşulları160
2 İlamlı İcra Takibi Sonucu (Takipsiz İflâs) 160
3 İlamsız İcra Takibi Sonucu (Takipli İflâs) 161
IV ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER162
A – Yeni Ortak Girmesi162
1 Genel Olarak 162
2 Ortağın Ölümü 162
B – Ortağın Ayrılması163
C – Ortağın Çıkarılması164
D – Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları166
1 Genel Olarak 166
2 Zamanaşımı167
V SONA ERME ve TASFİYE169
A – Genel Olarak169
B – Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)169
C – İradî Sona Erme170
1 Ortakların İradesi170
2 Mahkeme Kararı İle170
3 Ortağın Kişisel Alacaklısının Tek Taraflı Feshi171
D – Şirketin Tasfiyesi173
1 Genel Olarak173
2 Tasfiye Memurları173
İçindekiler
XXI
Beşinci Bölüm
KOMANDİT ŞİRKET
§ 11 – GENEL OLARAK KOMANDİT ŞİRKET177
I TANIM 177
II UNSURLAR 177
III KURULUŞ 178
IV İÇ İLİŞKİLER 178
V DIŞ İLİŞKİLER ve SORUMLULUK180
VI SONA ERME 181
VII KOLLEKTİF, KOMANDİT, LİMİTED VE SERMAYESİ
PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
BAKIMINDAN ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK
KURULLARLA İLİGİLİ ORTAK NOKTA182
Altıncı Bölüm
ANONİM ŞİRKET
§ 12 – GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET183
I GENEL OLARAK183
II KAVRAM ve TANIM185
III UNSURLAR 186
A – Unvan 186
B – Sermayesi ve (Esas) Sermayenin Özellikleri: Belirlilik
(Muayyenlik) ve Paylara Bölünme186
1 Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi 186
2 Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili
Değişik Sonuçlar 188
C – Tüzel Kişilik202
D – Şirket Tüzel Kişiliğinin Borçlarından Tüm Malvarlığı
İle Sınırsız Sorumluluğu202
E – Ortakların (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu 203
F – Şirketin Konusu204
G – Kurucu Sayısı204
Şirketler Hukuku
XXII
H – Sermaye Miktarı (Esas ve Kayıtlı Sermaye)204
IV ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER205
A – Çoğunluk İlkesi205
B – Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi206
C – Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi208
D – Yabancı Bir Malvarlığının İşletilmesi İlkesi209
E – Kamuyu Aydınlatma İlkesi210
F – Kurumsal Yönetim İlkesi211
G – Eşit İşlem İlkesi 211
H – Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı213
I – Pay Devrinin Serbestliği İlkesi214
J – Emredici Hükümler İlkesi 216
§ 13 – KURULUŞ 217
I ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU217
A – Genel Olarak ve Türleri217
B – Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri218
C – Kuruluş İşlemleri221
1 Esas Sözleşme ve İçeriği221
2 Noter Onayı- veya Ticaret Sicili Aşaması ve
Ön-Anonim Şirket 230
3 Kurucular Beyanı232
4 Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler232
5 İşlem Denetçisi Raporu234
6 Kuruluş Belgeleri234
7 Gerekiyorsa Bakanlık İzni234
8 Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları236
II HALKA ARZ TAAHHÜDÜ238
A – Türk Ticaret Kanunu’nun 346 Maddesinin Sistemi 238
B – Sermaye Piyasası Kanunu’nun Sistemi 240
III KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR ve FESİH DAVASI241
IV KURULUŞTAN ÖNCEKİ PAY TAAHHÜDÜNÜN DEVRİ242
V KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN
SORUMLULUK ve MASRAFLAR242
VI KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK245
İçindekiler
XXIII
VII KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN
DOLANILMASI ve KANUNA KARŞI HİLE 246
A – Genel Olarak246
B – Koşulları246
C – Yaptırım 248
Yedinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ VE ORGANLAR
§ 14 – GENEL OLARAK 249
§ 15 – YÖNETİM KURULU (YK)253
I GENEL OLARAK253
II SEÇİM, ATAMA ve GÖREVİN SONA ERMESİ254
A – Genel Olarak, Süre, Seçilme Koşulları, Ehliyet ve Belli Pay
Gruplarının Temsili254
1 Genel Olarak254
2 Süre255
3 Ehliyet ve Seçilme Koşulları255
4 Belli Pay Gruplarının Temsili 257
B – Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları-Kural: Genel Kurul
Seçimi (GK)259
1 Ana Kural 259
2 İstisnalar259
C – Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler263
1 Genel Olarak 263
2 Kendiliğinden Kaybetme263
3 İradî Kaybetme263
4 Mahkeme Kararı ile Kaybetme265
5 Yapılması Gereken İşlemler266
III YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ,
TOPLANMASI ve KARAR ALMASI268
A – Genel Olarak 268
B – Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları269
Şirketler Hukuku
XXIV
1 Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 269
2 Elektronik Ortamdaki Toplantılar ile Sirküler Karar 269
3 Yönetim Kurulu Kararlarının Diğer Geçerlilik
Koşulları ve Temsil 270
C – Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı271
1 Genel Olarak 271
2 İptal 272
3 Butlan 272
IV YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV ve YETKİLERİ275
A – İdare Hak ve Yetkisi275
1 Genel Olarak 275
2 Yönetimin Devri275
B – Temsil Yetkisi277
1 Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması277
2 Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması281
3 Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara
Bırakılması285
4 Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları286
C – Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yönetim Kurulu287
V YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK ve
YÜKÜMLÜLÜKLERİ288
A – Hakları (İdarî ve Malî Haklar) 288
1 Genel Olarak 288
2 Bilgi Alma Hakkı288
3 Mali Haklar 289
B – Borçları 293
1 Özen ve Sadakat Borcu293
2 Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü293
3 Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki
Yükümlülükler 294
4 Şirket Paylarını Edinmeme Yükümlülüğü298
5 Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı298
6 Rekabet Yasağı302
İçindekiler
XXV
§ 16 – MÜDÜRLER 307
§ 17 – ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM307
I GENEL OLARAK307
II HESAP DENETÇİSİ309
A – Genel Olarak ve Denetimin Konusu309
B – Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar312
C – Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Denetçinin
Sözleşmeyi Feshi314
1 Seçimi 314
2 Görevden Alınması316
D – Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri317
1 İbraz Yükümü-Bilgi Alma 317
2 Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları318
3 Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü 320
4 Sorumluluk 321
§ 18 – GENEL KURUL (GK)321
I GENEL OLARAK321
II GENEL KURULUN TOPLANMASI (Olağan ve Olağanüstü)323
A – Toplantıya Davete Yetkili Olanlar324
1 Yönetim Kurulu324
2 Azınlık 324
3 Tasfiye Memurları326
4 Pay Sahipleri326
B – Davetin Şekli ve İçeriği328
1 Genel Olarak328
2 Şekil, İçerik ve Gündem328
3 Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri330
C – Çağrısız Genel Kurul331
D – Tek Ortaklı Anonim Şirketlerdeki Durum ile Elektronik
Ortamdaki Genel Kurullar 332
III GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ 335
A – Toplantı Yeri335
B – Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar
Listesinin Oluşturulması335
Şirketler Hukuku
XXVI
1 Genel Olarak 335
2 Hazır Bulunanlar Listesi ve Oy Hakkının Sahibi337
C – Toplantı ve Karar Yetersayısı340
1 Basit Nisap (Oran)340
2 Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar)341
D – Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve
Yapılması Gereken Usulî İşlemler 352
E – Kararların Etkisi 352
F – Özel Durumlar 353
IV PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL
HAKLARINI KULLANMASI353
A – Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması353
B – Oy Hakkı355
1 Kazanılması ve Doğumu355
2 Kullanılması 358
3 Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri365
4 Yetkisiz Katılım ve Oy Hakkı ile İlgili Hükümleri
Dolanma366
C – Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı367
D – Özel Denetim İsteme Hakkı367
E – Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı 368
V GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 368
A – Genel Olarak368
B – Genel Kurul Kararlarının Sakatlık Nedenleri368
1 Yokluk368
2 Butlan370
3 İptal Edilebilirlik372
C – İptal Davasının Tarafları373
1 Davacı Olabilecekler373
2 Davalı379
D – İptal Davasının Dayanakları379
1 Kanuna Aykırılık379
2 Esas Sözleşmeye Aykırılık382
3 Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık382
İçindekiler
XXVII
E – Dava ile İlgili Usul 385
1 Yetkili ve Görevli Mahkeme 385
2 Süre 385
3 Teminat Yatırılması ve Tazminat Sorumluluğu386
4 Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları386
F – Davanın Sonuçları387
§ 19 – ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİPLERİNE
İLİŞKİN BAZI HAKLAR390
I ÇOĞUNLUK HAKLARI390
II BİREYSEL HAKLAR390
III AZINLIK HAKLARI390
A – Genel Olarak390
B – Olumsuz Azınlık Hakları 390
C – Olumlu Azınlık Hakları392
IV MÜKTESEP ve VAZGEÇİLMEZ HAKLAR398
Sekizinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE
MENKUL KIYMETLER
§ 20 – PAY 401
I GENEL OLARAK PAY401
II PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR402
A – Belirli Sermayeyi Oluşturması Açısından402
B – Pay Sahipliği Mevkii ve Pay Sahiplerinin Hak ve
Yükümlülükleri Açısından402
C – Pay Senedi ile İlişkisi Bakımından 404
III KAZANMA ve KAYBETME408
IV ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE
SENETLERİNİ KAZANIM-REHİN ile KENDİ PAYLARINI
TAAHHÜT YASAĞI408
Şirketler Hukuku
XXVIII
A – Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak
Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları408
1 Genel Olarak ve Koşullar 408
2 İstisnalar 410
3 Sonuçlar 411
B – Şirketin Kendi Payını Taahhüt Yasağı 412
V PAY SAHİBİNİN HAK ve BORÇLARI412
A – Haklar 412
1 Kâr Payı 412
2 Tasfiye Payı415
3 Oy Hakkı416
4 Rüçhan (Öncelik) Hakkı416
5 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı421
6 Özel Denetim İsteme Hakkı425
B – Borçlar 429
1 Sermaye Koyma ve Taahhüt Edilen Sermayeyi
İfa Borcu429
2 Sadakat Borcu435
§ 21 – ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER435
I GENEL OLARAK 435
II PAY SENETLERİ 436
A – Genel Olarak ve Türleri436
1 Hâmiline Yazılı Pay Senetleri437
2 Nama Yazılı Pay Senetleri438
B – Anonim Şirkette Pay Devri439
1 Çıplak Payların Devri440
2 Senede Bağlanmış Payların Devri441
C – Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler
(Rehin ve İntifa Hakkı)466
D – Pay Defteri 467
E – Pay Senetleri İle İlgili Değişik Olasılıklar (Payların
Dönüştürülmesi, Pay Senedinin Çıkarılma Zamanı
ve Senetlerin Şekli) 469
İçindekiler
XXIX
F – İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi470
1 Genel Olarak ve Koşullar470
2 Oyda İmtiyaz 473
3 İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu474
III İLMÜHABERLER476
IV İNTİFA SENETLERİ477
V BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME
HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER481
A – Genel Kurul Kararıyla481
B – Yönetim Kurulu Kararıyla481
C – Sınır 481
Dokuzuncu Bölüm
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ ile
SERMAYE ARTIRIMI-AZALTIMI
§ 22 – ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ VE SERMAYE
ARTIRIMI-AZALTIMI483
I GENEL OLARAK483
II SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI484
A – Sermayenin Artırılması484
1 Genel Olarak, Türleri ve Ortak İlkeler 484
2 Esas Sermaye Sisteminde485
3 Kayıtlı Sermaye Sisteminde486
4 TTK’nın Getirdiği Yeni Bir Kurum: Şarta
Bağlı Sermaye Artırımı487
5 İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı489
B – Sermayenin Azaltılması 491
1 Genel Olarak ve Koşullar491
2 Alacaklılara Çağrı 492
3 Kararların Yerine Getirilmesi492
Şirketler Hukuku
XXX
Onuncu Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARI ve YEDEK AKÇELER
§ 23 – FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER493
I FİNANSAL TABLOLAR 493
II YEDEK AKÇE 493
A – Genel Olarak493
B – Türleri 494
1 Kanunî Yedek Akçe494
2 İhtiyarî Yedek Akçeler495
On Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§ 24 – ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK497
I GENEL OLARAK497
II SORUMLULUK NEDENLERİ497
A – Genel Olarak497
B – Belge ve Beyanlarda Kanuna Aykırılık498
C – Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
Yetersizliğinin Bilinmesi499
D – Ayınlara ve Devralınan İşletmelere Değer
Belirlenmesinde Yolsuzluklar499
E – Halktan Para Toplama500
III SORUMLU OLANLAR500
A – Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler
ve Tasfiye Memurları 500
1 Genel Olarak ve Kusurun İspatı Sorunu 500
2 Sorumlulukla İlgili Temel Noktalar 502
3 Doğrudan Zarar-Dolaylı Zarar Ayırımı506
B – Denetçinin Sorumluluğu 514
IV TESELSÜL ve BAŞVURU514
İçindekiler
XXXI
V SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER
VE DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI517
A – Sorumluluğu Kaldıran Nedenler517
1 İbra 517
2 Zamanaşımı520
B – Usul520
VI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAMU
BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU521
On İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
§ 25 – ANONİM ŞİRKETİN SON BULMASI525
I GENEL OLARAK525
II SONA ERME NEDENLERİ525
1 Organların Eksikliği526
2 Haklı Nedenlerle Fesih526
III SONA ERMENİN SONUÇLARI527
IV TASFİYE 527
A – Genel Olarak 527
B – Tasfiye Memurları527
1 Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri
Satma Yetkisi 527
2 Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım
Şekli ve Sonuçları528
C – Tasfiyenin Yürütülmesi 529
1 İlk Envanter ve Bilânço529
2 Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 529
3 Tasfiyeye İlişkin Diğer İşler529
4 Tasfiye Artığının Dağıtılması531
5 Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 531
6 Uygulanacak Diğer Hükümler 531
D – Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi 531
Şirketler Hukuku
XXXII
On Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
§ 26 – GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET533
II TANIM ve UNSURLAR534
A – Tanım 534
B – Unsurlar 534
1 Kişi Unsuru534
2 Ticaret Unvanı535
3 Ortakların Sınırlı Sorumluluğu535
4 Sermaye Sistemi (Esas Sermaye)535
5 Konu Unsuru537
III ŞİRKETİN KURULUŞU537
A – Genel Olarak537
B – Kuruluş Aşamaları538
1 Yazılı Şirket Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği 538
2 Resmî Onay540
3 Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler541
4 Bakanlık İzni542
5 Tescil ve İlân 542
6 Kuruluştaki Sakatlıklar ve Fesih542
§ 27 – LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ VE ORGANLAR543
I GENEL OLARAK543
II GENEL KURUL 543
A – Genel Olarak ve Yetkileri 543
B – Çağrı ve Toplantı İle İlgili Özel Düzenlemeler545
1 Genel Olarak545
2 Genel Kurulda Yetersayılar 545
3 Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı548
III MÜDÜR/MÜDÜRLER548
A – Genel Olarak548
B – Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu548
1 Genel Olarak 549
İçindekiler
XXXIII
2 Birden Fazla Müdür Olması Durumu549
C – Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri549
1 Genel Olarak 549
2 Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile
Eşit İşlem Yükümü 550
3 Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma,
Görevden Alma)550
4 Diğer Görev ve Yetkiler 551
D – Sorumluluk551
IV DENETİM 552
§ 28 – LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIK SIFATI, ORTAKLARIN HAK,
BORÇ VE SORUMLULUKLARI552
I ESAS SERMAYE PAYLARI, PAY SAHİPLİĞİ ve PAY DEFTERİ552
A – Genel Olarak 552
B – Kazanma553
C – Pay Defteri 553
II PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR553
A – Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri553
1 Genel Olarak553
2 Esas Sermaye Payının Devri554
3 Birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı556
B – Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı 556
C – Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı557
III ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ557
A – Esas Sermaye Payının Devri557
B – Çıkma 558
C – Çıkarılma558
1 Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle 558
2 Mahkeme Kararı İle 559
3 Ayrılma Akçesi 559
IV ORTAKLARIN HAK ve BORÇLARI560
A – Haklar 560
Şirketler Hukuku
XXXIV
1 Kâr Payı (ve Yedek Akçe ile İlişkisi) ve
Hazırlık Dönemi Faizi 560
2 Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı561
3 Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı561
4 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı562
5 İptal Davası Açma Hakkı563
6 Şirketin Feshini İsteme 563
7 Esas Sermaye Payının Devri, Çıkma Hakkı563
B – Borçlar 563
1 Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme 563
2 Sır Saklama, Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı564
V ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 565
A – Genel Olarak565
B – İstisnalar 565
1 TTK’dan Kaynaklı Olanlar: Ek Ödeme Yükümlülüğü
ve Yan Edim Yükümlülüğü565
2 Vergi Mevzuatından Kaynaklı İstisna
(Kamu Borçlarından Sorumluluk)567
VI ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ 568
§ 29 – LİMİTED ŞİRKETTE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ569
I GENEL OLARAK569
II SERMAYE ARTIRIMI veya AZALTIMI569
A – Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkı 569
B – Sermaye Azaltımı570
§ 30 – ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR570
§ 31 – LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ571
I SONA ERME NEDENLERİ571
II SONA ERMENİN SONUÇLARI571
İçindekiler
XXXV
On Dördüncü Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER (BİRLEŞME,
BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME)
§ 32 – GENEL OLARAK 575
§ 33 – BİRLEŞME 578
I GENEL OLARAK578
II İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ ve GEÇERLİ BİRLEŞMELER 578
A – Türleri ve İlkeler 578
1 Türleri578
2 İlkeler579
B – Geçerli Birleşmeler 581
1 Temel Kural 581
2 İstisnaî Durumlar582
III BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE
HAKLARININ KORUNMASI583
A – Genel Olarak ve Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi583
1 Genel Olarak583
2 Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları583
B – Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnaları585
1 Devamlılık İlkesinin Gerçek İstisnası: Ayrılma Akçesi585
2 İntifa Senedi Sahiplerinin Durumu587
IV BİRLEŞME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ587
A – Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği587
B – Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı,
Bilânço Hazırlanması, Birleşme Raporu589
1 Bilânço589
2 Sermaye Artırımı589
3 Birleşme Raporu591
C – Birleşme Raporu ve Sözleşmenin Denetlenmesi591
D – İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişimler592
1 İnceleme Hakkı 592
2 Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler593
Şirketler Hukuku
XXXVI
E – Birleşme Kararı ve Nisaplar 593
1 Sermaye ve Şahıs Şirketleri Ayrımına Göre
Temel Nisaplar593
2 Devralan-Devrolunan Şirketler Ayırımına Göre 595
3 Ayrılma Akçesi ve Devrolunan Şirketin İşletme
Konusunda Değişiklik Durumu596
F – Birleşmenin Kesinleşmesi598
1 Tescil-İlân598
2 Hukukî Sonuçlar598
V ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI ve
ORTAKLARIN SORUMLULUĞU601
A – Alacaklıların Korunması601
B – Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi 602
1 Ortakların Sorumluluğu 602
2 İş İlişkilerinin Geçmesi 604
VI ÖZEL KOŞULLARA TÂBİ BİRLEŞMELER (SERMAYE
ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER)605
A – Genel Olarak605
B – Olasılıklar605
1 Ana Şirket-Yavru Şirket Birleşmeleri ile %100
Hâkimiyetin Sağlandığı Kardeş Şirket Birleşmeleri 605
2 %90’lık Hâkimiyetin Sağlandığı Durumlar 607
3 Kolaylıklar 607
§ 34 – BÖLÜNME609
I GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR609
II İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ ve GEÇERLİ
BÖLÜNMELER610
A – Türleri 610
1 Genel Olarak 610
2 Tam Bölünme- Kısmî Bölünme613
3 Devralma Yoluyla Bölünme-Yeni Kuruluş Yoluyla
Bölünme614
4 Simetrik Bölünme-Asimetrik Bölünme (Oranların
Korunduğu-Oranların Korunmadığı Bölünme)615
İçindekiler
XXXVII
B – İlkeler 616
C – Geçerli Bölünmeler 617
III BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER618
A – Sermaye Azaltımı 618
B – Sermaye Artırımı618
C – Yeni Kuruluş619
D – Ara Bilânço619
IV BÖLÜNME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ620
A – Genel Olarak, Bölünme Sözleşmesi- Bölünme
Plânı ve İçerik 620
1 Bölünme Sözleşmesi-Bölünme Plânı Ayırımı620
2 Bölünme Sözleşmesi ve Plânının İçeriği621
B – Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri (ve Borçlar) 622
C – Bölünme Raporu ve Denetleme622
1 Bölünme Raporu622
2 Denetleme 622
D – İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişimler623
1 İnceleme Hakkı 623
E – Bölünme Kararı 624
1 Genel Olarak ve Birleşmeden Farklılıklar 624
2 Alacakların Güvence Altına Alınması 625
3 Nisaplar (Oranlar)626
4 Asimetrik Bölünmelerde627
V BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN
KİŞİSEL SORUMLULUĞU ve İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ627
A – Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu627
B – Ortakların Kişisel Sorumluluğu 628
C – İş İlişkilerinin Geçmesi 628
VI BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ629
§ 35 – TÜR DEĞİŞTİRME 632
I GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR632
II İLKELER ve GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ632
A – İlkeler632
B – Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri 633
Şirketler Hukuku
XXXVIII
1 Genel Olarak633
2 Kollektif ve Komandit Şirketin Tür Değiştirmesi ile
İlgili Özel Hükümler (Kolaylaştırılmış Tür Değiştirme) 635
3 Ticarî İşletme ile Ticaret Şirketleri Arasındaki
Tür Değiştirme 635
III ŞİRKET PAYLARI ve HAKLARININ KORUNMASI636
IV TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI ve SÜREÇ637
A – Kuruluş ve Ara Bilânço637
B – Süreç 637
1 Tür Değiştirme Plânı ve İçerik637
2 Tür Değiştirme Raporu638
3 Tür Değiştirme Plânı ve Raporunun Denetlenmesi638
4 İnceleme Hakkı 638
5 Tür Değiştirme Kararı ve Tescil639
C – Alacaklılar ve Çalışanların Korunması640
§ 36 – BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME İLE
İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER641
I GENEL OLARAK641
II ORTAKLIK PAYLARI ve HAKLARININ İNCELENMESİ641
III BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN
İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI642
IV SORUMLULUK642
On Beşinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERNLER)
§ 37 – ŞİRKETLER TOPLULUĞU 643
I GENEL OLARAK643
II ŞİRKETLER TOPLULUĞU TÜRLERİ646
A – Genel Olarak 646
1 Hâkim ve Bağlı Şirket İlişkisinin Kesin Olduğu Hâller 646
2 Hâkim ve Bağlı Şirket İlişkisinin Karine Olarak
Var Olduğu Hâller649
İçindekiler
XXXIX
3 Dolaylı Hâkimiyet650
4 Karşılıklı İştirakler ve Karşılıklı İştirakten Doğan
Hâkim-Bağlı Şirket İlişkileri650
B – Oy ve Pay Oranlarının Hesaplanması652
III BİLDİRİM-TESCİL ve İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ,
RAPORLAR ve BİLGİ ALMA HAKKI 653
A – Bildirim-Tescil ve İlân 653
B – Bağlı ve Hâkim Şirketin Raporları654
C – Bilgi Alma Hakkı 655
IV SORUMLULUK 655
A – Genel Olarak655
1 Tam Hâkimiyetin Olmaması Durumunda Hâkimiyetin
Kötüye Kullanılması: Bağlı Şirkete Yaptırılan
Bazı İşlemler656
2 Bağlı Şirketin Yapısal Dönüşümlere Uğratılması, Ona
Önemli Bazı Kararlar Aldırılması ve Dava Hakları 657
B – Tam Hâkimiyet Hâlinde659
1 Talimatlara Uyma659
2 İstisna 659
3 Sorumsuzluk 659
4 Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı660
V DİĞER HÜKÜMLER660
A – Özel Denetim660
B – Azınlık Pay Sahiplerinin Payını Satın Alma Hakkı660
C – Güvenden Doğan Sorumluluk 660
On Altıncı Bölüm
KOOPERATİFLER
§ 38 – GENEL OLARAK VE TANIM665
§ 39 – KURULUŞ666
I GENEL OLARAK666
II ANA SÖZLEŞME ve İÇERİĞİ667
A – Zorunlu Hükümler667
Şirketler Hukuku
XL
B – İhtiyarî Hükümler668
III İZİN AŞAMASI, TESCİL ve İLÂN-TÜZEL KİŞİLİK 668
§ 40 – ORGANLAR 669
I GENEL OLARAK669
II YÖNETİM KURULU669
A – Genel Olarak669
B – Üye Sayısı, Seçilme Koşulları, Süre670
C – Yönetim ve Temsil Görevi671
1 Genel Olarak671
2 Kapsamı ve Sınırlandırılması671
D – Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak, Yükümlülük ve
Sorumlulukları673
1 Genel Olarak673
2 Kooperatifin Aczi Hâlinde Yükümlülük673
3 İşlem Yapma Yasağı674
4 Rekabet Yasağı674
5 Çalışma Yasağı674
6 Haklar675
7 Sorumluluk675
III GENEL KURUL675
A – Genel Olarak ve Yetkileri675
B – Genel Kurulun Toplanması676
1 Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar676
2 Davetin Şekli ve İçeriği (Gündem)677
3 Çağrısız Genel Kurul678
C – Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesi ile İlgili Hususlar679
1 Toplantıya Katılma ve Oy Kullanma679
2 Kooperatiflere Özgü Bir Oy Kullanma Şekli:
Mektupla Oy Kullanma670
3 Toplantı ve Karar Yetersayıları670
4 Oy Sınırlamaları681
D – Genel Kurul Kararlarının İptali681
1 Genel Olarak681
2 Davacı Olabilecekler (Taraflar) ve Davanın Dayanakları 682
İçindekiler
XLI
3 Usulle İlgili Diğer Hususlar ve Davanın Sonuçları682
IV DENETÇİLER683
A – Genel Olarak ve Seçim683
B – Görev, Yetki ve Yükümlülükler683
1 Görev ve Yetkiler 683
2 Yükümlülükler684
§ 41 – ORTAKLARIN HUKUKÎ DURUMU684
I GENEL OLARAK684
II ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI ve KAYBEDİLMESİ684
A – Ortaklığa Girme 684
B – Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Değişik Görünüm
Şekilleri (Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Sıfatın
Kendiliğinden Sona Ermesi ile İlgili Esaslar)686
1 Genel Olarak686
2 Çıkma Hakkı, Serbestîsi ve Sınırları687
3 Ortaklıktan Çıkarılma688
4 Sermaye Payının Ödenmemesi Nedeniyle Ortaklık
Sıfatının Kendiliğinden Sona Ermesi690
5 Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları690
6 Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ile İlgili Özel Durumlar691
III HAKLAR692
A – Hak ve Yükümlülüklerde Eşitlik İlkesi692
B – Ortaklık Senedi, Ortaklık Payları ve Şahsî Alacaklılar692
1 Ortaklık Senedi692
2 Ortaklık Payları ve Şahsî Alacaklıların Durumu692
C – Aynî Sermaye Taahhüdü693
1 Genel Olarak693
2 Değer Biçme Esasları693
3 Karar Nisabı694
D – Bilgi Edinme Hakkı694
1 Genel Olarak694
2 Ticarî Defterler ve Sır Saklama Yükümlülüğü695
Şirketler Hukuku
XLII
E – Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı695
F – İptal Davası Açma Hakkı695
IV YÜKÜMLÜLÜKLER695
A – Genel Olarak695
B – Ortağın Taahhütleri ve Sorumluluğu ile Bununla
İlgili Değişik Olasılıklar696
1 Genel Olarak696
2 Sınırlı ve Sınırsız Sorumluluk ile Ek Ödemeler696
3 Sorumluluk Hükümlerinde Yapılacak Değişiklikler698
4 Yeni Giren Ortağın Sorumluluğu699
5 Bir Ortağın Ayrılması veya Kooperatifin
Dağılmasından Sonraki Sorumluluk699
6 Zamanaşımı 670
§ 42 – KOOPERATİFİN HESAPLARI 700
I GENEL OLARAK700
II YEDEK AKÇELER701
III DİĞER FONLAR701
§ 43 – KOOPERATİF BİRLİKLERİ701
I GENEL OLARAK 701
II KOOPERATİF BİRLİKLERİ702
III KOOPERATİF MERKEZ BİRLİKLERİ702
IV TÜRKİYE MİLLÎ KOOPERATİFLER BİRLİĞİ702
§ 44 – SONA ERME 703
I SONA ERME NEDENLERİ703
II SONUÇLAR704
A – Tasfiye ve Ticaret Siciline Bildirim704
B – Tasfiye Bakiyesinin Paylaşımı704
§ 45 – KOOPERATİFLERLE İLGİLİ DEĞİŞİK VE SON HÜKÜMLER705
KAYNAKÇA 707