Doç Dr. Cafer EMİNOĞLU
Dr. Süleyman KIRAN
Dr. Öğr. Üyesi Nevin MERAL
Kemalettin Ahmet AKSOY
Dr. Fatma Betül Çakır ÇELEBİ
İÇİNDEKİLERÜÇÜNCÜ BASKIYA ÖNSÖZ 7ÖNSÖZ (BİRİNCİ BASKI) 9İÇİNDEKİLER 11BİRİNCİ BÖLÜMÇÖZÜMLÜ PRATİK ÇALIŞMALARIPRATİK ÇALIŞMA - 1 21 Adi şirket 21 Emek sermaye 21PRATİK ÇALIŞMA - 2 24 Adi şirket 24 Sermaye türleri 24PRATİK ÇALIŞMA - 3 27 Kollektif şirket 27 Şirketten çıkarma hakkı (Squeeze-out) 27 Şirketler topluluğu 27 Denkleştirme davası 27PRATİK ÇALIŞMA - 4 30 Pay sahibinin sorumluluğu 30 Şahıs şirketlerinde ortakların sorumluluğu 30 Bölünme 30 Tek borç ilkesi 30PRATİK ÇALIŞMA - 5 33 Ani kuruluş 33 Halka açık kuruluş 33 Kayıtlı sermaye sistemi 33 Ön şirket 33PRATİK ÇALIŞMA - 6 38 Devredilemez görev ve yetkiler 38 Sermaye artırımı 38 Bağımsız denetim 38 Kurumsal yönetim ilkeleri 3812 İçindekilerPRATİK ÇALIŞMA - 744 Oyda imtiyaz 44 Kâr payı hakkı44 Kanuni bağlam 44 Rüçhan hakkı44 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü44 Sermayenin arttırılması44 Halka arz 44PRATİK ÇALIŞMA - 851 Çift imza ile temsil kuralı51 Genel kurul 51 Şirkete borçlanma yasağı 51 Özden organ ilkesi51 İbra51 Sorumluluk davası51PRATİK ÇALIŞMA - 957 Sermaye türleri 57 Ön şirket 57 Adi ortaklık57PRATİK ÇALIŞMA - 1063 Limited şirket kuruluşu 63 Rekabet yasağı 63 Ek ödeme yükümlülüğü 63 Tek borç ilkesi 63 Üstün oy63 Müdürlerin sorumluluğu63PRATİK ÇALIŞMA - 1167 Kollektif şirkette yönetim67 Sırada sona gitme anlaşması67 Kollektif şirkette sorumluluk67 Birleşme 67PRATİK ÇALIŞMA - 1275 Şirketler topluluğu 75 Tam hâkimiyet 75 Denkleştirme davası75 Kısmi hâkimiyet75PRATİK ÇALIŞMA - 1379 Esas sözleşme 79 İşletme konusu79İçindekiler 13 İbra 79 Şirketin amacı 79 Şirketin merkezi 79 İmtiyazlı pay 79PRATİK ÇALIŞMA - 14 89 Şirketler topluluğu 89 Tüzel kişi müdür 89 Birleşme 89 Denkleştirme davası 89 Ortakların sorumluluğu 89 İflas bildirimi 89PRATİK ÇALIŞMA - 15 96 Azınlık hakları 96 Genel kurul kararlarının iptali 96 İbra 96 Temsil 96PRATİK ÇALIŞMA - 16 103 Emredici hükümler ilkesi 103 Limited şirkette ortak sayısı 103 Pay sahiplerinin korunması 103 Komandit şirket 103 Kooperatif şirket 103 Kurumsal yönetim (corporate governance) 103PRATİK ÇALIŞMA - 17 108 Kollektif şirket 108 Tür değiştirme 108 İkinci dereceden sorumluluk 108 Müdürlerin sorumluluğu 108PRATİK ÇALIŞMA - 18 113 Farklılaştırılmış teselsül 113 Şirketler topluluğu 113 Yedek akçeler 113 Hâkim teşebbüs 113PRATİK ÇALIŞMA - 19 119 Özen yükümlülüğü 119 Yönetim kurulu üyelerinin azli 119 Anonim şirketin sona ermesi 119 Şirketin haklı nedenle feshi 11914 İçindekilerPRATİK ÇALIŞMA - 20124 Ön şirket 124 Azınlık hakları124 İmtiyazlı pay124 Kâr payı 124PRATİK ÇALIŞMA - 21132 Ek tasfiye132 Şirketler topluluğu 132 Bağlam 132 Haklı nedenle fesih davası132PRATİK ÇALIŞMA - 22138 İflas bildirim yükümlülüğü138 Gündeme bağlılık ilkesi 138 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü138 Emredici hükümler ilkesi138PRATİK ÇALIŞMA - 23143PRATİK ÇALIŞMA – 24153 Adi ortaklık sözleşmesi153 Adi ortaklıkta yönetim 153PRATİK ÇALIŞMA - 25158 Esas sözleşme 158 Kooptasyon158 İmtiyaz 158 Genel kurul kararlarının iptali 158 Azlık hakları158 Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı 158 Organ yokluğu158 Bağlam 158 Anonim şirketin temsili 158PRATİK ÇALIŞMA - 26166 Esas sözleşme değişiklikleri166 Genel kurul 166 Kendi payını iktisap 166 Farklılaştırılmış teselsül166 Şirketler topluluğu 166 Denkleştirme davası166 Şirketten çıkarma166 Anonim şirketin temsili 166İçindekiler 15PRATİK ÇALIŞMA - 27 181 Esas sermaye payının devri 181 Limited şirket 181PRATİK ÇALIŞMA - 28 184 Kayıtlı sermaye 184 Yapısal değişiklik 184 İkincil yükümlülük 184 Rüçhan hakkı 184 İmtiyaz 184 Şirkete borçlanma yasağı 184PRATİK ÇALIŞMA - 29 195 Yönetim kurulu 195 Sermayenin karşılıksız kalması 195PRATİK ÇALIŞMA - 30 198 Ayni sermaye 198 Ön şirket 198 Genel kurul 198 Şirketin tüzel kişilik kazanması 198 Şirkete borçlanma 198 Organ yokluğu 198İKİNCİ BÖLÜMÇÖZÜMÜ VERİLMEMİŞ PRATİKLERPRATİK ÇALIŞMA - 1 215 Bağımsız denetim 215 Kooperatif şirket 215 Ayni sermaye 215 Asgari sermaye 215PRATİK ÇALIŞMA - 2 216 Şirketler topluluğu 216 Karşılıklı iştirak 216PRATİK ÇALIŞMA - 3 217 Adi şirket 217 Ortakların sorumluluğu 217PRATİK ÇALIŞMA - 4 218 Şirketlerin yapısal değişiklikleri 218 Senede bağlanmış paylar 218 Sermayenin korunması ilkesi 218 Şirketler topluluğu 21816 İçindekilerPRATİK ÇALIŞMA - 5219 Gündeme bağlılık ilkesi 219 Genel kurul toplantısı219 İmtiyazlı pay219 Haklı nedenle fesih davası219PRATİK ÇALIŞMA - 6220 Sermayenin taahhüdü220 Ayni sermaye 220 Kayıtlı sermaye sistemi 220 Ön şirket 220PRATİK ÇALIŞMA - 7221 Kollektif şirket 221 Ortakların kamu alacaklarından sorumluluğu221 Yönetim kurulu 221 Esas sözleşme 221PRATİK ÇALIŞMA - 8224 Sermayenin sistemleri 224 Pay devri 224 Gündeme bağlılık ilkesi 224 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü224PRATİK ÇALIŞMA - 9227 Şirketle işlem yasağı227 Karar nisabı 227 Oyda imtiyaz 227 Tam hâkimiyet 227PRATİK ÇALIŞMA - 10229 Haklı nedenle fesih davası229 Limited şirket 229PRATİK ÇALIŞMA - 11230 Elektronik kurul230 YK kararlarının hükümsüzlüğü 230 Yönetimin devri230 Tüzel kişi YK üyesi 230 YK’nın sorumluluğu230 Karar yetersayısı 230PRATİK ÇALIŞMA - 12233 Adi ortaklık233 Kollektif şirket 233İçindekiler 17PRATİK ÇALIŞMA - 13 234 Gündemle bağlılık 234 Bilgi alma ve inceleme hakkı 234 Emredici hükümler ilkesi 234 Oyda imtiyaz 234 Bağlam 234 Genel kurul kararlarının iptali 234PRATİK ÇALIŞMA - 14 236 Elbirliği mülkiyeti 236 Adi ortaklık 236PRATİK ÇALIŞMA - 15 237 Sermaye 237 Adi ortaklık 237ÜÇÜNCÜ BÖLÜMYARGITAY KARARLARI VE KISA DEĞERLENDİRMELERYARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 1 241 Yönetim kurulunun görev süresi 241 Organsızlık 241YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 2 244 İhya (Ek tasfiye) 244 Tasfiye 244YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 3 247 Genel kurul kararlarının iptali 247 Kâr payı 247YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 4 252 Limited şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanı 252 Limited şirket müdürler kurulu 252 Limited şirkette emredici hükümler ilkesi 252YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 5 256 Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu 256 Kusur sorumluluğu 256YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 6 261 Limited şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü 261YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 7 266 İmtiyazlı pay sahipleri kurulu 266 Genel kurul kararlarının iptali 26618 İçindekilerYARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 8270 Genel Kurul Toplantısı270 Karar Nisapları 270 Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü270YARGITAY KARARI VE KISA DEĞERLENDİRME - 9275 Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu 275 Borca batıklık 275 Sırada sona gelme sözleşmesi275DÖRDÜNCÜ BÖLÜMKLASİK SORULAR VE CEVAPLARII GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU, ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI,ADİ ORTAKLIK 283II TİCARET ORTAKLIKLARINDA YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER, ŞİRKETLERTOPLULUĞU290III ANONİM ŞİRKET: DENETİM, PAY SAHİPLİĞİ, MENKUL KIYMETLER, SONAERME 298IV LİMİTED ŞİRKET313V KOLLEKTİF ŞİRKET, ADİ KOMANDİT ŞİRKET, SERMAYESİ PAYLARABÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET, KOOPERATİF ŞİRKET 321BEŞİNCİ BÖLÜMÇOKTAN SEÇMELİ SORULAR VE CEVAP ANAHTARII ŞİRKETLER HUKUKU GENEL TEST SORULARI329II TİCARET ORTAKLIKLARINDA YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER, ŞİRKETLERTOPLULUĞU332III ANONİM ŞİRKET: DENETİM, PAY SAHİPLİĞİ, MENKUL KIYMETLER, SONAERME 337IV LİMİTED ŞİRKET342V KOLLEKTİF ŞİRKET, ADİ KOMANDİT ŞİRKET, SERMAYESİ PAYLARABÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET, KOOPERATİF ŞİRKET 345CEVAP ANAHTARI350
