Yeni
9786253613310
403396
https://www.legalkitabevi.com/kagan-susuz/sirketler-toplulugunda-cifte-temsil-.htm
Şirketler Topluluğunda Çifte Temsil
741
Dr. Kağan Susuz
İçindekiler
Önsöz
7
Kısaltmalar
13
Giriş
15
Birinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ÇİFTE TEMSİL SORUNU
§ 1. ÇİFTE TEMSİL KAVRAMI
23
I. Borçlar Hukukunda
23
II. Şirketler Hukukunda
25
III. Şirketler Topluluğu Hukukunda
26
§ 2. HUKUKİ SORUNLAR
29
I. Anonim Şirketler Hukukunda
29
1. Genel Olarak
29
2. Şirketler Hukukunda Temsil Sorunuyla Çifte Temsilin Bağlantısı
33
3. Çifte Temsilcinin Özen Yükümlülüğü
36
4. Çifte Temsilcinin Sadakat Yükümlülüğü
36
a. Müzakerelere Katılma Yasağı
37
b. Şirketle İşlem Yapma Yasağı
38
c. Rekabet Yasağı
39
5. İbrada Oyda Yoksunluk
42
II. Şirketler Topluluğu Hukukunda
42
1. Şirketler Topluluğunda Hukuki Sorumluluk Sistemi
42
2. Çifte Temsilin Topluluk Yönetimini Kolaylaştırması
44
3. Bağlı Şirketin Yönetim Organının Fiilen İşlevsiz Hale Getirilmesi
47
4. Denkleştirme Sisteminin İşe Yaramaması
50
III. Sermaye Piyasası Hukukunda
53
1. Genel Olarak
53
2. Kurumsal Yönetim Açısından
54
§ 3. İNCELEMENİN SINIRLANDIRILMASI
58
I. Anonim Şirketlerle Sınırlandırılması
58
II. Şirketler Topluluğuyla Sınırlandırılması
61
III. Yönetim Organında Görevli Yöneticilerle Sınırlandırılması
71
1. Yönetim Kurulu Üyeleri
72
2. Yönetim Yetkisi Devredilen Kişiler
77
3. Diğer Yöneticiler
80
§ 4. TERİM SORUNU
82
I. Türk Hukukunda
82
1. Ortaklıklar Topluluğu
82
2. Çifte Temsil
82
3. Çifte Organ
83
II. İsviçre Hukukunda
84
III. Alman Hukukunda
86
İkinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA
ÇİFTE TEMSİLİN HUKUKİ NİTELİĞİ
§ 5. TEMSİLCİNİN KENDİSİYLE İŞLEM YAPMASI
89
I. Kavram
89
II. Hukuki Sorun
91
III. Kanun Boşluğu
92
IV. İçtihatlarda Savunulan Görüş (Yasak)
93
V. Yasak Olmasının Nedeni (Amaç)
93
VI. Değerlendirme
94
§ 6. HÂKİMİYET KARİNESİ
96
I. Genel Olarak
96
II. Kesin Karine
100
III. Adi Karine
101
IV. Çifte Temsilin Hâkimiyet Karinesi Teşkil Etmesi
103
§ 7. NİTELİKLİ FİİLİ KONZERN
105
I. Kavram
105
II. Şirketler Topluluğuna Uyarlanması
108
III. Koruma Konseptinin Konusu
111
IV. Çifte Temsille Bağlantısı
114
V. Koruma Konseptinin Şartları
116
§ 8. VARLIĞI YOK ETME SORUMLULUĞU
119
I. Genel Olarak
119
II. Varlığı Yok Etme Sorumluluğu Koruma Konsepti
120
§ 9. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
124
I. Ticaret Şirketlerinde Tüzel Kişilik
124
II. Malvarlığının Ayrılığı İlkesi
125
III. Sermaye Şirketlerinde Malvarlığının Özel Olarak Korunması
127
IV. Tüzel Kişilik Perdesi
127
V. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
129
VI. Çifte Temsil Nedeniyle Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
132
§ 10. FİİLİ ORGAN SORUMLULUĞU
133
I. Fiili Organ Kavramı
133
II. Fiili Yönetim Organı
135
III. Fiili Yönetim Organının Özellikleri
139
1. Usulünce Atanmış veya Seçilmiş Olmamak
139
2. Yönetim Organının Yetkilerini Kullanmak
140
IV. Şirketler Topluluğuna Uygulanması
142
1. Genel Olarak
142
2. Hâkim Şirket Bakımından
144
3. Çifte Temsilci Bakımından
145
Üçüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA
ÇİFTE TEMSİLİN HUKUKİ SONUÇLARI
§ 11. ÇİFTE TEMSİL NEDENİYLE SORUMLULUK SİSTEMİNİN DEĞİŞMESİ
151
§ 12. ÇİFTE TEMSİLİN ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜKLERİNE ETKİSİ
157
I. Özen ve Sadakat (Bağlılık) Yükümlülükleri
157
II. Kanuni Terim Olan Bağlılık Yerine Sadakat Sözcüğünün Kullanılması
159
III. Hukuki Sorumluluk Açısından Önemi
160
IV. Çifte Temsille Bağlantısı
160
V. Çifte Temsilin Özen Yükümlülüğüne Etkisi
162
1. Özen Yükümlülüğünün Özellikleri
162
2. Çifte Temsilcinin Özen Yükümlülüğü
166
a. Hâkim Şirkette
167
aa. Tam Hâkimiyet Halinde
167
bb. Kısmi Hâkimiyet Halinde
169
b. Bağlı Şirkette
170
aa. Tam Hâkimiyet Halinde
170
bb. Kısmi Hâkimiyet Halinde
171
3. İş Adamı Kararının Çifte Temsilcinin Sorumluluğuna Etkisi
174
a. İş Adamı Kararı Kavramı
174
b. Şirketler Topluluğunda Uygulanması
176
c. Çifte Temsilcinin Sorumluluğuna Etkisi
177
VI. Sadakat Yükümlülüğüne Etkisi
178
1. Sadakat Yükümlülüğünün Özellikleri
178
2. Özel Görünüm Halleri
180
a. Müzakerelere Katılma Yasağı
180
b. Şirketle İşlem Yapma Yasağı
186
aa. Hukuki Düzenleme
186
bb. Çifte Temsilcinin Şirketle İşlem Yapması
187
cc. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devredilmesi
187
dd. Şirketle İşlem Yapma Yasağının Önceden Bir Genel Kurul Kararıyla veya Esas Sözleşmeyle Kaldırılması
188
ee. Şirketler Topluluğunda Çifte Temsilcinin Şirketle İşlem Yapması
191
ff. Şirketle İşlem Yapma Yasağının Yaptırımı
191
c. Rekabet Yasağı
193
aa. Genel Olarak
193
bb. Çifte Temsil Rekabet Yasağı İçin Yeterli Değildir
194
cc. Rekabet Yasağının Kişi Yönünden Kapsamı
194
dd. Rekabet Yasağının Konu Yönünden Kapsamı
194
ee. Ticari Bir İşlem Yapmanın Şart Olma(ma)sı
195
ff. Rekabet Yasağının Kaldırılması
195
d. Şirket Fırsatları Doktrini
196
e. Çifte Temsilcinin Tüm Zamanını Tek Bir Şirkete Tahsis Edememesi
198
§ 13. ÇİFTE TEMSİLİN İBRA KARARINA ETKİSİ
198
I. İbra Kararı
198
II. Şirketler Topluluğunda İbra
199
III. Şirketler Topluluğunda Çifte Temsille İbranın Bağlantısı
201
IV. Kendileri Oydan Yoksun Olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Başkalarına Ait Paylardan Doğan Oy Haklarını Onları Temsilen Kullanmaları
204
V. TTK m. 436 f. 2’nin Yorumu
206
VI. Alman Hukukunun Soruna Yaklaşımı
208
VII. Değerlendirme
208
Sonuç
209
Zusammenfassung
221
Kaynakça
235
Kavram Dizini
245
Dr. Kağan Susuz
İçindekiler
Önsöz
7
Kısaltmalar
13
Giriş
15
Birinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ÇİFTE TEMSİL SORUNU
§ 1. ÇİFTE TEMSİL KAVRAMI
23
I. Borçlar Hukukunda
23
II. Şirketler Hukukunda
25
III. Şirketler Topluluğu Hukukunda
26
§ 2. HUKUKİ SORUNLAR
29
I. Anonim Şirketler Hukukunda
29
1. Genel Olarak
29
2. Şirketler Hukukunda Temsil Sorunuyla Çifte Temsilin Bağlantısı
33
3. Çifte Temsilcinin Özen Yükümlülüğü
36
4. Çifte Temsilcinin Sadakat Yükümlülüğü
36
a. Müzakerelere Katılma Yasağı
37
b. Şirketle İşlem Yapma Yasağı
38
c. Rekabet Yasağı
39
5. İbrada Oyda Yoksunluk
42
II. Şirketler Topluluğu Hukukunda
42
1. Şirketler Topluluğunda Hukuki Sorumluluk Sistemi
42
2. Çifte Temsilin Topluluk Yönetimini Kolaylaştırması
44
3. Bağlı Şirketin Yönetim Organının Fiilen İşlevsiz Hale Getirilmesi
47
4. Denkleştirme Sisteminin İşe Yaramaması
50
III. Sermaye Piyasası Hukukunda
53
1. Genel Olarak
53
2. Kurumsal Yönetim Açısından
54
§ 3. İNCELEMENİN SINIRLANDIRILMASI
58
I. Anonim Şirketlerle Sınırlandırılması
58
II. Şirketler Topluluğuyla Sınırlandırılması
61
III. Yönetim Organında Görevli Yöneticilerle Sınırlandırılması
71
1. Yönetim Kurulu Üyeleri
72
2. Yönetim Yetkisi Devredilen Kişiler
77
3. Diğer Yöneticiler
80
§ 4. TERİM SORUNU
82
I. Türk Hukukunda
82
1. Ortaklıklar Topluluğu
82
2. Çifte Temsil
82
3. Çifte Organ
83
II. İsviçre Hukukunda
84
III. Alman Hukukunda
86
İkinci Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA
ÇİFTE TEMSİLİN HUKUKİ NİTELİĞİ
§ 5. TEMSİLCİNİN KENDİSİYLE İŞLEM YAPMASI
89
I. Kavram
89
II. Hukuki Sorun
91
III. Kanun Boşluğu
92
IV. İçtihatlarda Savunulan Görüş (Yasak)
93
V. Yasak Olmasının Nedeni (Amaç)
93
VI. Değerlendirme
94
§ 6. HÂKİMİYET KARİNESİ
96
I. Genel Olarak
96
II. Kesin Karine
100
III. Adi Karine
101
IV. Çifte Temsilin Hâkimiyet Karinesi Teşkil Etmesi
103
§ 7. NİTELİKLİ FİİLİ KONZERN
105
I. Kavram
105
II. Şirketler Topluluğuna Uyarlanması
108
III. Koruma Konseptinin Konusu
111
IV. Çifte Temsille Bağlantısı
114
V. Koruma Konseptinin Şartları
116
§ 8. VARLIĞI YOK ETME SORUMLULUĞU
119
I. Genel Olarak
119
II. Varlığı Yok Etme Sorumluluğu Koruma Konsepti
120
§ 9. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
124
I. Ticaret Şirketlerinde Tüzel Kişilik
124
II. Malvarlığının Ayrılığı İlkesi
125
III. Sermaye Şirketlerinde Malvarlığının Özel Olarak Korunması
127
IV. Tüzel Kişilik Perdesi
127
V. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
129
VI. Çifte Temsil Nedeniyle Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
132
§ 10. FİİLİ ORGAN SORUMLULUĞU
133
I. Fiili Organ Kavramı
133
II. Fiili Yönetim Organı
135
III. Fiili Yönetim Organının Özellikleri
139
1. Usulünce Atanmış veya Seçilmiş Olmamak
139
2. Yönetim Organının Yetkilerini Kullanmak
140
IV. Şirketler Topluluğuna Uygulanması
142
1. Genel Olarak
142
2. Hâkim Şirket Bakımından
144
3. Çifte Temsilci Bakımından
145
Üçüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA
ÇİFTE TEMSİLİN HUKUKİ SONUÇLARI
§ 11. ÇİFTE TEMSİL NEDENİYLE SORUMLULUK SİSTEMİNİN DEĞİŞMESİ
151
§ 12. ÇİFTE TEMSİLİN ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜKLERİNE ETKİSİ
157
I. Özen ve Sadakat (Bağlılık) Yükümlülükleri
157
II. Kanuni Terim Olan Bağlılık Yerine Sadakat Sözcüğünün Kullanılması
159
III. Hukuki Sorumluluk Açısından Önemi
160
IV. Çifte Temsille Bağlantısı
160
V. Çifte Temsilin Özen Yükümlülüğüne Etkisi
162
1. Özen Yükümlülüğünün Özellikleri
162
2. Çifte Temsilcinin Özen Yükümlülüğü
166
a. Hâkim Şirkette
167
aa. Tam Hâkimiyet Halinde
167
bb. Kısmi Hâkimiyet Halinde
169
b. Bağlı Şirkette
170
aa. Tam Hâkimiyet Halinde
170
bb. Kısmi Hâkimiyet Halinde
171
3. İş Adamı Kararının Çifte Temsilcinin Sorumluluğuna Etkisi
174
a. İş Adamı Kararı Kavramı
174
b. Şirketler Topluluğunda Uygulanması
176
c. Çifte Temsilcinin Sorumluluğuna Etkisi
177
VI. Sadakat Yükümlülüğüne Etkisi
178
1. Sadakat Yükümlülüğünün Özellikleri
178
2. Özel Görünüm Halleri
180
a. Müzakerelere Katılma Yasağı
180
b. Şirketle İşlem Yapma Yasağı
186
aa. Hukuki Düzenleme
186
bb. Çifte Temsilcinin Şirketle İşlem Yapması
187
cc. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devredilmesi
187
dd. Şirketle İşlem Yapma Yasağının Önceden Bir Genel Kurul Kararıyla veya Esas Sözleşmeyle Kaldırılması
188
ee. Şirketler Topluluğunda Çifte Temsilcinin Şirketle İşlem Yapması
191
ff. Şirketle İşlem Yapma Yasağının Yaptırımı
191
c. Rekabet Yasağı
193
aa. Genel Olarak
193
bb. Çifte Temsil Rekabet Yasağı İçin Yeterli Değildir
194
cc. Rekabet Yasağının Kişi Yönünden Kapsamı
194
dd. Rekabet Yasağının Konu Yönünden Kapsamı
194
ee. Ticari Bir İşlem Yapmanın Şart Olma(ma)sı
195
ff. Rekabet Yasağının Kaldırılması
195
d. Şirket Fırsatları Doktrini
196
e. Çifte Temsilcinin Tüm Zamanını Tek Bir Şirkete Tahsis Edememesi
198
§ 13. ÇİFTE TEMSİLİN İBRA KARARINA ETKİSİ
198
I. İbra Kararı
198
II. Şirketler Topluluğunda İbra
199
III. Şirketler Topluluğunda Çifte Temsille İbranın Bağlantısı
201
IV. Kendileri Oydan Yoksun Olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Başkalarına Ait Paylardan Doğan Oy Haklarını Onları Temsilen Kullanmaları
204
V. TTK m. 436 f. 2’nin Yorumu
206
VI. Alman Hukukunun Soruna Yaklaşımı
208
VII. Değerlendirme
208
Sonuç
209
Zusammenfassung
221
Kaynakça
235
Kavram Dizini
245
Yorum yaz
Bu kitabı henüz kimse eleştirmemiş.
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 741,00 | 741,00 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 741,00 | 741,00 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 741,00 | 741,00 |
