Yasaman Şirketler Hukuku

Önsöz 

1. Şirketler Topluluğu Hukukunun Sermaye Piyasası Hukukuna Yansımaları 

2. Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılabilecek Sorumluluk Davaları 

1. Haklı Nedenle Fesih 

 Alternatif Çözüm Yollu Haklı Nedenle Fesih Davası (T.T.K. m. 531); Aile Ortaklıklarında Kişisel Anlaşmazlıkların Fesih İçin Haklı Sebep Olduğu; Azlığın Haklarının Sistematik İhlali; Şirket Kaynaklarının Hakim Gruplarca Kullanılması; Kötü Yönetim; Kar Dağıtımı Yapılmamasının Fesih için Haklı Sebep Olması 

2. Genel Kurul Kararlarının İptali 

 Genel Kurul Toplantısına Çağrı – Rüçhan Hakkı – Sermaye Artırımı 

3. Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Çıkma 

4. Adi Ortaklık Hükümlerinin Uygulanacağı İsimsiz Sözleşmeler 

 Atipik Sözleşme – İsimsiz Sözleşmeye Adi Ortaklık Hükümlerinin Uygulanması – Faturanın Hukuki Niteliği 

5. İmtiyazlı Paylar 

 Payda İmtiyaz – İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kuruluna Çağrı 

6. İmtiyazlı Pay 

 İmtiyazlı Pay; İmtiyazın İhlaline Yönelik Alınan Genel Kurul Kararlarının, İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Tarafından Tasdik Edilinceye kadar Askıda Hükümsüz Olduğu; Kararın Tescil Edilmiş Olması Halinde Mahkemece Tescilin İptaline Karar Verilebileceği 

7. Şirketler Topluluğu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Borcu 

 Hakimiyet İlişkisi – Fiili, Sözleşmesel ve Nispi Hakimiyet Halleri – Şirketler Topluluğunda Nakit Havuz Sistemi – Şirket Sermayesinin Korunması İlkesi – Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Borcu – Şirketle İşlem Yapmama, Şirkete Borçlanmama ve Şirketle Rekabet Etmeme Yükümlülükleri – Ahlaka Aykırılık Halinde Sözleşmenin Geçersizliği 

8. Hamiline Yazılı Hisse Senetleri 

 Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri TTK m.489, Çelişkili Davranış Yasağına Aykırılık, Kötüniyet, İspat Yükü, Kar Payı Talep Hakkı 

9. Hisse Devri 

 Hisse Devri, Genel Kurul Toplantısına Pay Sahibi Adına Katılması İçin Temsil Yetkisinin Verilmesi; Hakkın Kötüye Kullanımı 

10. Sermaye Artırımı 

 Yönetim Kurulu Kararının Butlanı, Genel Kurul Toplantısında Alınan Sermaye Artırım Kararı, Sermaye Artırımı Kararından Kaynaklanan Rüçhan Haklarının Kullanılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararının Butlanı, Dürüstlük Kuralına Aykırılık 

11. Şirket Menfaati ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 

 Şirket Menfaati, Aile Şirketi, Şirketler Topluluğu, Dürüstlük Kuralı, Temsil Yetkisinin Kötüye Kullanılması, Yönetim Kurulu Toplantısı Çağrısı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu, Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen ve Sadakat Borcu 

12. Tek Satıcılık Sözleşmesi 

 Tek Satıcılık Sözleşmesi, Münhasırlık, Haklı Nedenle Fesih, Asgari Alım Yükümlülüğü, Denkleştirme Tazminatı, 

13. Tek Satıcılık Sözleşmesi 

 Tek Satıcılık Sözleşmesi, Münhasırlık, Haklı Nedenle Fesih, Asgari Alım Yükümlülüğü 

14. Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması Teorisi 

 Kredi Sözleşmesi, Kefalet Sözleşmesi, Alacağın Devri, Kefalet Sözleşmesinin Geçerlilik Şartları, Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması Teorisi 

15. Finansal Kiralama Sözleşmesi 

 Finansal Kiralama Sözleşmesi, Sözleşmenin Feshi, Sebepsiz Zenginleşme 

16. Tacirin Basiretli Bir İş Adamı Gibi Hareket Etme Yükümlülüğü 

 Tacir, Tacirin Basiretli Bir İş Adamı Gibi Hareket Etme Yükümlülüğü, İyiniyet, Dürüstlük Kuralı, Ahde Vefa, Genel İşlem Şartları 

17. Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Üyesinin Şirketle İşlem Yapma Yasağı ve Anonim Şirketlerin Bağış Yapma Ehliyeti 

 Yönetim Kurulu Üyesinin Şirketle İşlem Yapma Yasağı, Anonim Şirketin Bağışlama Yapması, Genel Kurul Kararı, Esas Sözleşme, Sermayenin Korunması İlkesi, Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı 

18. Anonim Şirketlerde İkinci Genel Kurul Toplantısı Yetersayısının Ağırlaştırılması 

1. Limited Şirkette Yöneticinin Sorumluluğu 

 Limited Şirketlerde Müdürlerin Sorumluluğu – Sorumluluk Davası 

2. Adi Ortaklık Hükümlerinin Uygulanacağı İsimsiz Sözleşmeler 

 İsimsiz Sözleşmelere Uygulanacak Hukukun Tespiti – Adi Ortaklık Benzeri İlişki – Anonim Şirketi Oluşturan Münferit Parçalar Üzerinde Tasarruf Yapılması 

3. Genel Kurul Kararlarının İptali 

 Genel Kurulda Muhalefet Şerhi Verilmesi – Denetim Raporlarının İçeriği –Esas Sözleşme Değişikliğinde Usul 

4. Genel Kurul Kararlarının İptali 

 Genel Kurul Kararlarına Verilecek Muhalefet Şerhinde Usul – Sermaye Kaybına Uğramış Şirketlerde Birleşme 

5. Genel Kurul Kararlarının İptali 

 Dürüstlük Kuralına Aykırı Sermaye Arttırımı Yapıldığı İddiası ile Sermaye Arttırımı'nın İptali; Yönetim Kuruluna Verilen Yetkinin İptali 

6. Genel Kurul Kararlarının İptali 

 Bilgi Alma Hakkının Engellenmesi; Genel Kurul Çağrısı Ekinde Bilançoların Bulunması (TTK m.447); Bilançoların Genel Kurulda Okunmaması Nedeni ile Genel Kurulun İptali; Bilgi Alma Hakkının Sınırları 

7. Sicilden Terkin Edilen Şirketin İhyası 

 Ticaret Sicilinden Re'sen Terkin Edilen Şirketin İhyası; Sermayenin Korunması İlkesinin İhlali; Süresi Biten Şirketin Süresinin Uzatılması 

8. Genel Kurul Kararlarının İptali 

 Özel Denetçi Atanması – Oydan Yoksunluk 

9. Genel Kurul Kararlarının İptali 

10. Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi 

 Haklı Sebeple Fesih – Pay Değerleri Ödenerek Ortaklıktan Çıkarılma 

11. Genel Kurul Kararlarının İptali 

 Genel Kurul Kararlarına Muhalefet Şerhi Verilmesi – Yönetim Kurulu Üyelerinin Oydan Yoksunluğu – Huzur Hakkı ve Ücret 

12. Pay Defteri ve Pay Senetlerinin Pay Defterine Yapılan Kayıtlar 

 Pay Defterine Kaydın Hukuki Niteliği ve Bağlı Nama Yazılı Geçici İlmühaberlerin Devir Koşulları 

13. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 

 Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrının Usulü – Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği – Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali 

14. Anonim Şirkette Hisselerin Devri 

 Çağrısız Genel Kurul Toplantısı; Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devir Koşulları; Pay Sahiplerinin Rüçhan Hakkı 

15. Hisse Senetlerinin Devri 

 Nama ve Hamiline Yazılı Payların Devri – Pay Senetleri Çıkarılan İlmühaberlerin Nitelik ve Özellikleri – Pay Defterinde Bulunan Kayıtların Delil Niteliği 

16. Hisse Senetlerinin Devri 

 Nama ve Hamiline Yazılı Payların Devri – Pay Senetleri Çıkarılan İlmühaberlerin Nitelik ve Özellikleri – Pay Defterinde Bulunan Kayıtların Delil Niteliği 

17. Genel Kurul İptali Davasının Şartları 

 Genel Kurul Kararlarının İptali, Etki Kuralı, İbra, Sermaye Arttırımı 

18. Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali–Bilgi Edinme Hakkı 

 Genel Kurul Kararının Butlanı, Bilgi Edinme Hakkı, Bilgi alma ve İnceleme Davası 

19. Anonim Şirkete Özel Denetçi Atanması 

 Genel Kurul Kararının İptali – Özel Denetçi Atanması – Bilgi Edinme Hakkı