Yaşayan Ticaret Hukuku ( Hukuki Mütalalar )

YAŞAYAN TİCARET HUKUKU ( HUKUKİ MÜTALALAR ) KİTAP 14: 2010-2011



Prof. Dr. Ömer TEOMAN



[164] ADİ ORTAKLIK



Adi Ortaklık Sözleşmesi-“Tasfiye Protokolü” Başlıklı Metnin

Ortaklığı Sona Erdirmeyi mi Yoksa Ayrılan Ortağın Haklarını

mı Düzenlediği-Ayrılma Sözleşmesinde Ödenmesi Öngörülen

Paraya İlişkin Borcun Hukuki Niteliği-Borcun Şarta Bağlı Olup

Olmadığı 57



[165] BİRLEŞME



Devralma Sureti ile Birleşme-Birleşmenin Hisseleri Devralınan

Şirketler Tarafından Daha Önce Verilen Teminatlara EtkisiHisseleri Devralınan Şirketlerin Hukuki Durumunun YTK 380'in

Kapsamına Girip Girmediği- Birleşmenin Daha Önce İmzalanan

Kredi ve Teminat Sözleşmeleri Üstündeki Etkisi 65



[166] ISKAT



Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde İlanın Iskat Açısından Bir

Geçerlilik Koşulu Olup Olmadığı-Payların Senede Bağlanmadığı

Durumlarda Noter Aracılığı ile Gönderilen İhtarnamenin Yeterli

Olup Olmadığı-Iskat İçin Gerçekleşmiş Bir Temerrüdün Varlığı-

nın Yeterli Bulunup Bulunmadığı-Sadece Temerrüt Faizini Ödemeyen Pay Sahibinin Iskat Edilebilip Edilemeyeceği-Eşit İşlem

İlkesi 77



[167] İMZA SİRKÜLERİ



Pay Sahipleri Sözleşmesi-Ana Sözleşmeye Yasal Olarak Konulması Olanaklı Bulunmayan Hususların Pay Sahipleri Sözleşmesinde

Düzenlenmesi-Anonim Ortaklığı Temsil Yetkisine Sahip Kişilerin

İmza Sirkülerinde Gösterilmesi-Yetki Kısıtlamalarının Ana Sözleşme ve/veya İmza Sirküleri ile Getirilebilip Getirilemeyeceği ve

Bunların Hangi Durumlarda Üçüncü Kişilere İleri Sürülebileceği-

İmza Sirkülerinin Farklı İçerikteki Hükümlerinin Yorumlanması 91VII



[168] İŞTİRAK SATIŞI



İştirak Satışı İçin Anonim Ortaklık Yönetim Kurulunun Bir Karar

Almasının Zorunlu Olup Olmadığı-Sermayenin Yüzde Yetmi-

şine Tekabül Eden Bir İştirakin Sadece Çift İmzayı İçeren Bir

Sözleşme ile Satılabilip Satılamayacağı-Genel Kurul Kararının

Bulunmamasının İşlemin Yokluğu Sonucunu Doğurması-Yokluk

Yaptırımının İşlemin Yıllık Raporda Gösterilmesi ve Bunun

Genel Kurulca Kabulü ile Ortadan Kalkmayacağı-Mahkemenin

Yokluğu Re'sen Göz Önüne Alması 105



[169] YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN VE SADAKAT

BORCU



Özen ve Sadakat Yükümlülüklerinin Anlam ve İçeriği-Yönetim

Kurulunun Sadece Kendilerine Haksız Bir Çıkar Sağlanması

Durumunda Sorumlu Tutulabilecekleri Savının Doğru Olmadığı-

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Faaliyet Alanını Sınırlandı-

rarak Onun Zararına Yol Açmaları Durumunda Sorumlu Tutulabilmeleri- Bazı Pay Sahiplerinin Aralarında Birleşerek Şirketin

Menfaatlerini Zarara Uğratmaları 117



[170] PAYLARI ÖNCELİKLE ALIM HAKKI



Önalım Hakkının Tanınmasının Gerekçesi-Ana Sözleşmedeki

Hükmün Mevcut Pay Sahipleri Arasındaki Devirlerde de Uygulanıp Uygulanmayacağı-Pay Devrine Muvafakat Eden Yönetim

Kurulu Üyesinin Aynı Zamanda Önalım Hakkına Aykırı Davranıldığını İleri Süren Anonim Ortaklığın da Yönetim Kurulu Üyesi

Olması-Aynen İfa İstemi 139VIII



[170a] AYNI KONUDAKİ EK MÜTALAA 155



[171] ANONİM ORTAKLIĞIN ORGANSIZ KALMASI



Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmeyen Bir Pay Sahibinin

Organ Yokluğu Nedeni ile Anonim Ortaklığın Feshini İstemesi- Anılan Pay Sahibinin Tasfiye Sonucunda Herhangi Bir Hak

Elde Edip Edemeyeceği-Anonim Ortaklığa Kayyım Atanması-

Kayyımın Iskat Prosedürünü İşletmesi-Yönetim Kuruluna Aday

Gösterme Ayrıcalığına Sahip Bir Grubun Aday GöstermemesiBu Durumda Yetkinin Genel Kurula Dönmesi-Ana Sözleşme ile

Kilitlenmeye Çözüm Getirilmiş Olması 167



[172] SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ

KAYDİLEŞTİRİLMESİ



Teslim Edilerek Kayden İzlenmesine Başlanmış Olan Sermaye Piyasası Araçlarının İmhası Konusunda Kimin Yetkili Bulunduğu-

İmha İçin Hak Düşürücü Sürenin Beklenmesinin Zorunlu Olup

Olmadığı-Bu Olasılıkta Kimler Açısından ve Ne Gibi Risklerin

Doğabileceği 181



[173] KAMBİYO SENETLERİNİN FAKTORİNG ŞİRKETİNE



CİRO EDİLMESİ

Faktoring İşleminin Amacı ve Hukuki Niteliği-Kambiyo Senetlerinin Bedelsizliğinin Faktoring Şirketine Karşı İleri Sürülebilip

Sürülemeyeceği- Bilerek Borçlunun Zararına Hareket-Faktoring



Yönetmeliği m. 22/II ile Sağlanmak İstenen Düzen 193



EKLER (YARGI KARARLARI) .................................................................207



PROF. DR. ÖMER TEOMAN'IN

BİLİMSEL YAYINLARININ LİSTESİ......................................................249