Yeni
9786253775070
400706
https://www.legalkitabevi.com/esra-kasak/pay-sahipleri-sozlesmelerinin-aynen-ifasi-.htm
Pay Sahipleri Sözleşmelerinin Aynen İfası
800.00
Dr. Öğr. Üyesi Esra Kaşak
İÇİNDEKİLER
ÖN SÖZ
7
İÇİNDEKİLER
9
KISALTMALAR
19
GİRİŞ
I. ÇALIŞMANIN AMACI
23
II. ÇALIŞMANIN KAPSAMI
24
III. İNCELEME PLANI
24
BİRİNCİ BÖLÜM
PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN TEMEL ESASLAR
§1. KAVRAM
27
I. Tanım
27
A. Yasal Bir Tanımının Olmaması
27
B. Düzenleyici İşlemlerde Yer Alan Tanımlar
28
1. Ticaret Sicil Yönetmeliği
28
2. III–52.4 Sayılı Tebliğ
29
II. Terminoloji
30
III. Konusu ve Geçerliliği
31
A. Konusu
31
B. Geçerliliği
31
1. Genel Olarak
31
2. Pay Sahipleri Sözleşmelerini Kapsayan Düzenlemeler
33
a. Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme
33
b. 4054 Sayılı RKHK m. 7
33
c. Sermaye Piyasası Hukukuna İlişkin Bazı Düzenlemeler
34
aa. Sermaye Piyasası Kanunu
34
bb. Pay Alım Teklifi Tebliği
35
cc. Özel Durumlar Tebliği
35
dd. Vekâleten Oy Kullanılmasına İlişkin Tebliğ
36
IV. Sözleşmenin Tarafları
36
A. Mevcut veya Müstakbel Pay Sahipleri
36
B. Pay Sahibi Olmayan Kişiler
37
C. Yönetim Kurulu Üyeleri
38
D. Şirketin Kendisi
39
V. Süresi ve Şekli
40
A. Süresi
40
B. Şekli
40
§ 2. İŞLEVİ
41
I. Şahsa veya Sermayeye Dayalı Şirket Yapısı
41
II. TTK m. 124/2’nin “Şekli” Bir Kesinlik Taşıması
43
III. Anonim Şirketin Sermayeye Dayalı Yapısı
44
IV. Tek Borç İlkesi
46
A. Kapsamı
46
B. Sınırları
50
1. Oydan Yoksunluk
50
2. Dürüstlük Kuralı
51
3. Fiili Organ
52
4. Pay Sahipleri Sözleşmesi
52
V. Anonim Şirketlerde Şahsi Unsurların Dikkate Alınması
53
A. Özel Düzenlemeler
53
B. Esas Sözleşme ile Düzenleme Yapılması
54
1. İmtiyazlı Paylar
54
2. Oy Hakkı Bakımından Yapılabilecek Düzenlemeler
55
3. İntifa Senetleri
56
4. Bağlam
56
C. Pay Sahipleri Sözleşmeleri ile Düzenleme Yapılması
57
§ 3. ESAS SÖZLEŞME İLE KARŞILAŞTIRILMASI
59
I. Esas Sözleşme Kavramı ve Özellikleri
59
A. Kavram
59
B. Özellikleri
59
1. Korporatif Nitelikte Olması
59
2. Emredici Hükümler İlkesine Tâbi Olması
60
3. Şeklen Özel Usullere Tâbi Olması
61
II. Maddi–Şekli Hüküm Ayrımı
61
III. Şekli Esas Sözleşme Hükümlerinin Tahvili
63
IV. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Esas Sözleşmenin Hükmü Haline Getirilmesi
64
§ 4. HUKUKİ NİTELİĞİ
66
I. Ön Açıklamalar
66
A. İçerik Çeşitliliği
66
B. Münferit Değerlendirme Zorunluluğu
66
II. Edim İlişkisi Bakımından Nitelendirme
67
A. Tek Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler
67
B. İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler
67
C. Çok Tarafa Borç Yükleyen/Adi Şirket Niteliğindeki Sözleşmeler
68
1. Sözleşme Unsuru
69
2. Ortak Amaç ve Çaba Unsuru
69
3. Katılım Payı Unsuru
71
III. Kanunda Düzenlenip Düzenlenmeme Bakımından
72
A. Düzenleyici İşlemlerde Tanımlanmış Olması
73
B. İsimli Sözleşmelere Atlanabilmesi
73
C. İsimsiz Sözleşme Olmaları
74
§ 5. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNİN HUKUKİ ETKİLERİ
75
I. Nispi (Inter Partes) Etki Doğurması
75
II. Nispiliğin Sonuçları
76
A. Pay Sahipliği Hakları Bakımından
76
B. Payın Devri Bakımından
77
C. Şirket Bakımından
78
§ 6. İÇERİĞİ VE SÖZLEŞMENİN İHLALİ
80
I. İçeriği
80
A. Oy Hakkının Kullanılmasına İlişkin Taahhütler
80
B. Sadakat Yükümlülüğü
81
C. Pay Üzerindeki Tasarruf Yetkisinin Kısıtlanması
81
D. Mali Yükümlülükler
83
E. Sözleşmenin Aynen İfasını Sağlamaya Yönelik Hükümler
83
F. Diğer Hükümler
84
II. Sözleşmenin İhlali
84
İKİNCİ BÖLÜM
SÖZLEŞMENİN AYNEN İFASINI TEMİNE YARAYAN ÖNLEMLER
§ 1. CEZA KOŞULU
87
I. Kavram ve İşlevi
87
II. İşlerliği
88
A. Zarara Uğramanın Şart Olmaması
88
B. Zayıf Yönleri
90
III. Ceza Koşulunun Belirlenmesi
91
A. Miktarı
91
B. Edimin Niteliği ve İçeriği
91
C. Sözleşmenin Şekli
93
IV. Türleri
93
A. Seçimlik Ceza Koşulu
94
B. İfaya Eklenen Ceza Koşulu
94
C. Dönme/Fesih Cezası (İfa Yerine Ceza Koşulu)
95
V. Ceza Koşulunun Teminat Altına Alınması
96
VI. Ceza Koşulunun İndirilmesi
96
A. Kural
96
B. İstisna (Tacir Olan Borçlunun Durumu)
97
VII. Değerlendirme
98
§ 2. OY HAKKININ TEMSİLCİ ARACILIĞI İLE KULLANILMASI
99
I. Oy Hakkının İşlevi
99
II. Oyun Temsilci Aracılığı ile Kullanılması
99
III. Temsilci Atanmasının Şartları
100
A. Atamaya Yetkili Kişi
100
B. Atamanın Şekli
101
C. Birden Fazla Temsilci Tayini
101
IV. Zayıf Yönleri
102
A. Temsil Yetkisinin Her Zaman Geri Alınabilmesi
102
B. Geri Alma Hakkından Feragatin Geçersiz Olması
103
C. Talimata Aykırı Oyun Geçerli Olması
104
D. Temsilcinin İstifası
105
V. Değerlendirme
106
§ 3. PAY SENETLERİNİN TEVDİ
107
I. Kavram
107
II. Saklama Sözleşmeleri
107
A. Tanım
107
B. Hukuki Sonuçları
108
1. Genel Saklama Sözleşmeleri
108
2. Usulsüz Saklama Sözleşmeleri
109
C. Pay Senetlerinin Tevdi Edilmesi
110
III. Hamiline Yazılı Senetlerde İşleyişi
110
A. Devir Kısıtlamaları Bakımından
110
B. Oy Sözleşmeleri Bakımından
113
IV. Nama Yazılı Hisse Senetlerde İşleyişi
116
A. Devir Kısıtlamaları Bakımından
116
B. Oy Sözleşmeleri Bakımından
118
V. Değerlendirme
118
§ 4. PAYLAR ÜZERİNDE BİRLİKTE MÜLKİYET KURULMASI
120
I. Birlikte Mülkiyet Kavramı
120
A. Paylı Mülkiyet
120
B. Elbirliği Mülkiyeti
121
II. Pay Üzerindeki Mülkiyetin Hukuki Niteliği
122
A. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Mülkiyet Hakkına Etkisi
122
B. Birlikte Mülkiyete Geçilmesi
123
III. Birlikte Mülkiyetin Hukuki Etkileri
124
A. Oy Sözleşmeleri Bakımından
124
1. Ortak Temsilci Atama Zorunluluğu
124
2. Ortak Temsilcinin Oy Hakkını Kullanması
126
B. Pay Devir Kısıtlamaları Bakımından
127
1. Paylı Mülkiyette
127
2. Elbirliği Mülkiyetinde
128
C. Zayıf Yönleri
128
1. Tek Kişi Mülkiyetinin Kaybı
128
2. Gizliliğin Sağlanamaması
129
3. Aynı Düzenlemelere Tâbi Olma
129
4. Ek Düzenleme Yapma Zorunluluğu
129
5. Temsilcinin Azli
130
IV. Değerlendirme
130
§ 5. PAYLAR ÜZERİNDE BİRLİKTE İNTİFA HAKKI KURULMASI
131
I. İntifa Hakkı Kavramı
131
II. İntifa Hakkı Kurulmasının Amacı ve İşlevi
132
III. İntifa Hakkının Kurulması İçin Gerekli İşlemler
132
A. Çıplak Paylarda
132
B. Senede Bağlanmış Paylarda
133
1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde
133
2. Nama Yazılı Pay Senetlerinde
134
a. Genel Olarak
134
b. Esas Sözleşmesel Bağlamın Etkisi
136
IV. Zayıf Yönleri
137
A. Pay Devrini Engellememesi
137
1. Malikin Pay Devir Yetkisi
137
2. Çözüm Önerisi: Önce İnançlı Devir Sonra İntifa Hakkı
138
B. Kâr Dağıtımı İçin Ek Düzenleme Yapılması
139
C. İntifa Hakkı Sahibinin Devir İsteme Hakkı
140
V. Değerlendirme
140
§ 6. PAYIN REHNİ
141
I. Kavram
141
II. Rehin Hakkının Kapsamı
141
III. Rehnin Kurulması
142
A. Taahhüt İşlemi
142
B. Tasarruf İşlemi
142
1. Çıplak Paylarda
142
2. Senede Bağlanmış Paylarda
143
a. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde
143
b. Nama Yazılı Pay Senetlerinde
144
c. İlmühaberlerde
145
3. Adi Alacaklar Gibi Rehin Kurulması
145
IV. Rehinle Temin Edilebilecek Alacaklar
145
V. Pay Sahipleri Sözleşmeleri Bakımından Etkisi
147
A. Tazminat ve Ceza Koşulu Alacakları
147
B. Pay İktisap Hakları Bakımından
147
1. Genel Olarak
147
2. Rehnin Özel Yoldan Paraya Çevrilmesi
148
a. Kurumun Tanıtımı
148
b. Rehin Alanın Bizzat Alıcı Olması
151
C. Oy Haklarının Durumu
152
D. Pay Devrini Engellememesi
152
VI. Rehnin Sırası Bakımından Düzenleme Yapılması
153
VII. Değerlendirme
154
§ 7. PAYLARIN MÜLKİYETİNİN DEVRİ
155
I. PAYLARIN İNANÇLI İŞLEMLE DEVRİ
155
A. İnançlı İşlem Kavramı ve Hukuki Niteliği
155
1. Kavram
155
2. Hukuki Niteliği
157
B. Payın İnançlı Devrinin Geçerliliği
158
C. Esas Sözleşmesel Bağlamın Etkisi
160
D. Payın İnançlı Devrinin Hüküm ve Sonuçları
161
1. İnanılanın Tek Malik Olması
161
2. İnananın Sözleşmeyi Tek Taraflı Sona Erdirebilmesi
163
3. İnanılanın Ölümü ve Ehliyetini Kaybetmesi Hali
163
4. İnanılanın İflası Hali
164
a. İflasın İnançlı Pay Devrine Etkisi
164
b. TBK m. 509/3’teki Ayırma Hakkının Kullanılması
165
c. İİK m. 188 Hükmünün Uygulanamaması
166
E. Değerlendirme
166
II. PAYLARIN HOLDİNG ŞİRKETE DEVRİ
168
A. Holding Şirket Kavramı
168
B. Payların Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulması
170
C. Hüküm ve Sonuçları
170
1. Paylar Üzerindeki Mülkiyet Hakkının Kaybı
170
2. Paydan Doğan Hakların Holding Şirket Tarafından Kullanılması
171
3. Sorunların Holding Şirkete Kaydırılması
171
4. Gizlilik İhlali ve Masraf Yapılması
173
D. Değerlendirme
173
§ 8. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİNİN YENİ MÜKTESİPLERE TEŞMİLİ
174
I. Pay Sahipliği Değişikliklerinin Pay Sahipleri Sözleşmesine Etkisi
174
II. Bağlayıcılık Klozları
175
A. Kavram
175
B. Sözleşme Tarafları Bakımından
176
C. Sözleşmeye Taraf Olmayanlar Bakımından
177
1. Sözleşmenin Nispi Etkisi
177
2. Devreden Pay Sahibi Hakkında Yükümlülük Öngörülmesi
177
3. Kalan Sözleşme Taraflarının Onayı
178
III. Payın Aslen İktisabı Halinde
179
§9. DİĞER ÖNLEMLER
179
I. Pay Senedi Bastırmama
179
A. Payın Senede Bağlanması Zorunluluğu
180
1. Hamiline Yazılı Paylarda
180
2. Nama Yazılı Paylarda
180
3. İlmühaber Çıkarılması
181
B. Payın Senede Bağlanmasının Sonuçları
182
C. Değerlendirme
183
II. Pay Senedinin Üzerine Kayıt Konulması
184
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
SÖZLEŞMENİN İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR VE AYNEN İFA TALEBİ
§ 1. GENEL OLARAK SÖZLEŞMELERİN İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR
187
I. Borcun İfa Edilmemesi
188
A. Borçlunun Kusuruyla İfanın İmkânsız Hale Gelmesi
188
B. Borcun Gereği Gibi İfa Edilmemiş Olması
189
II. Borçlunun Temerrüdü
190
§ 2. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNİN İHLALİ VE SONUÇLARI
190
I. Aynen İfa Talebinin Önemi
190
II. Alacaklının Aynen İfayı Talep Hakkı
192
A. Aynen İfa Kuralı
192
B. Yapma ve Yapmama Borçlarının Aynen İfası
194
1. Yapma Borçları
194
2. Yapmama Borçları
196
C. Aynen İfanın Talep Edilemeyeceği Haller
197
III. Cebri İcra
198
IV. İhtiyati Tedbir Talebi
199
§ 3. OY SÖZLEŞMELERİNE AYKIRILIK HALİNDE AYNEN İFA
200
I. Öğretideki Görüşler
201
A. Aynen İfayı Reddeden Görüş
201
B. Aynen İfayı Kabul Eden Görüş
201
II. Aynen İfa Davası ve İhtiyati Tedbir Talebi
205
A. Genel Kurul Toplantısından Önce
205
1. Aynen İfa Davası
205
2. İhtiyati Tedbir Kararı
207
a. İhtiyati Tedbir Kavramı
207
b. İhtiyati Tedbirin Amacı
208
aa. Genel Olarak
208
bb. Eda Amaçlı Tedbirlerin Kabulü
210
c. İhtiyati Tedbir Kararı Verilmesinin Şartları
215
aa. Uyuşmazlık Konusu Hakkın Bulunması
215
bb. İhtiyati Tedbir Sebebinin Mevcut Olması
216
d. İhtiyati Tedbire Muhalefet
217
3. Oy Sözleşmeleri Bakımından İhtiyati Tedbir Kararı
218
a. Mümkün ve Gerekli Olması
218
b. İhtiyati Tedbir Kararının Şartları
220
aa. Uyuşmazlık Konusu Hak
220
bb. İhtiyati Tedbir Sebebi
221
c. İhtiyati Tedbirin Muhatabı
223
aa. Uyuşmazlığın Tarafları
223
bb. İlgili Anonim Şirket Hakkında Tedbire Hükmedilmesi
224
aaa. Üçüncü Kişilerin Durumu
224
aaaa. İhtiyati Tedbir Kararının Üçüncü Kişileri
Etkilemesi
224
bbbb. İhtiyati Tedbir Kararının Üçüncü Kişiler
Hakkında Verilmesi
225
bbb. İlgili Anonim Şirketin Durumu
228
d. Oyun Sözleşmeye Uygun Kullanılması Emri
229
aa. Pay Sahibine Emir Verilmesi
229
bb. Temsilci Aracılığı ile Oy Kullanılması Emri
230
cc. Mahkeme Kararının İrade Açıklamasını İkame Etmesi
231
dd. Anonim Şirkete Üçüncü Kişi Olarak Talimat Verilmesi
233
e. Genel Kurul Toplantısının Yapılmasının Durdurulması
234
B. Genel Kurul Toplantısından Sonra
238
1. Aynen İfanın Prensip Olarak İmkânsız Olması
238
2. İstisnai Durumlar
239
a. Sürekli Nitelikteki Oy Sözleşmeleri
239
b. Düzeltilebilir Genel Kurul Kararları
239
§ 4. PAY DEVİR KISITLAMALARINA AYKIRILIK HALİNDE AYNEN İFA
240
I. Öncelikle Önerilme ve Önalım Hakkında
240
A. Öncelikle Önerilme Hakkında
240
B. Önalım Hakkında
241
II. Alım ve Satım Hakkında
243
A. Alım Hakkında
243
B. Satım Hakkında
243
III. İhtiyati Tedbir Talebi
244
§ 5. SÖZLEŞMEYE AYKIRILIĞIN ŞİRKET AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
244
I. Oy Sözleşmelerinin İhlali
245
A. Kullanılan Oyun Geçerli Olması
245
B. Genel Kurul Kararının İptali
247
1. Kanuna ve Esas Sözleşmeye Aykırılık Teşkil Etmemesi
247
2. Dürüstlük Kuralına Aykırılık
248
II. Pay Devir Kısıtlamalarının İhlali
250
A. Pay Defterine Kayıt Talebi
250
B. Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi (TTK m. 531)
251
SONUÇ
253
KAYNAKÇA
259
Dr. Öğr. Üyesi Esra Kaşak
İÇİNDEKİLER
ÖN SÖZ
7
İÇİNDEKİLER
9
KISALTMALAR
19
GİRİŞ
I. ÇALIŞMANIN AMACI
23
II. ÇALIŞMANIN KAPSAMI
24
III. İNCELEME PLANI
24
BİRİNCİ BÖLÜM
PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN TEMEL ESASLAR
§1. KAVRAM
27
I. Tanım
27
A. Yasal Bir Tanımının Olmaması
27
B. Düzenleyici İşlemlerde Yer Alan Tanımlar
28
1. Ticaret Sicil Yönetmeliği
28
2. III–52.4 Sayılı Tebliğ
29
II. Terminoloji
30
III. Konusu ve Geçerliliği
31
A. Konusu
31
B. Geçerliliği
31
1. Genel Olarak
31
2. Pay Sahipleri Sözleşmelerini Kapsayan Düzenlemeler
33
a. Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme
33
b. 4054 Sayılı RKHK m. 7
33
c. Sermaye Piyasası Hukukuna İlişkin Bazı Düzenlemeler
34
aa. Sermaye Piyasası Kanunu
34
bb. Pay Alım Teklifi Tebliği
35
cc. Özel Durumlar Tebliği
35
dd. Vekâleten Oy Kullanılmasına İlişkin Tebliğ
36
IV. Sözleşmenin Tarafları
36
A. Mevcut veya Müstakbel Pay Sahipleri
36
B. Pay Sahibi Olmayan Kişiler
37
C. Yönetim Kurulu Üyeleri
38
D. Şirketin Kendisi
39
V. Süresi ve Şekli
40
A. Süresi
40
B. Şekli
40
§ 2. İŞLEVİ
41
I. Şahsa veya Sermayeye Dayalı Şirket Yapısı
41
II. TTK m. 124/2’nin “Şekli” Bir Kesinlik Taşıması
43
III. Anonim Şirketin Sermayeye Dayalı Yapısı
44
IV. Tek Borç İlkesi
46
A. Kapsamı
46
B. Sınırları
50
1. Oydan Yoksunluk
50
2. Dürüstlük Kuralı
51
3. Fiili Organ
52
4. Pay Sahipleri Sözleşmesi
52
V. Anonim Şirketlerde Şahsi Unsurların Dikkate Alınması
53
A. Özel Düzenlemeler
53
B. Esas Sözleşme ile Düzenleme Yapılması
54
1. İmtiyazlı Paylar
54
2. Oy Hakkı Bakımından Yapılabilecek Düzenlemeler
55
3. İntifa Senetleri
56
4. Bağlam
56
C. Pay Sahipleri Sözleşmeleri ile Düzenleme Yapılması
57
§ 3. ESAS SÖZLEŞME İLE KARŞILAŞTIRILMASI
59
I. Esas Sözleşme Kavramı ve Özellikleri
59
A. Kavram
59
B. Özellikleri
59
1. Korporatif Nitelikte Olması
59
2. Emredici Hükümler İlkesine Tâbi Olması
60
3. Şeklen Özel Usullere Tâbi Olması
61
II. Maddi–Şekli Hüküm Ayrımı
61
III. Şekli Esas Sözleşme Hükümlerinin Tahvili
63
IV. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Esas Sözleşmenin Hükmü Haline Getirilmesi
64
§ 4. HUKUKİ NİTELİĞİ
66
I. Ön Açıklamalar
66
A. İçerik Çeşitliliği
66
B. Münferit Değerlendirme Zorunluluğu
66
II. Edim İlişkisi Bakımından Nitelendirme
67
A. Tek Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler
67
B. İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler
67
C. Çok Tarafa Borç Yükleyen/Adi Şirket Niteliğindeki Sözleşmeler
68
1. Sözleşme Unsuru
69
2. Ortak Amaç ve Çaba Unsuru
69
3. Katılım Payı Unsuru
71
III. Kanunda Düzenlenip Düzenlenmeme Bakımından
72
A. Düzenleyici İşlemlerde Tanımlanmış Olması
73
B. İsimli Sözleşmelere Atlanabilmesi
73
C. İsimsiz Sözleşme Olmaları
74
§ 5. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNİN HUKUKİ ETKİLERİ
75
I. Nispi (Inter Partes) Etki Doğurması
75
II. Nispiliğin Sonuçları
76
A. Pay Sahipliği Hakları Bakımından
76
B. Payın Devri Bakımından
77
C. Şirket Bakımından
78
§ 6. İÇERİĞİ VE SÖZLEŞMENİN İHLALİ
80
I. İçeriği
80
A. Oy Hakkının Kullanılmasına İlişkin Taahhütler
80
B. Sadakat Yükümlülüğü
81
C. Pay Üzerindeki Tasarruf Yetkisinin Kısıtlanması
81
D. Mali Yükümlülükler
83
E. Sözleşmenin Aynen İfasını Sağlamaya Yönelik Hükümler
83
F. Diğer Hükümler
84
II. Sözleşmenin İhlali
84
İKİNCİ BÖLÜM
SÖZLEŞMENİN AYNEN İFASINI TEMİNE YARAYAN ÖNLEMLER
§ 1. CEZA KOŞULU
87
I. Kavram ve İşlevi
87
II. İşlerliği
88
A. Zarara Uğramanın Şart Olmaması
88
B. Zayıf Yönleri
90
III. Ceza Koşulunun Belirlenmesi
91
A. Miktarı
91
B. Edimin Niteliği ve İçeriği
91
C. Sözleşmenin Şekli
93
IV. Türleri
93
A. Seçimlik Ceza Koşulu
94
B. İfaya Eklenen Ceza Koşulu
94
C. Dönme/Fesih Cezası (İfa Yerine Ceza Koşulu)
95
V. Ceza Koşulunun Teminat Altına Alınması
96
VI. Ceza Koşulunun İndirilmesi
96
A. Kural
96
B. İstisna (Tacir Olan Borçlunun Durumu)
97
VII. Değerlendirme
98
§ 2. OY HAKKININ TEMSİLCİ ARACILIĞI İLE KULLANILMASI
99
I. Oy Hakkının İşlevi
99
II. Oyun Temsilci Aracılığı ile Kullanılması
99
III. Temsilci Atanmasının Şartları
100
A. Atamaya Yetkili Kişi
100
B. Atamanın Şekli
101
C. Birden Fazla Temsilci Tayini
101
IV. Zayıf Yönleri
102
A. Temsil Yetkisinin Her Zaman Geri Alınabilmesi
102
B. Geri Alma Hakkından Feragatin Geçersiz Olması
103
C. Talimata Aykırı Oyun Geçerli Olması
104
D. Temsilcinin İstifası
105
V. Değerlendirme
106
§ 3. PAY SENETLERİNİN TEVDİ
107
I. Kavram
107
II. Saklama Sözleşmeleri
107
A. Tanım
107
B. Hukuki Sonuçları
108
1. Genel Saklama Sözleşmeleri
108
2. Usulsüz Saklama Sözleşmeleri
109
C. Pay Senetlerinin Tevdi Edilmesi
110
III. Hamiline Yazılı Senetlerde İşleyişi
110
A. Devir Kısıtlamaları Bakımından
110
B. Oy Sözleşmeleri Bakımından
113
IV. Nama Yazılı Hisse Senetlerde İşleyişi
116
A. Devir Kısıtlamaları Bakımından
116
B. Oy Sözleşmeleri Bakımından
118
V. Değerlendirme
118
§ 4. PAYLAR ÜZERİNDE BİRLİKTE MÜLKİYET KURULMASI
120
I. Birlikte Mülkiyet Kavramı
120
A. Paylı Mülkiyet
120
B. Elbirliği Mülkiyeti
121
II. Pay Üzerindeki Mülkiyetin Hukuki Niteliği
122
A. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Mülkiyet Hakkına Etkisi
122
B. Birlikte Mülkiyete Geçilmesi
123
III. Birlikte Mülkiyetin Hukuki Etkileri
124
A. Oy Sözleşmeleri Bakımından
124
1. Ortak Temsilci Atama Zorunluluğu
124
2. Ortak Temsilcinin Oy Hakkını Kullanması
126
B. Pay Devir Kısıtlamaları Bakımından
127
1. Paylı Mülkiyette
127
2. Elbirliği Mülkiyetinde
128
C. Zayıf Yönleri
128
1. Tek Kişi Mülkiyetinin Kaybı
128
2. Gizliliğin Sağlanamaması
129
3. Aynı Düzenlemelere Tâbi Olma
129
4. Ek Düzenleme Yapma Zorunluluğu
129
5. Temsilcinin Azli
130
IV. Değerlendirme
130
§ 5. PAYLAR ÜZERİNDE BİRLİKTE İNTİFA HAKKI KURULMASI
131
I. İntifa Hakkı Kavramı
131
II. İntifa Hakkı Kurulmasının Amacı ve İşlevi
132
III. İntifa Hakkının Kurulması İçin Gerekli İşlemler
132
A. Çıplak Paylarda
132
B. Senede Bağlanmış Paylarda
133
1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde
133
2. Nama Yazılı Pay Senetlerinde
134
a. Genel Olarak
134
b. Esas Sözleşmesel Bağlamın Etkisi
136
IV. Zayıf Yönleri
137
A. Pay Devrini Engellememesi
137
1. Malikin Pay Devir Yetkisi
137
2. Çözüm Önerisi: Önce İnançlı Devir Sonra İntifa Hakkı
138
B. Kâr Dağıtımı İçin Ek Düzenleme Yapılması
139
C. İntifa Hakkı Sahibinin Devir İsteme Hakkı
140
V. Değerlendirme
140
§ 6. PAYIN REHNİ
141
I. Kavram
141
II. Rehin Hakkının Kapsamı
141
III. Rehnin Kurulması
142
A. Taahhüt İşlemi
142
B. Tasarruf İşlemi
142
1. Çıplak Paylarda
142
2. Senede Bağlanmış Paylarda
143
a. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde
143
b. Nama Yazılı Pay Senetlerinde
144
c. İlmühaberlerde
145
3. Adi Alacaklar Gibi Rehin Kurulması
145
IV. Rehinle Temin Edilebilecek Alacaklar
145
V. Pay Sahipleri Sözleşmeleri Bakımından Etkisi
147
A. Tazminat ve Ceza Koşulu Alacakları
147
B. Pay İktisap Hakları Bakımından
147
1. Genel Olarak
147
2. Rehnin Özel Yoldan Paraya Çevrilmesi
148
a. Kurumun Tanıtımı
148
b. Rehin Alanın Bizzat Alıcı Olması
151
C. Oy Haklarının Durumu
152
D. Pay Devrini Engellememesi
152
VI. Rehnin Sırası Bakımından Düzenleme Yapılması
153
VII. Değerlendirme
154
§ 7. PAYLARIN MÜLKİYETİNİN DEVRİ
155
I. PAYLARIN İNANÇLI İŞLEMLE DEVRİ
155
A. İnançlı İşlem Kavramı ve Hukuki Niteliği
155
1. Kavram
155
2. Hukuki Niteliği
157
B. Payın İnançlı Devrinin Geçerliliği
158
C. Esas Sözleşmesel Bağlamın Etkisi
160
D. Payın İnançlı Devrinin Hüküm ve Sonuçları
161
1. İnanılanın Tek Malik Olması
161
2. İnananın Sözleşmeyi Tek Taraflı Sona Erdirebilmesi
163
3. İnanılanın Ölümü ve Ehliyetini Kaybetmesi Hali
163
4. İnanılanın İflası Hali
164
a. İflasın İnançlı Pay Devrine Etkisi
164
b. TBK m. 509/3’teki Ayırma Hakkının Kullanılması
165
c. İİK m. 188 Hükmünün Uygulanamaması
166
E. Değerlendirme
166
II. PAYLARIN HOLDİNG ŞİRKETE DEVRİ
168
A. Holding Şirket Kavramı
168
B. Payların Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulması
170
C. Hüküm ve Sonuçları
170
1. Paylar Üzerindeki Mülkiyet Hakkının Kaybı
170
2. Paydan Doğan Hakların Holding Şirket Tarafından Kullanılması
171
3. Sorunların Holding Şirkete Kaydırılması
171
4. Gizlilik İhlali ve Masraf Yapılması
173
D. Değerlendirme
173
§ 8. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİNİN YENİ MÜKTESİPLERE TEŞMİLİ
174
I. Pay Sahipliği Değişikliklerinin Pay Sahipleri Sözleşmesine Etkisi
174
II. Bağlayıcılık Klozları
175
A. Kavram
175
B. Sözleşme Tarafları Bakımından
176
C. Sözleşmeye Taraf Olmayanlar Bakımından
177
1. Sözleşmenin Nispi Etkisi
177
2. Devreden Pay Sahibi Hakkında Yükümlülük Öngörülmesi
177
3. Kalan Sözleşme Taraflarının Onayı
178
III. Payın Aslen İktisabı Halinde
179
§9. DİĞER ÖNLEMLER
179
I. Pay Senedi Bastırmama
179
A. Payın Senede Bağlanması Zorunluluğu
180
1. Hamiline Yazılı Paylarda
180
2. Nama Yazılı Paylarda
180
3. İlmühaber Çıkarılması
181
B. Payın Senede Bağlanmasının Sonuçları
182
C. Değerlendirme
183
II. Pay Senedinin Üzerine Kayıt Konulması
184
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
SÖZLEŞMENİN İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR VE AYNEN İFA TALEBİ
§ 1. GENEL OLARAK SÖZLEŞMELERİN İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR
187
I. Borcun İfa Edilmemesi
188
A. Borçlunun Kusuruyla İfanın İmkânsız Hale Gelmesi
188
B. Borcun Gereği Gibi İfa Edilmemiş Olması
189
II. Borçlunun Temerrüdü
190
§ 2. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİNİN İHLALİ VE SONUÇLARI
190
I. Aynen İfa Talebinin Önemi
190
II. Alacaklının Aynen İfayı Talep Hakkı
192
A. Aynen İfa Kuralı
192
B. Yapma ve Yapmama Borçlarının Aynen İfası
194
1. Yapma Borçları
194
2. Yapmama Borçları
196
C. Aynen İfanın Talep Edilemeyeceği Haller
197
III. Cebri İcra
198
IV. İhtiyati Tedbir Talebi
199
§ 3. OY SÖZLEŞMELERİNE AYKIRILIK HALİNDE AYNEN İFA
200
I. Öğretideki Görüşler
201
A. Aynen İfayı Reddeden Görüş
201
B. Aynen İfayı Kabul Eden Görüş
201
II. Aynen İfa Davası ve İhtiyati Tedbir Talebi
205
A. Genel Kurul Toplantısından Önce
205
1. Aynen İfa Davası
205
2. İhtiyati Tedbir Kararı
207
a. İhtiyati Tedbir Kavramı
207
b. İhtiyati Tedbirin Amacı
208
aa. Genel Olarak
208
bb. Eda Amaçlı Tedbirlerin Kabulü
210
c. İhtiyati Tedbir Kararı Verilmesinin Şartları
215
aa. Uyuşmazlık Konusu Hakkın Bulunması
215
bb. İhtiyati Tedbir Sebebinin Mevcut Olması
216
d. İhtiyati Tedbire Muhalefet
217
3. Oy Sözleşmeleri Bakımından İhtiyati Tedbir Kararı
218
a. Mümkün ve Gerekli Olması
218
b. İhtiyati Tedbir Kararının Şartları
220
aa. Uyuşmazlık Konusu Hak
220
bb. İhtiyati Tedbir Sebebi
221
c. İhtiyati Tedbirin Muhatabı
223
aa. Uyuşmazlığın Tarafları
223
bb. İlgili Anonim Şirket Hakkında Tedbire Hükmedilmesi
224
aaa. Üçüncü Kişilerin Durumu
224
aaaa. İhtiyati Tedbir Kararının Üçüncü Kişileri
Etkilemesi
224
bbbb. İhtiyati Tedbir Kararının Üçüncü Kişiler
Hakkında Verilmesi
225
bbb. İlgili Anonim Şirketin Durumu
228
d. Oyun Sözleşmeye Uygun Kullanılması Emri
229
aa. Pay Sahibine Emir Verilmesi
229
bb. Temsilci Aracılığı ile Oy Kullanılması Emri
230
cc. Mahkeme Kararının İrade Açıklamasını İkame Etmesi
231
dd. Anonim Şirkete Üçüncü Kişi Olarak Talimat Verilmesi
233
e. Genel Kurul Toplantısının Yapılmasının Durdurulması
234
B. Genel Kurul Toplantısından Sonra
238
1. Aynen İfanın Prensip Olarak İmkânsız Olması
238
2. İstisnai Durumlar
239
a. Sürekli Nitelikteki Oy Sözleşmeleri
239
b. Düzeltilebilir Genel Kurul Kararları
239
§ 4. PAY DEVİR KISITLAMALARINA AYKIRILIK HALİNDE AYNEN İFA
240
I. Öncelikle Önerilme ve Önalım Hakkında
240
A. Öncelikle Önerilme Hakkında
240
B. Önalım Hakkında
241
II. Alım ve Satım Hakkında
243
A. Alım Hakkında
243
B. Satım Hakkında
243
III. İhtiyati Tedbir Talebi
244
§ 5. SÖZLEŞMEYE AYKIRILIĞIN ŞİRKET AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
244
I. Oy Sözleşmelerinin İhlali
245
A. Kullanılan Oyun Geçerli Olması
245
B. Genel Kurul Kararının İptali
247
1. Kanuna ve Esas Sözleşmeye Aykırılık Teşkil Etmemesi
247
2. Dürüstlük Kuralına Aykırılık
248
II. Pay Devir Kısıtlamalarının İhlali
250
A. Pay Defterine Kayıt Talebi
250
B. Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi (TTK m. 531)
251
SONUÇ
253
KAYNAKÇA
259
Yorum yaz
Bu kitaba henüz yorum yapılmamış.
Bonus Card ( Garanti - Teb - Denizbank - Şekerbank vb. )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 800,00 | 800,00 |
Cardfinans ( Finansbank )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 800,00 | 800,00 |
Maximum Card ( İş Bankası - Ziraat Bankası )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 800,00 | 800,00 |
Worldcard ( YKB - Vakıfbank - Anadolubank - Albaraka )
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 800,00 | 800,00 |
Diğer Kartlar
| Taksit Sayısı | Taksit tutarı | Genel Toplam |
|---|---|---|
| Tek Çekim | 800,00 | 800,00 |
-
-
Yeni-%10
Satışta değil -
Yeni-%3
Satışta değil
-
Yeni-%3
Satışta değil
-
Yeni-%10
Satışta değil
-
Yeni
Satışta değil
-
-
Yeni
Satışta değil
-
Yeni
Satışta değil
-
Yeni-%3
Satışta değil%3İNDİRİM235,00TL 227,95TL
