Joınt Venture Sözleşmesi
Joınt Venture Sözleşmesi
(Gözden Geçirilmiş, Güncelleştirilmiş, Genişletilmiş)
- Joint Venture Hakkında Genel Bilgi
- Joint Venture'ların Kuruluşu, Organizasyonu Ve İşleyişi
- Milletlerarası Joint Venture Üzerinde Devletin Denetimi
- Türkiye'de Yapılan Joint Venture Sözleşmeleri
ÖNSÖZ (Üçüncü Baskı İçin) V
ÖNSÖZ (İkinci Baskı İçin) VIII
ÖNSÖZ XI
İÇİNDEKİLER XVII
KISALTMALAR XL
KAYNAKÇA XLIII
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM JOINT VENTURE HAKKINDA GENEL BİLGİ
BİRİNCİ KIŞIM JOINT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN TANIMI, İÇERİĞİ, DOĞUŞU VE TARİHÎ GELİŞİMİ
§ 1. JOINT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN TANIMI VE İÇERİĞİ
I. Joint Venture'larda Rastlanan Müşterek Hususlar 4
II. Joint Venture Kurulması Aşamasında Yapılan Pazar Araştırması 5
A. Birinci safha 5
B. İkinci safha 6
C. Üçüncü safha 6
III. Piyasa Etüdlerinin Sonuçlan 7
IV. Uygulanan Usul ve Taraflarının Tamtamı 7
1- Lisans alınması 7
2- İmalât vasıtaları ve ekipmanlar 7
3- Tesis için gerekli kapalı ve açık alanlar 8
4- İşgücü 8
5- Eğitim ve teknik yardım ....8
6- İmalâtın kalite kontrolü 8
7- İmalât plânı 9
I. Ekonomik Kavramlar ve Malî Analizler 10
II. Joint Venture'da Karşılaşılan Riskler 10
§ 2. AVRUPA, AMERİKA VE ASYA'DAKİ GELİŞME......13
A. Joint Venture'm Doğumu ve Common Law içinde Düzenlenmesi 13
B. Common Law'a Yabana Olan Joint Venture 13
C. Amerika'da Joint Venture'm Doğuşu 15
D. Günümüz Amerikan Hukukunda Joint Venture 16
1- General Partnership (kollektif ortaklık) 17
1- Kavram 17
2- General partnership'in fayda ve
mahzurları 18
aa) Faydalan 18
a) Kuruluş ve işletilmesindeki kolaylık 18
b) Esneklik 18
bb) Mahzurları 19
a) Partnership'in borçlanndan
sorumlu tutulma 19
b) infisah kolaylığı 19
c) Yabancı ortakların ülkenin kazaî yetkisine tâbi olması 20
2- Limited Partnership (komandit ortaklık) 20
1- Kavram 20
2- Limited partnership'in fayda ve mahzurları 21
aa) Faydalan 21
I. Esneklik 21
II. Vergide şeffaflık 22
bb) Mahzurları, 22
A. İnfisah kolaylığı 22
B. Hukukî takibata açık olma 22
C. Statüdeki belirsizlikler 22
1- Corporation (Şirket) 23
1- Kavram 23
2- Corporation'ın fayda ve mahzurları 24
aa) Faydaları 24
a) Ayrı hukukî varlığının olması 24
b) Corporation'm borçlarından sorumlu tutulmama 24
c) Hukukî belirginlik 24
d) Hukukî takibatı önleme imkânı 25
bb) Mahzurları 25
a) Kuruluşunun zorluğu 25
b) Müdürler kurulu için konulan sınırlamanın belirsizliği 26
c) Çifte vergilendirme 26
2- Amerika'da Joint Venture Sözleşmesinin Özellikleri 26
1- Sözleşme ilişkisi bakımından 27
2- Mal ve sınaî hakların sermaye olarak konması ve kârların paylaştırılması bakımından 27
3- Takviye edilmiş dürüstlüğün zorunlu oluşu bakımından 28
3- Corporation ile General Partnership
Arasında Seçim... 29
I. Sorumluluk bakımından 29
II. Yönetim yetkisi bakımından 30
III. Joint venture'm süresi bakımından .30
IV. Hisselerin devri bakımından 30
V. Formalite bakımından 30
VI. Esnek oluşu bakımından..... 31
VII. Hukukî yetki ve yargılama bakımından ........31
VIII. Uygulanacak hukuk bakımından 31
ı) Temel hukukî yapı bakımından 32
IX. Pratik değerlendirme bakımından 32
j) Vergiler bakımından . .....32
A. Teknoloji Haklarının İktisabı ve
Teknik Yardım .....33
1- Teknolojinin alınması ve teknik yardım 33
2- Yabana teknolojinin A.B.D/de korunması 33
3- İhtira beratı 34
4- Ticarî sırlar 34
5- Telif hakkı 34
B. Akdî Sorunlar 35
1- Teknolojinin açıklanması 36
2- Satın alman hakların kapsamı 36
3- Teknik yardım 37
4- Teknolojinin korunması 37
5- Teknolojinin iyileştirilmesi 37
6- Joint venture sözleşmesinin durdurulması halinde hesapların tasfiyesi 38
C. Vergi Bakımından Değerlendirme 39
a) Amortismanlar 39
b) Ödentiler 39
c) Teknik yardım masrafları 40
I. Ödentiler 41
II. Bağlı ihzarat mutabakatı (tie-in) 41
III. İyileştirmeye bağlı şartlar 42
IV. Ülke bakımından sınırlama 42
V. Sınırlama alanı 43
VI. İhracat kontroluna ilişkin sorunlar 43
A. Asya'da Joint Venture'lar 44
B. Hindistan'da Yeni Sanayi Sistemini Teşvik Etmek için Kurulan Joint Venture'lar 46
1- Tarif ve Amaçlar 46
2- Hindistan'da Sanayileşme 46
1- Tekstil ve yiyecek sanayii 47
2- Ağır sanayi dalı 47
3- Alet ve edevat imâli 47
3- Hindistan'da Kurulan Joint Venture'lar 48
4- Hindistan'da Kurulan Joint Venture'm
İşlem Hacmi 51
İKİNCİ KISIM TARİFİ, UNSURLARI VE BENZERİ SÖZLEŞMELERDEN FARKI
§ 3. JOİNT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN TARİFİ 53
§ 4. MİLLETLERARASI İLİŞKİLERDE JOİNT
VENTURE'IN ANLAMI 56
a) Milletlerarası İlişkilerde Amerikan Joint Venture Modelinin Kullanılması 56
b) Joint Venture'm Milletlerarası Bir Tarifine -
Olan İhtiyaç 57
JOINT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN
UNSURLARI .58
JOINT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN BENZERİ SÖZLEŞMELERDEN FARKI 60
Partnership ile Joint Venture'm Benzerlikleri 60
Partnership ile Joint Venture'm Farklılıkları 60
I. Tarafların Niteliği Bakımından 60
II. Delectus Personarum Bakımından 61
III. Ortakların Yetkileri Bakımından 62
IV. Kâr ve Zarara İştirak Tarzı Bakımından 62
V. Ortakların Açabilecekleri Hukuk Davalarının Tipleri Bakımından 62
VI. Joint Venture'm Konusunun Sınırlı Olması Bakımından 63
ÜÇÜNCÜ KISIM JOINT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN TÜRLERİ
JOINT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN TÜRLERE AYIRIM ŞEKİLLERİ 64
Faaliyet Sahaları İtibariyle Yapılan Ayırım 64
A. Petrol ve Maden İşletmeciliğinde 64
B. Bankaların Gruplaşmalarında 65
C. İnşaat Sektöründe 66
D. Müşterek Araştırma ve İmalât Alanlarında 68
E. Yatırım Alanında..... 69
Ortakların Niteliğine Dayalı Ayınm 70
1. Devletler Arasında Yapılan
Joint Venture Sözleşmesi 70
1- Oluşumundaki özellik 70
2- Joint venture'm tipindeki özellik 71
3- Millî hukuklardaki yeri itibariyle
arzettiği özellik 72
d) Uyuşmazlıkların çözümündeki özellik 73
I. Devletlerle Özel Kişiler Arasında Yapılan
Joint Venture Sözleşmesi 74
A. Pazar ekonomisinin cari olduğu ülkelerde devlet ile özel kişiler arasında
yapılan joint venture sözleşmesi 76
B. Sosyalist devletler veya onların temsilcileri ile kişiler arasında akdedilen
joint venture sözleşmesi 77
II. Özel Kişiler Arasında Yapılan
Joint Venture Sözleşmesi 81
III. İşbirliği Mutabakatı, Şirketlerin Gruplaşması Olarak Joint Venture Sözleşmesi 82
1- Joint venture ve işbirliği mutabakatı 82
2- Joint venture ve şirketlerin gruplaşması 84
İKİNCİ BÖLÜM JOINTVENTURE'LARIN KURULUŞU, ORGANİZASYONU VE İŞLEYİŞİ
BİRİNCİ KISIM JOİNT VENTURE MUTABAKATLARININ KURULUŞU
Sl TEMEL MUTABAKAT 85
1- Joint Venture'm Amacı ve Temel Anlaşmanın
Başlangıç Maddesi 85
a) Başlangıç Maddesinin Önemi 85
b) Amacın Tayini ~88
2- Joint Venture'm Süresi ve Sözleşmenin Değişen
Koşullara Uydurulması 91
I. Süre ve Joint Venture'dan Cayma 92
A. Süre 92
B. Cayma hakkı 94
C. Caymanın şartlan ve sonuçlan 95
II. Sözleşmede Öngörülmeyen Haller ve Sözleşmenin Bu Hallere Uydurulması 96
1- Öngörülmeyen haller 96
2- Sözleşmenin öngörülmeyen
hallere uydurulması 98
1- Joint Venture Sözleşmesinde Tarafların Borçları ve Haklan 102
a) Tarafların Borçlan 102
a) Sermaye koyma '. 102
b) İşbirliği yapma borcu 104
b) Tarafların Haklan 104
1- Joint Venture'm Yönetimi ve Kontrolü 106
a) Müdürler Kurulu veya Yönetim Komitesi 106
b) Yöneticiler 106
2- Uyuşmazlıkların Çözümü... 106
1- Uyuşmazlığın Ortaklar Arasında Sulh Yolu ile Çözüm Tarzı: «Szving man» veya «Umpire» Tayin Edilmesi 109
2- Uyuşmazlığın Ortaklardan Başka Bir Şahsın Müdahalesi veya Yardımı ile Çözümü 110
a) Uzlaşma ve bilirkişi marifetiyle
keşif yapılması 110
I. Ad hoc ve organize tahkim 111
II. Uyuşmazlığa uygulanacak hukukun tespiti 114
§9. TÂBİ MUTABAKATLAR 116
A. Temel Mutabakatla Tâbi Mutabakatlar Arasındaki Hukuki İlişki 116
1- Tâbi Mutabakatlar ve Joint Venture'm Süresi 117
2- Diğer Hükümler ve «Sözleşmeler Sistemi»
Kavramı 119
B. Pilot Şirket Statüleri 122
1- Şirket Türünün T ayini 122
a) Kollektif şirket 123
b) Komandit şirket 124
c) Limited şirket 125
d) Anonim şirket 126
e) Ekonomik menfaat grubu 127
f) Kooperatif şirketler 131
2- Pilot Şirketin Milliyeti 132
3- Tüzel Kişiliği Olmayan Ortaklıklar 133
a) Fiilî ortaklık ve sonuçları 133
b) İştirak halinde ortaklık 135
c) Tüzel kişiliği olmayan diğer Kara Avrupası «Continentales» ortaklık tipleri 137
d) Partnership 139
C. Joint Venture'a Tahsis Edilen Vasıtalarla İlgili Tâbi Anlaşmalar 141
1. Joint Venture'm Emrine Personel Verme
Mutabakatları 141
I. Finansman Mutabakatları 143
II. Sınaî Mülkiyete İlişkin Tâbi Mutabakatlar 144
III. Joint Venture'm Yönetimi ve
Yönetim Organları 147
A. Yönetim yetkisi ve kullanılması 147
aa) Oyçokluğu esasına dayanan yönetim 149
bb) Eşitlik esasına dayanan yönetim 150
B. Joint venture'm yönetim organları 151
aa) Temel mutabakatla kurulan organların
yetkilerinin kısıtlanması 152
bb) Sözleşme ile teşkil edilen yönetim
organlarının yetkisini artırma..... 153
İKİNCİ KISIM DEVLETİN JOİNT VENTURE SÖZLEŞMESİNE ORTAK OLMASI
§ 10. SERBEST PAZAR EKONOMİSİNDE 156
1- Sözleşmenin Oluşması 156
1- Sözleşmeyi imza eden kamu hukuku
tüzel kişisinin seçimi ve ehliyeti 156
2- Şekle ilişkin kurallar 158
2- Kamu Tüzel Kişisinin Ayrıcalığı ve Sözleşmenin
İfası 159
a) Sözleşme^ hükümlerinden doğan ayrıcalıklar 159
b) Mevzuattan kaynaklanan ayrıcalıklar 161
3- Sözleşmeden Doğan Uyuşmazlıkların Çözümlenmesi Usûlleri 163
I. Uzlaşma 163
II. Tahkim 163
SOSYALİST EKONOMİLERDE 165
Anayasa Sorunu: Özel Mülkiyetin Yasaklanması 165
A. Marksist Mülkiyet ve Sözleşme Görüşü 165
B. Bazı Sosyalist Ülkelerde Joint Venture ile İlgili Mevzuat 167
a) Rusya Federasyonunda joint venture ile ilgili
mevzuat 167
aa) Joint venture ortaklarının amacı 169
1- Yabancı ortağın amacı 169
2- Sovyet ortağın amacı 169
bb) Joint venture teşkiline hazırlık safhası...... 171
1- Joint venture yapılmasına müsaade edilen sanayi ve ticaret dalları 171
2- Ortakların joint venture sözleşmesini müzakere etmesi 172
3- Ekonomik çevrenin incelenmesi 172
4- Yapılabilirlik incelemesi 173
5- Akitlerin katkılarının değerlendirilmesi... 173
6- Joint venture kurulması için müracaat, kabulü ve tescil işlemleri 174
cc) Hukukî çerçeve 175
a) Joint venture'ın hukukî yapısı 175
b) Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlıkların çözümü 176
c) Sınaî mülkiyet 178
aa.. İcatlardan istifade edilmesinin bedeli ve
bunların transferi 178
bb. Know-how 179
cc. Markalar 179
I. Yabana ortağa verilen yasal garantiler.... 180
II. Joint venture'ın sona ermesi ve tasfiyesi ..180 dd), Joint venture'ın işleyişi 181
A. Karar alma mekanizması ve yönetim organları 183
B. Pazarlama 183
C. Üretilen malın kalitesi 183
D. Fiyatların tespiti 184
E. Yabana para cinsinden finansman
temini 185
F. İthalât ve ihracat müsaadeleri 186
ee) Malî yapısı 186
1- Joint venture'ın finansmanı ve bankalarla ilişkileri....... 186
2- Elde edilen kâr 1 187
3- Joint venture'ın kârının vergilendirilmesi 188
ff) Joint venture'ın personeli 189
I. Rus uyruklu personel 190
II. Yabancı uyruklu personel 190
A. Azerbaycan Cumhuriyetinde
Yabancı Yatırımlar 191
aa) Genel Olarak 191
1- Joint Venture Ortağının Amacı 192
2- Azerbaycan Hükümetinin Amacı 192
bb) Azeri Mevzuatına Göre Yabancı
Yatırımlar 192
cc) Kuruluş İşlemleri 193
dd) Tescil Edilmesi 195
ee) İhtilafların Halli 197
B. Macaristan'da joint venture ile ilgili mevzuat ....197
C. Romanya'da joint venture ile ilgili mevzuat 199
D. Polonya'da joint venture ile ilgili uygulama 200
3. Yugoslavya'daki Uygulama 201
B. Çin Halk Cumhuriyetinde Joint Venture 202
1. Şirket Ortaklığı (Çin-Yabancı Ortak Girişimi).... 204
a) Joint Venture Ortaklarının Amacı 204
aa) Yabancı Ortağın Amacı 204
bb) Çinli Ortağın Amacı 204
1- Uluslararası Ekonomik İşbirliği ve Teknolojik Değişimi Geliştirmek 204
2- Ulusal Pazardan Joint Venture'a "* Hammadde, Makine,
Donanım Temini 205
3) Ülkenin İhracat Kapasitesini
Artırmak 206
I. Joint Venture Oluşturulması İçin Gereken Hazırlık Safhası
aa) Son Yatırım Rehberi Kataloğu 207
bb) Joint Venture Kurulması İçin Müracaat,
Kabul ve Tescil İşlemleri 208
II. Joint Venture'm Hukuki Yapısı ve İşleyişi 210
aa) Hukukî Yapısı 210
bb) Ortakların Sermaye Katkıları 210
A. Asgari Kayıtlı Sermaye Şartı 211
B. Arazi Kullanım Hakkı .,..213
cc) Karar Alma Mekanizması ve
Yönetim Organları 215
dd) Ortaklık Hisselerinin Devri 216
ee) Joint Venture'm Finansmanı ve
Bankalarla İlişkileri 217
ff) Elde Edilen Kâr ve Vergilendirme 218
gg) Joint Venture'm Personeli 220
1- Sendika Kurma Hakkı 220
2- Ücretler 221
III. Joint Venture'm Sona Ermesi ve Tasfiyesi 221
IV. Uyuşmazlıkların Çözümü 222
1- Sözleşmeli Ortak Girişimler... JL 223
2- Tamamen Yabana Yatırımlı Şirketler 225
C. Paranın Konvertibiljtesi Sorunu 227
1. Joint venture'm mahallî para sistemine
bağlanması 227
I. Çift muhasebe sistemi 227
II. Mahallî ekonomiye dâhil etmeme metodu 228
D. Uyuşmazlıkları Çözümleme Usûlleri 228
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM MİLLETLERARASI JOİNT VENTURE ÜZERİNDE DEVLETİN DENETİMİ
BİRİNCİ KISIM JOİNT VENTURE'A UYGULANAN DENETİM
§ 12. YABANCI SERMAYENİN ÜLKEYE GİRİŞİNDE
UYGULANAN DENETİM 231
A. Yabancı İştiraka Açık Sektörlerin Tayini 231
B. Joint Venture'm Niteliği ve Amacı İtibariyle
Denetim 234
C. Joint Venture'a Konulacak Sermaye Bakımından Denetim 234
1- Mülkiyet ve Kontrol Rejimi 234
2- Süre 235
3- Malî Politika 236
1- Ortakların sermaye payları ve bunun dışındaki katkıları 236
2- Borçlanma sınırı ile ilgili kısıtlamalar 237
3- Para almanın izne tâbi olması 237
4- Kâr dağıtımı 237
D. Joint Venture'm İşleyişi ile İlgili Olarak Yapılan Denetim 238
a) Personel temininde .......238
b) Hammaddelerle katkı maddelerinin ihzaratmda 238
c) Pazar temininde 239
I. Faaliyet alanlarının tayininde 239
A. Teknoloji Transferi Bakımından Denetim 240
1- Teknoloji transferi mevzuatının joint venture kurulmasına etkisi 240
2- Teknoloji transferi ile ilgili
milletlerarası kurallar 241
B. Denetim Organları ve Usûlleri 243
1- Denetim Organları 243
2- Denetim Usûlleri 245
3- Denetim Sonucunda Sağlanan Menfaatler 246
§ 13. VERGİ POLİTİKASI YOLUYLA DENETİM 248
a) Rödövans Suretiyle ve Dolaylı Olarak
Alman Vergilerle 248
b) Joint Venture Kârından Alman Vergiyle 249
İKİNCİ KISIM REKABET ETME HAKKI
§ 14. MUHTELİF ÜLKELERDE JOİNT VENTURE
HAKSIZ REKABET 252
a) Amerika Birleşik Devletlerindeki Antitrust Hukuku
ve Onun Joint Venture Üzerine Etkisi 252
b) Rekabet Etme Hakkına İlişkin
Avrupa Ülkeleri Mevzuatı 254
1- 1989 Tarihinden Önceki Durum 254
a) Rekabete İlişkin Mevzuat 254
b) Rekabetle İlgili İlmî ve Kazaî İçtihatlar 259
2- 1989 Yılından Sonraki Gelişmeler 262
I. Avrupa Birliği Rekabet Hukuku Bakımından ....262
II. Avrupa Birliği Rekabet Hukuku'nun
Türk Rekabet Hukuku Üzerindeki Etkileri 264
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM TÜRKİYE'DE YAPILAN JOİNT VENTURE SÖZLEŞMELERİ
BİRİNCİ KISIM YERLİ VE YABANCI ORTAKLI JOİNT VENTURE'LAR
§15. TÜRK HUKUKU VE JOİNT VENTURE
SÖZLEŞMESİ 266
A. Genel Olarak 266
B. Joint Venture'm Türk Hukukundaki Yeri 270
C. Sözleşmeye Dayalı Joint Venture'lar 272
1- İş Ortaklıktan 272
1- Tanımı 272
2- Oluşması 275
aa) Yeni mevzuatın düzenlenmesinden önceki
durum 276
bb) Yeni hükümler şevkini gerektiren
nedenler 277
3- İş ortaklıklarının amacı 278
4- İş ortaklıklarının hukukî mahiyeti 279
5- İş ortaklıklarının özellikleri 280
aa) Ortaklardan en az birinin kurumlar vergisi
mükellefi olması 281
bb) İş ortaklığının yazılı sözleşme
ile kurulması 281
cc) İş ortaklığı konusunun belli
bir iş olması 283
dd) Birlikte yapılacak olan işin belli bir süre içinde gerçekleştirilmesinin
öngörülmesi 284
ee) İşin birden fazla takvim yılma yaygın inşaat, onarma, montaj ve
teknik hizmetlerden olması 285
ff) İş ortaklığı ile iş sahibi arasında bir iş görme
sözleşmesinin yapılmış olması 286
gg) Tarafların, müştereken yüklenilen işin bir veya birden fazla bölümünden değil, tamamından işverene karşı
sorumlu olmalam 287
hh) Sözleşmede işin ifasından sonra elde edilen kârın paylaşılması
hususunun öngörülmüş olması 287
ii) Birlikte yapılması öngörülen ve müştereken yüklenilen işin bitimi ve Vergi Usul Kanununda belirtilen mükellefiyetle ilgili ödevlerin tamamının yerine getirilmesiyle mükellefiyetin sona ermesi 289
I. İş Ortaklığı Dışında Kalan Joint Venture'lar 290
II. Milletlerarası Nitelik Taşıyan
Joint Venture'lar 291
A. Genel Olarak 291
B. Mülga 6224 sayılı Yabana Sermayeyi Teşvik Kanunu Gereğince 291
C. 4875 Sayılı Doğrudan Yabana Yatırımlar Kanunu Gereğince ....294
1- Ticaret Şirketi Kurmak Suretiyle Oluşturulan
Joint Venture'lar 297
1- Yeni bir şirket kurmak suretiyle 297
a) Yabana sermayeyi teşvik
mevzuatı bakımından 297
I. Yap-İşlet-Devret mevzuatı bakımından 300
A. Mevcut bir şirkete iştirak suretiyle 301
E Joint Venture Teşkil Eden Şirketlerin Kendi Aralarındaki Gruplaşmalar , 305
1- İş Sahibi ile Aralarında Doğrudan Doğruya Bir Sözleşme İlişkisinin Mevcut
Olup Olmaması Bakımından 305
1- Yatay şirketler grubu 305
2- Düşey şirketler grubu 309
2- Gruplaşan Şirketlerin Kendi Aralarındaki İlişkilerinin Hukukî Niteliği Bakımından 311
3- Alt Grup Mutabakatları 312
16. JOİNT VENTURE'DA İÇ VE DIŞ İLİŞKİLER 321
a) İç İlişkiler (Ortakların Borçları) 321
a) Ortakların Sermaye Koyma Borcu 322
b) İştirak Halinde Mülkiyet 323
c) Kâr ve Zarara Katılma 323
d) Avans ve Masraflara Katılma 323
e) Rekabet Yasağı 324
1- Joint venture ortağına getirilen
rekabet yasağı 324
2- Joint venture'a getirilen tekel oluşturma
yasağı 326
Joint Venture'da Kararların Alınması 328
Joint Venture'm Yönetimi 329
a) Genel olarak 329
b) Yönetime yetkili olanlar 329
c) Yönetim yetkisinin kapsamı 330
I. Yönetim biçimleri 331
II. Yönetici ortağın dikkat ve özen gösterme yükümlülüğü 331
A. Kâr payını ödeme 334
B. Denetleme hakkı 335
1- Dış İlişkiler 335
1- Ortaklığın Mal Varlığı 335
2- Aktif ve Pasif Dava Ehliyeti 335
2- Joint Venture'm Temsili ve Ortaklar Arasındaki Değişiklik 337
a) Temsil 337
b) Ortaklar Arasındaki Değişiklik 338
a) Yeni ortak alınması 338
b) Ortaklıktan ayrılma 339
aa) Joint venture'dan çıkma 339
bb) Joint venture'dan çıkarılma.... 340
§ 17. JOİNT VENTURE SÖZLEŞMESİNİN SONA
ERMESİ 341
1- Joint Venture'm Kuruluş Amacının
Gerçekleşmiş Olması ^ 341
2- İfa imkânsızlığı Nedeniyle Sona Erme 342
3- Ortaklardan Birinin Ölümü île Sona Erme 342
4- Ortaklardan Birinin İflâs Etmesi, Borçlarını Ödemede Acze Düşmesi, Hacir Altına Alınması veya Aleyhine Cebri İcra Takibi Yapılmış Olması ..343
a) Eser Sözleşmesi Bakımından Etkileri 344
b) Joint Ventuîfc Sözleşmesi Bakımından
Etkileri 345
I. Joint Venture'm Ortakların Tümünün Rızası ile
Sona Ermesi 346
II. Joint Venture için Tayin Edilen Sürenin Dolması Sebebiyle Sona Ermesi 346
III. Ortaklardan Birinin İradesiyle Sona Erme 346
IV. Joint Venture'm Mahkeme Kararı ile Sona Ermesi 347
A. Ortaklara tanınan tek taraflı fesih
hakkının kullanılması 347
B. Süresi belli olmayan joint venture sözleşmesinin sona ermesi 348
C. Joint venture'in amacının gerçekleşmesinin mümkün olmaması 348
18. JOİNT VENTURE'İN TASFİYESİ 350
1- Genel Olarak 350
2- Tasfiye İşlemleri 352
1- Joint venture'm aktiflerini tespit etme 352
2- Joint venture'm ortaklarının alacaklarının
tahsili ve borçlarının ödenmesi 353
3- Ortakların yaptığı masrafların ve verdiği avansların iadesi 353
4- Kâr ve zararın paylaşılması 353
İKİNCİ KISIM JOİNT VENTURE SÖZLEŞMESİNE UYGULANACAK
HUKUK
UYGULANACAK HUKUKUN TESPİTİ 355
TEMEL VE Tâbi Mutabakatlara Uygulanacak Hukuk 355
Temel Mutabakatın Tâbi Olacağı Hukuk 355
— Tâbi Mutabakata Uygulanacak Hukuk 357
Alt Müteahhittik Sözleşmesinin Tabi Olacağı Hukuk 358
I. Ticaret Şirketine Uygulanacak Hukuk 358
II. Tahkim Şartı veya Tahkim Sözleşmesine Uygulanacak Hukuk .358
A. Uygulanacak Hukukun Taraflarca Tespiti 359
1- Taraf ehliyeti bakımından * 359
2- Şekil bakımından 359
B. Tahkim Sözleşmesinin Konusuna İlişkin
İhtilâfa Uygulanacak Hukuk 360
C. Uygulanacak Hukukun Hakemlerce Tespiti.. 360
1- MÖH-UK'a göre uygulanacak hukukun taraflarca tespiti ....362
2- MÖH-UK'a göre uygulanacak hukukun taraflarca kararlaştırılmamış olması 362
aa) Bağlama kuralının tespiti 363
bb) Kararın tenfîzinin talep olunacağı yer hukukuna göre geçerli
olmasını sağlayacak hukuk 364
§ 20. JOİNT VENTURE SÖZLEŞMELERİNDEN
DOĞAN UYUŞMALIKLARIN ÇÖZÜMÜ 365
a) Uyuşmazlıkların Çözümünde Devlet Mahkemelerini Yetkili Kılma .......i.......... 365
b) Uyuşmazlıkların Çözümünde Milletlerarası
Tahkim Kurallarını Seçme 366
a) Milletlerarası Ticaret Odası Tahkimi 366
b) Uncitral Tahkim Kurallarının
Taraflarca Seçilmesi 368
c) ICSID Tahkimi 368
d) Diğer Tahkirff Merkezleri 369
e) Bazı Ülkelerin Milletlerarası
Tahkim Kanunları 369
I. Tahkim Şartı ve Tahkim Sözleşmesi 370
A. T ahkim Şartı 370
B. Tahkimname 370
II. Tahkim Şartı 371
§21. ÖZET 374
EKLER .. 385
U ORTAK GİRİŞİM BEYANNAMESİ 387
(Ömek)
2) DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR KANUNU 391
Kanun No. 4875 Kabul Tarihi: 05.06.2003 Resmi.Gazete Tarih/Sayı: 17.06.2003 / 25141 3» DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR KANUNU 399
UYGULAMA YÖNETMELİĞİ Kanun No. 4875
Kabul Tarihi: 05.06.2003
Resmi Gazete Tarih/ Sayı: 20.08.2003 / 25205 4 KURUMLAR VERGİSİ KANUNU'NUN 2. MADDESİ 407
Kanun No. 5520
Kabul Tarihi: 13.06.2006
Resmi Gazete Tarih/ Sayı: 21.06.2006 / 26205 5» KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞ SERİ NO:l 411
(2.5 MADDESİ)
i 25.07.1999 TARİHLİ RUSYA FEDERASYONU
YABANCI YATIRIMLAR KANUNU 417
(22.07.2005 tarihli ve 117-F3 sayılı Rusya Federasyonu Kanunu ile değişik hali)
T) BORÇLAR KANUN'UNDA ADİ ŞİRKETE HÜKÜMLERİNE
İLİŞKİN 520-541. MADDE METİNLERİ 435
