Prof. Dr. Burak ADIGÜZEL
İÇİNDEKİLER
BASKIYA ÖNSÖZ . V
ÖNSÖZ . VII
İÇİNDEKİLER IX
KISALTMALAR . XIX
SERMAYE PİYASASI HUKUKU
1. SERMAYE PİYASASI VE TARİHÇESİ1
Sermaye Piyasası 1
Sermaye Piyasasının Tarihçesi . 4
III. Sermaye Piyasası Kanunu ve Diğer Mevzuat . 8
Sermaye Piyasası Kanunu 8
Diğer Mevzuat . 10
2. SERMAYE PİYASASI KANUNUNUN AMACI VE KONUSU13
Kanunun Amacı 13
Kanunun Kapsamı 14
3. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI, HALKA ARZ VE SATIŞ19
İhraç ve Halka Arza Ait Tanımlar 19
İhraç ve İhraççı 19
Alıcı-Müşteri-Yatırımcı-Halk. 20
Halka Arz 22
Halka arz eden. 23
İzahname . 24
İhraç Belgesi 25
Halka Arz Usulü 28
İzahname . 28
İzahnamenin Hazırlanması. 28
İzahnamenin Onaylanması 30
İzahnamenin Değişmesi veya İzahnameye Yapılacak Ekler . 33
İzahnamenin Yayımlanması . 34
İzahnamenin Geçerlilik Süresi 35
İzahnameden Sorumluluk 36
X
III. Doğrudan Doğruya Veya Aracı Kuruluş Vasıtasıyla Halka Arz 38
Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı 41
Sermaye Piyasası Araçlarının Satışına İlişkin Kurallar 41
Satış Şekilleri . 43
Halka Arz Yoluyla Satış. 43
Halka Arz Edilmeksizin Satış 43
a) Tahsisli Satış 44
b) Nitelikli Yatırımcıya Satış . 45
Satışın Tamamlanması. 46
Halka Arzda Uygulanan Satış Yöntemleri. 48
Talep Toplama Yöntemi 48
Sabit Fiyatla Talep Toplama. 49
Fiyat Teklifi Alma Yoluyla Talep Toplanması . 49
Fiyat Aralığı İle Talep Toplama 49
Talep Toplamaksızın Satış Yöntemi . 49
Borsada Satış Yöntemi. 50
Satışta Dağıtım İlkeleri. 51
Sabit Fiyat veya Fiyat Aralığı İle Talep Toplamada Dağıtım İlkeleri . 53
Fiyat Teklifi Alma Yolunda Dağıtım İlkeleri 54
Dağıtımın Sonuçlanması 55
4. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ . 57
Genel Olarak 57
Kaydileştirme Usulü. 60
III. Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarında Hakların Kullanımı 62
Kaydileştirmeden Doğan Sorumluluk 63
5. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR . 67
Halka Açık Anonim Ortaklık Ve Alâkalı Diğer Kavramlar 67
Halka Açık Anonim Ortaklık. 67
Kayıtlı Sermaye 69
Kurumsal Yönetim. 72
Halka Açık Anonim Ortaklıklarla İlgili Düzenlemeler . 74
Anonim Ortaklıklarda TTK ile SerPK Hükümleri Arasındaki Farklar. 74
Genel Kurul 75
Toplantıya İlişkin Esaslar 75
Toplantıya Katılma ve Oy Kullanma. 79
XI
Genel Kurul Yetkilerinin Devralınması . 82
Önemli İşlemler ve Ayrılma Hakkı 83
Ayrılma Hakkı Kavramı ve Hukukî Niteliği 83
Önemli İşlemler . 84
Ayrılma Hakkının Kullanımı 86
Ayrılma Akçesi . 89
Pay Alım Teklifi ile Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları. 91
Pay Alım Teklifi 91
a) Zorunlu Pay Alım Teklifi. 93
aa) Önemli İşlemler Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi . 93
bb) Yönetim Kontrolü Nedeniyle Zorunlu Pay Alım Teklifi 94
cc) Zorunlu Pay Alım Teklifinden Muafiyet . 96
b) Gönüllü Pay Alım Teklifi. 97
Çıkarma ve Satma Hakkı 99
Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı 102
Kâr Payı 102
HAAO’larda Bağış. 105
Kâr Payı Avansı. 105
İmtiyazlı Paylar 106
Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı. 108
6. SERMAYE PİYASASINDA KAMUNUN AYDINLATILMASI 115
Kamunun Aydınlatılması İlkesi . 115
Kamuyu Aydınlatmanın Şekli ve Kapsamı 116
Birincil Piyasada Kamuyu Aydınlatma 117
İhraçta Kamuyu Aydınlatma 117
Organize Piyasalara Başvuru Anında . 117
İkincil Piyasada Sürekli Kamuyu Aydınlatma . 118
Periyodik Olarak Aydınlatma . 118
Derhal Kamuyu Aydınlatma. 121
III. Kamuyu Aydınlatmadan Doğan Sorumluluk. 123
7. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI .131
Sermaye Piyasası Aracı Kavramı. 131
Menkul Kıymetler 132
Ortaklık ve Alacaklılık Hakkı Sağlaması 134
Belli Bir Meblağı Temsil Etme 134
XII
Yatırım Aracı Olarak Kullanılma. 135
Dönemsel Gelir Getirme 135
Misli Nitelikte Olma. 135
Seri Halde Çıkarılma 136
İbareleri Aynı Olma 136
Kıymetli Evrak Özelliğine Sahip Olma 136
Türev Araçlar. 137
Yatırım Sözleşmeleri 141
Diğer Sermaye Piyasası Araçları 144
Belli Başlı Sermaye Piyasası Araçları ve Özellikle Menkul Kıymetler . 145
Pay Senetleri . 145
Adi Pay Senetleri . 147
İmtiyazlı Pay Senetleri . 148
Anonim Ortaklıkların Pay Senedi Çıkarması ve Halka Arz 149
Pay Senetlerinin Sermaye Piyasasında Satışına İlişkin Bazı
Kavramlar 151
a) Ön Talep Toplama, Kurul Kaydına Alınma ve Satış 151
aa) Ön Talep Toplama . 151
bb) Tasarruf Sahiplerine Satış 153
b) Halka Açılma Yöntemleri . 154
aa) Portföyden satış yani mevcut payların halka arzı ile
halka açılma yöntemi 155
bb) Sermaye artırımı, yeni pay ihracı yoluyla halka açılma
yöntemi . 155
cc) Her iki yöntemin bir arada kullanılarak halka arz
yapılması . 155
c) Kapalı Tip Bir Anonim Ortaklığın Sermaye Artırımı Yöntemi
İle Halka Açılması Süreci 155
Katılma İntifa Senetleri 157
Genel Olarak 157
İntifa Senedi Çeşitleri 159
Katılma İntifa Senedi İhracı ve Kurul Kaydı 159
Borçlanma Araçları 161
Borçlanma Aracı Türleri. 162
a) Tahvil . 162
aa) Tahvil İhracında Sınır. 165
XIII
bb) Borçlanma Araçlarının İhracında Tebliğ ile Getirilen Sınır
165
cc) Tahvillerin Sahiplerine Sağladıkları Haklar 168
dd) Tahvil Türleri 168
ee) Tahvillerin İtfası . 172
aaa) Genel Olarak . 172
bbb) DET’in İtfası. 173
ccc) PDT’nin İtfası. 174
ff) Tahvilde Faiz 174
gg) Tahvilde Kârdan Pay Verilmesi 175
b) Finansman Bonoları. 175
c) Kıymetli Maden Bonoları. 176
Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu 176
Teminat Yönetim Sözleşmesi ve Teminat Yöneticisi 179
Gayrimenkul Sertifikaları. 180
Projeye Dayalı Menkul Kıymet 185
Yatırım Fonu Katılma Belgeleri 186
Yatırım Fonu 186
a) Şemsiye Fon. 191
aa) Şemsiye Fon İçtüzüğü 194
bb) Kurucuların Yetki ve Sorumluluğu . 194
b) Emeklilik Yatırım Fonları 195
aa) Bireysel Emeklilik Sistemi’nin Özellikleri . 197
bb) Teşvikler ve Vergi Düzenlemeleri 198
aaa) Devlet Katkısı 198
bbb) Emeklilik Fonunun Vergilendirilmesi 199
ccc) Fondan Yapılacak Ödemelerin
Vergilendirilmesi. 199
ddd) Diğer Vergiler 199
c) Gayrimenkul Yatırım Fonları 199
d) Girişim Sermayesi Yatırım Fonları 200
e) Fon Katılma Paylarının İhracı . 201
İpotekli Sermaye Piyasası Araçları. 202
İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler . 203
İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler 205
XIV
Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler ve Varlığa Dayalı Menkul
Kıymetler. 208
Yabancı Sermaye Piyasası Araçları 210
Varant 212
Ortaklık Varantı . 214
Yatırım Kuruluşu Varantı . 215
Yatırım Kuruluşu Sertifikası . 216
Kira Sertifikası 217
Varlık Kiralama Şirketi . 219
a) Genel Olarak 219
b) VKŞ’nin Yönetimi İle Belge Ve Kayıt Düzeni 220
c) VKŞ’nin Tasfiyesi ve VKŞ Hakkında Kurulca Uygulanacak
Tedbirler 221
Kira Sertifikasının Özellikleri 222
a) Varlık Temelli Bir Menkul Kıymetleştirmedir 222
b) Tarafların Karşılıklı Edimleri Bir Para Borcudur . 223
c) İfa zamanı İleri Bir Tarihe Bırakılmıştır 223
8. SERMAYE PİYASASI KURULU . 225
Sermaye Piyasası Kurulu 225
Kurulun Oluşumu 225
Kurulun Teşkilat Yapısı 225
Kurul Hizmet Birimleri . 229
Sermaye Piyasası Kurulu Başkanının Görev ve Yetkileri 230
Kurul Başkan ve Üyelerinin Sorumluluğu 232
Kurulun Temel Amaçları 234
Kurulun Görevleri 234
Bilgilerin İzlenmesi 238
Kurul İzinleri 238
Kurulun Gözetimi 239
Gözetimin Kapsamı 240
Halka Açık Anonim Ortaklıkların Gözetimi 241
a) Mali Tabloların Revizyonu . 241
b) Özel Durumların İzlenmesi 241
c) Genel Kurul Toplantılarına Katılım 242
d) Kolektif Yatırım Kuruluşlarının Gözetimi . 242
XV
e) Aracı Kuruluşların Gözetimi . 242
aa) Mali Duruma Yönelik Gözetim. 242
bb) İzleme Faaliyetleri . 242
f) Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Gözetimi . 243
g) Derecelendirme Kuruluşlarının Gözetimi 243
h) Piyasa Gözetimi . 243
İşbirliği . 244
9. BORSALAR 245
Genel Olarak 245
Borsalar 247
Borsa İstanbul Anonim Şirketi (BIST) . 249
Borsa İstanbul Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi . 251
Şirket Teşkilatı 252
İşlem ve Takas Esasları. 253
a) Borsalarda İşlem Görecek Araçlar . 253
b) Borsada Kotasyon ve İşlem Görme 253
c) Emir ve İşlem Esasları 254
d) İşlem Görmenin Durdurulması ve/veya Kottan Çıkarma. 254
e) Takas İşlemleri, Takas Merkezi, İşlem Teminatları, Temerrüt
Ve Garanti Fonu. 255
Vadeli İşlemler Piyasası . 257
İstanbul Kıymetli Madenler Piyasası 259
III. Teşkilatlamış Pazar Yerleri . 260
10. SERMAYE PİYASASI HİZMETLERİ VE FAALİYETLERİ .261
Genel Olarak 261
Belli Başlı Faaliyetler 263
11. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI271
Genel Olarak 271
Yatırım Kuruluşları . 271
Aracı Kurumlar. 271
Aracı Kurumların İşlevleri. 273
Aracı Kurumların Faaliyet Türleri. 274
Aracı Kurumların Faaliyete Geçme Süreçleri . 274
Aracı Kurumların Yerine Getirmesi Gereken Yasal Görevler . 276
Aracı Kurumların Yapamayacakları İşlemler 276
XVI
Aracı Kurum Seçilirken Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar 277
Aracı Kurumların İşlem Limitleri 277
Aracı Kurumların Denetimi 277
Aracı Kurumların Aracılık Faaliyetleri 278
Halka Arza Aracılık Faaliyeti. 278
Halka Arza Aracılık Faaliyetinin Esasları. 278
Alım Satıma Aracılık Faaliyeti 279
Borsa Dışı Piyasalardaki Alım Satım İşlemleri 280
III. Kolektif Yatırım Kuruluşları 280
Genel Olarak 280
Yatırım Ortaklıkları 281
Yatırım Ortaklığı Kavramı ve Türleri 281
Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları . 282
a) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarının Faaliyet İlkeleri. 283
b) Sabit Sermayeli Yatırım Ortaklığı. 283
c) Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı 284
d) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarının Kuruluş Şartları 287
e) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığının Kuruluşu. 288
f) MKYO Kurucu ve Ortaklarının Özellikleri. 289
g) Yatırım Ortaklıklarının Yapamayacakları İşler 290
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları . 291
a) GYO’ların Kurulması 292
b) GYO’da Kurucu ve Ortakların Nitelikleri 294
c) Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Aynî Sermaye 295
d) GYO’da Yönetim Yapısı 296
e) Yapamayacakları İşler 297
f) GYO’larda Belli Başlı Portföy Sınırlamaları 298
g) GYO Portföyünün Yönetimi. 299
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları. 300
a) GSYO Kuruluş ve Dönüşüm Şartları . 300
b) Kurucuların ve Ortakların Nitelikleri 301
c) GSYO’da Yönetim Yapısı 303
e) Faaliyetlere, Yatırımlara ve Portföye İlişkin Esaslar. 304
f) Girişim Şirketi Ve Girişim Sermayesi Yatırımı 305
g) Girişim Sermayesi Yatırımlarına İlişkin Sözleşmeler 306
XVII
h) Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Statüsünden Çıkma . 307
Portföy Saklama Kuruluşları. 308
Kitle Fonlama Platformları 310
Merkezî Takas Kuruluşları 312
Genel Olarak 312
Merkezî Karşı Taraf 314
VII. Diğer Kuruluşlar. 315
Yatırımcıları Tazmin Merkezi . 315
Veri Depolama Kuruluşları. 317
12. SERMAYE PİYASASINDA TEDBİRLER, İDARİ PARA CEZASI GEREKTİREN
FİİLLER VE SUÇLAR.319
Genel Olarak 319
Sermaye Piyasasında Tedbirler 320
Kanuna Aykırı İhraçlar İle İzahnamede Yer Alan Bilgi ve Açıklamalara
Aykırılık Hâlinde. 320
İhraççıların Sermaye ve Malvarlığını Azaltıcı Hukuka Aykırı
İşlemlerinde. 322
Kayıtlı Sermaye Sisteminde . 326
Örtülü Kazanç Aktarımında 327
Genel Kurul Toplantılarına Gözlemci Gönderilmesi. 328
Sermaye Piyasası Kurumlarının Hukuka Aykırı Faaliyet veya
İşlemlerinde. 328
Mali Durumun Bozulması Hâlinde. 329
Tedricî Tasfiye ve İflas Durumlarında 332
İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetlerinde 333
Kanuna Aykırı İlan, Reklam ve Açıklamalarda 334
Bilgi Suiistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde . 334
III. Sermaye Piyasasında İdari Para Cezası Gerektiren Fiiller 335
Genel Esaslar . 336
Özel Olarak İdari Yaptırım Konusu Olan İşlem veya Eylemler . 338
Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Yerine Getirilmemesi . 338
Elde Edilen Kazancın İadesi Kuralına Aykırılık 338
Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğinin Verdiği Kararlara
Uyulmaması. 341
Örtülü Kazanç Aktarımı Yapılması 341
Bilgi ve Belgenin Verilmemesi Ya Da Eksik, Yanıltıcı Verilmesi 343
XVIII
Piyasa Bozucu Eylemlere Girişilmesi . 344
İdari Para Cezalarının Uygulanması ve İtiraz Usulü . 345
Sermaye Piyasasında Suçlar. 346
Genel Olarak 346
Bilgi Suiistimali 346
Piyasa Dolandırıcılığı 349
Genel Olarak 349
İşleme Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı . 350
Bilgiye Dayalı Piyasa Dolandırıcılığı 352
Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Hâller . 353
Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti 354
Görevi Kötüye Kullanma ve Sahtecilik. 355
Müşteri Varlıkları Üzerinde İzinsiz Tasarruf. 355
Örtülü Kazanç Aktarımı 356
Kayıtların Bozulması, Yokedilmesi veya Değiştirilmesi 358
Bilgi ve Belge Vermeme, Denetimin Engellenmesi 359
Yasal Defterlerde, Muhasebe Kayıtlarında, Finansal Tablo ve
Raporlarda Usulsüzlük. 359
Sır Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık. 360
SPK Suçlarında Yazılı Başvuru ve Özel Soruşturma Usulleri 361
KAYNAKÇA 363
